香港联交所与证监会就特专科技公司及特殊目的收购公司并购交易规定作短期修改

2024年8月23日，香港交易及结算所有限公司（联交所）和香港证券及期货事务监察委员会（证监会）宣布对特专科技公司及香港特殊目的收购公司并购交易的规定作短期修改。

总之，这些修改包括下调上市时的市值门槛、对特殊目的收购公司并购交易中第三方投资者的独立性规定、对某些上市规定进行临时修改以及明厘清“资深投资者”的定义。这些变化旨在巩固香港作为科技公司领先上市地的地位，并保持高监管标准。这些更新还使特殊目的收购公司并购交易的第三方投资要求与《主板上市规则》第18C章的独立性测试保持一致。香港证监会已根据主板上市规则2.04正式批准了这些修改。

下调特专科技公司上市时的市值门槛

特专科技公司在主板上市时的市值门槛已下调。如为已商业化公司，市值门槛由60亿港元减至40亿港元；如为未商业化公司，市值门槛由100亿港元减至80亿港元。这一变化与《主板上市规则》18C.03(3)中的规定相关。

下调香港特殊目的收购公司并购交易的最低独立第三方投资额

进行特殊目的收购公司并购交易涉及的最低独立第三方投资额将调减至以下较低者：(i)根据《主板上市规则》18B.41中所列表格中的特定百分比计算得出的金额；或(ii)5亿港元。

香港特殊目的收购公司并购交易的第三方投资者的独立性规定

《主板上市规则》第18B.40条下香港特殊目的收购公司并购交易的第三方投资者独立性测试将作出调整，使其与特专科技公司的资深独立投资者的独立性测试一致。

包括以下要点：

1. 第三方投资者是否独立，将按作出相关投资的最终协议签署之日以及直至继承公司（继承公司指因香港特殊目的收购公司并购交易完成而产生的上市发行人）上市期间作为评定基准；
2. 以下人士或实体不会被视为独立第三方投资者：(i)特殊目的收购公司或特殊目的收购公司并购目标的核心关连人士，惟任何特殊目的收购公司或特殊目的收购公司并购目标的大股东仅因其对特殊目的收购公司或特殊目的收购公司并购目标的持股规模而被视为核心关连人士者除外；(ii)特殊目的收购公司或特殊目的收购公司并购目标的控股股东（或任何被视为控股股东的一组人士的其中一员）；(iii)特殊目的收购公司并购目标的创办人及其紧密联系人。
3. 联交所保留按个别事实及情况将任何其他人士视为非独立的权利。例如，与特殊目的收购公司发起人或特殊目的收购公司并购目标的控股股东或特殊目的收购公司并购目标的创办人签署了一致行动协议或安排的人士通常不被视为独立。

相关修改的有效期

某些上市规定的修改将于三年限期内暂时适用，由2024年9月1日起至2027年8月31日止（实施期）。联交所于2027年8月31日前会重新评估这些规定，可能会涉及公众谘询。拟根据香港《主板上市规则》第18C章上市的特专科技公司，只有在预计上市日期在实施期内，并于实施期内届满前提交上市申请，才适用修订后的市值门槛。就特殊目的收购公司并购交易而言，修改后的独立第三方投资门槛及第三方投资者的独立性规定将适用于所有预期在三年实施期内公布的特殊目的收购公司并购交易。

厘清香港独立第三方投资的「资深投资者」定义

联交所已更新其指引文件，将独立第三方投资的「资深投资者」定义调整至更贴近联交所有关识别特专科技公司的合资格资深独立投资者之规定。这些更新将反映在经修订的《新上市申请人指南》、指引信HKEX-GL113-22，以及更新的特殊目的收购公司常见问题中，于2024年9月1日起生效。

香港特殊目的收购公司并购交易

引入特殊目的收购公司并购交易强制性独立第三方投资的基本原理是降低高估值风险。新的投资要求旨在确保大量的 “风险资本”，以支持香港特殊目的收购公司并购交易中目标公司估值的合法性。此外，该部分内容将这些投资要求与第 18C 章独立性测试进行了类比，第18C章独立性测试的设立是为了专门解决特专科技公司的估值挑战。第三方投资要求与第18C章独立性测试的一致性，部分目的是解决特殊目的收购公司在应用独立财务顾问测试时明显面临的问题，而该测试最初并非为香港特殊目的收购公司并购交易而设计。

香港交易所对特专科技公司的定义

根据香港交易《上市规则》上市的特专科技公司指主要从事《新上市申请人指南》所载的任何特专科技行业可接纳领域内的科学及技术的产品及服务的研发，以及其商业化及销售的公司。《主板上市规则》第十八C章为不符合《主板上市规则》第八章资格要求的特专科技公司提供上市途径。

香港交易所对特殊目的收购公司的定义

特殊目的收购公司本质上是一种空壳公司，旨在通过首次公开募股筹集资金，以便在特定时间范围内收购一家公司或业务（称为特殊目的收购公司并购目标）。《主板上市规则》第十八B章及《新上市申请人指南》第2.4章概述了香港特殊目的收购公司上市的监管框架，包括它们进行特殊目的收购公司并购交易必须满足的标准。