香港联交所2023年10月新推出的FINI平台

香港交易及清算有限公司（联交所）刊发“推出FINI平台”网页，载列经修订的上市规则及指引材料。该等修订于2023年10月推出新的数字FINI平台时生效。旨在简化首次公开募股(IPO)结算流程，目前从定价到正式的市场交易需要5天时间(T+5)，FINI将使流程现代化和数字化，并允许新股在定价后两个工作日内开始交易(T+2)。更短的结算时间旨在让投资者更快地获得新股，降低市场和运营风险，并提高所有利益相关者的效率。一旦启动，FINI将成为港交所所有新上市及随后公开发行的强制性平台。发行人必须遵守“T+2”，但可以向联交所申请T+3或更长时间的时间表。

FINI将使各持份者之间能够进行网上互动，从而现代化和取代结算流程中的双边工作流程，取代IPO保荐人、法律顾问、统筹协调人、分销商、联交所和证监会在提交配股信息、配股结果审批和相关文件方面使用电子邮件、传真、实物表格和其他文件。这些程序将反映在《上市规则》修订中。

联交所于2020年11月发布了概念文件，就通过FINI实现香港IPO流程现代化和数字化的建议征求市场反馈。有关概念文件的进一步详情，请参阅易周律师行的通讯联交所就精简IPO结算程序建议进行咨询（2020年11月）。联交所于2021年7月发表的香港IPO结算制度现代化概念文件的谘询总结，列出了联交所继续发展FINI平台和采用“T+2”结算周期的计划。联交所最新的FINI网页提供FINI于十月推出的时间及其他安排的详情，并提供以下连结：

• 联交所关于推出FINI对IPO结算程序进行改革所带来的规则修订的资料文件及轻微修订；
• 《主板上市规则》的相应修订；
• 《主板上市规则》的轻微修订；
• 《GEM上市规则》的相应修订；
• 《GEM上市规则》的轻微修订；
• 联交所指引信GL81-15（关于混合媒介要约的指引）；
• 联交所指引信GL55-13（有关新上市申请（股本证券）提交文件的规定及行政事宜的指引 ）；
• 联交所指引信GL86-16（简化股本证券新上市申请上市文件编制指引）；及
• 联交所指引信GL90-18（首次公开招股的灵活定价机制）。

有两项上市决策将于FINI推出日期撤回：

• 上市决策LD61-1对刊发招股章程后（但在公开发售截止申请日期前）下调指示性发售价的有关修订；及
• 上市决策LD86-1有关于刊发招股章程后出现的重大变动。

FINI: 联交所《上市规则》修订

联交所将对《上市规则》作出相应的修订（《上市规则》修订）及轻微修订，这些修订将于FINI上市之日生效，但须视过渡性安排而定。在过渡期间，新《上市规则》将不适用于在现行中央结算系统“T+5”制度下完成结算程序的发行人，如果他们的招股说明书是在FINI启动日期之前发布的。否则，在FINI发行当日或之后发行的新股必须采用FINI。这些要约亦必须符合经修订的联交所《上市规则》有关结算及获准交易的规定。联交所将在中央结算系统“T+5”制度下宣布最后一个允许上市日期，以及FINI制度下的第一个允许上市日期，更接近FINI的启动日期，联交所将提前两至三个月宣布。

联交所《上市规则》的主要修订将：

• 强制所有新上市和随后的公开发行使用FINI；
• 指定FINI所需提交的表格和文件；及
• 对新上市和随后的公开发售的提交和监管审批时间表进行相应更改。

FINI强制性特征

FINI将被定义为一个在线平台，对所有新上市和随后的订阅要约都是强制性的。无论是否发行或配售股权证券或权益，均必须采用该办法进行交易，并收集和处理有关认购和结算的特定信息。¹

希望结算时间表长于T+2的发行人，需要向联交所提出书面申请。如果有令人信服的理由，联交所计划给予T+3（或更长）的时间表，并将以书面形式表示同意。

简化FINI的工作流程

包括结算流程的工作流程将在FINI上得到精简。FINI信息包列出了FINI的操作工作流程及其将取代的流程和系统的详细信息。²

公布分配结果公告

修订后的联交所《上市规则》³规定发行人须于联交所于同日给予最终上市批准后的“T+1”日晚上11时前公布配售结果。这将取代现行规定，即在上市日期前一个营业日的早盘开始前公布公告，即港交所须在上市前两个营业日清理公告。

公开发售和配售的多重申请

根据FINI，公开发行部分股票的配售截止日期将是完成公开发售部分的款项结算后t日中午12点”⁴，而递交配售部份承配人名单的截止日期为上午十时。为“T+1”。⁵这意味着公开发售部分的投票结果将在配售分配最终确定之前确定，而现行要求承销商识别和拒绝根据香港交易所上市规则获得配售部分股份的投资者的公开发售部分申请的规定将不再适用于FINI工作流程。尽管如此，《上市规则》并未改变发行人、其董事、保荐人、统筹协调人及其他分销商的责任，即采取合理步骤，识别及拒绝收到公开发售部分股份或公开发售部分内多项申请的投资者对配售部分的兴趣指示。⁶

根据FINI的规定，将不再允许在为公开发行部分分配股份后，将配售部分重新分配给公开发行部分。鉴于此，联交所提醒市场，有必要预先申请同意或豁免向关连客户配售⁷或发行人的现有股东或其密切关联人，以避免在向关联客户配售的建议未获批准的情况下，配售部分的认购不足而导致上市延迟或终止。

FINI的表格和文件

以电子方式提交文件

为符合《电子交易条例》（香港法例第553章）有关电子签署及提交FINI的规定，香港交易所将修订《上市规则》，订明凡根据《上市规则》须以电子方式提交的文件或资料，香港交易所同意以电子记录的形式接收该等文件或资料。⁸

如以电子方式提交资料，则提交人将被视为已向香港交易所陈述及保证，根据成立为法团所在地的所有适用法律及规例或提交资料的人的章程性文件，该等资料不会被禁止以电子方式提交予香港交易所及/或证券及期货事务监察委员会（证监会）。此外，作为一般规则，提交人根据上市规则提交的意见书，将被视为已向联交所表示及保证该意见书已获正式授权及正式有效地执行。⁹

新上市申请的文件要求

《上市规则》修订引入了提交上市申请文件的新规定。具体地说：

• 保荐人必须在上市委员会聆讯后，在切实可行的范围内，并在不迟于上市文件的发布日期，在FINI上妥为填妥并提交新的上市启动电子表格；¹⁰
• 保荐人必须在上市文件发出后，但在交易开始前，尽快在FINI上填妥并提交配售结果公告电子表格；¹¹ 及
• 承配人名单，¹² 推广和独立性声明，¹³ 保荐人/整体协调人员声明及由其秘书和董事签署的发行人声明须由FINI相关方填写及提交。¹⁴《上市规则》中的推广和独立声明、保荐人/整体协调人员声明和发行人声明模板将进行修改，以反映FINI电子表格版本的格式和内容。¹⁵

请注意，必须在交易开始前支付任何应付而尚未支付的上市年费。¹⁶

股本证券– 对购买和认购的限制

联交所《上市规则修订》规定，根据优惠待遇计划发售的证券申请须使用单独、可区分的表格。核准股份登记机构应将有关申请资料输入FINI。¹⁷

此外，首次公开募股股份的申请人必须被视为(通过提交申请表)保证，如果他们是作为第三方的代理申请股份，他们只代表该人提供了一套申请说明，并有适当的权力这样做。¹⁸

上市申请表格

根据联交所《上市规则》的修订，上市申请表格将会有所更改。¹⁹ 发行人须承认，联交所及证监会有权不受限制地查阅在FINI上提交的资料及文件。该等文件亦会被视为已向证监会双重提交。²⁰

承配人名单汇总及承配人集中度分析

由于FINI将自动化有关承配人名单汇总及承配人集中度分析的工作流程，因此将引入修订，以便涉及与新上市有关的簿记活动的证券配售(见《主板规则》第9.11(35)条及《GEM上市规则》第12.26(6)条)。²¹ 各整体协调人员将被视为已审阅FINI就所售证券的分布和集中所产生的分析，并以FINI附录5表格D所载的形式提交声明，以确认其准确性。

此外，为简化GEM新上市公司的市场推广及独立声明模板，有关整体协调人员须提供配售资料的规定将不再适用。²²

补充缩短的结算周期出现的变动

下午十一时前刊发公告结果

为简化工作流程，《香港交易所上市规则修订》规定发行人须在联交所于同日最后批准上市后，于下午11时(T+1)²³前公布配售结果公告，并在相关情况下公布接受超额新上市申请的依据。

恶劣天气信号发出期间的安排

由于FINI的运作不会受恶劣天气影响，因此现时联交所《上市规则》中有关如在公布配售结果或批准上市的预定日期发出恶劣天气信号，则须推迟上市时间表的条文将会被删除。²⁴

认购部分和配售部分的多个申请

投资者可以同时申请认购和配售两部分的股票，前提是这两部分必须同时完成。配售部分的股份可分配给未能取得认购部分股份的投资者。然而，根据《上市规则》修订，没有在配售部分取得股份的投资者，将无法再从认购部分取得股份（即在配售部分的股份分配后，由配售部分重新分配至认购部分）。²⁵ 这是因为，根据FINI，公开发售部分的股份分配截止日期为“T日”上午12:00，公开发售部分的投票结果将于“T日”下午5:30之前公布，而提交配售部分的配售名单的截止日期为“T+1”上午10点。现行的《上市规则》规定²⁶承销商须甄别及拒绝已收到配售股份的投资者在公开发售部分的申请将不再适用。

轻微规则修订

将编纂与FINI无关的某些现有做法，并澄清恶劣天气信号发布的安排仅适用于新上市公司和上市后的公开发行。

财务报告委员会更名

自2022年10月1日起，财务报告委员会更名为会计及财务报告委员会。因此，《上市规则》所提述的财务报告委员会及《财务报告委员会条例》将分别更新为《财务报告委员会条例》及《会计及财务报告委员会条例》。²⁷亦会作出更改，以反映对会计专业的主要监管权力由香港会计师公会(HKICPA)转移至会计及财务报告委员会。

恶劣天气信号期间的安排指引

轻微规则修订将澄清《主板上市规则》的第8A应用指引（《GEM上市规则》的第七项应用指引），²⁸ 列明在注册招股章程后但在股份开始买卖前发出恶劣天气信号的安排，只适用于新上市交易及上市后公开发售。

在FINI推出后，只有上市申请人已采纳混合媒介要约（《主板上市规则》第12.11A(1)条（《GEM上市规则》第16.04D(1)条））的情况下，才可向公众派发印刷的申请书纸质副本。²⁹

现行惯例和要求的编纂

轻微的规则修订将把联交所在配售结果公告中披露资料的现行规定编纂成法律，³⁰ 其中包括：

• 对要约（包括配售）中承配人的简要概括描述；
• 对每一组承配人的描述，以及在向不同承配人配售证券的情况下，向每一组承配人配售的股份数量，但必须以个人名义确定某些类型的承配人³¹；
• 有关配售兴趣程度的信息；
• 配售股份分布的表格；
• 分析配售股份的分布情况，包括配售股份的集中度以及顶级配售人和股东的持股情况；及
• 一份声明，说明任何认购人是否直接或间接由发行人、发行人或其任何子公司的任何董事、首席执行官、控股股东、大股东或现有股东或其中任何一方的亲密伙伴（统称为“相关方”）提供资金，或习惯于接受发行人的指示。

推广和独立声明、保荐人/整体协调人员声明和发行人声明的模板也将被修订，以编纂现有的针对分销商和发行人的监管确认。主要修订摘要如下。

推广和独立声明

各分销商须提供以下确认：

• 其所下单的证券订单来自于其所取得的承配人及其各自的最终受益所有人；
• 其采购的承配人及其各自的最终受益所有人有财务能力履行此类订单产生的所有义务，且不是由发行人或其关联方直接或间接融资，也不是习惯于接受发行人或其关联方的指示；及
• 声明和集中度分析界面中的信息准确无误，在所有重大方面不存在误导。³²

发行人声明

每个发行人将被要求确认：

• 除联交所已给予有关豁免或同意外，所有联交所《上市规则》及指引材料的条文均已获遵守；
• 在发行属于《主板上市规则》第3A.32(1)条（《GEM上市规则》第6A.39(1)条）范围的股票的情况下，已确定并以书面形式向每个银团资本市场中介机构支付的全权委托费用的分配和总费用的支付时间表；及
• 在新上市的情况下，没有任何配售者和/或承配人习惯于接受发行人或其任何关联方的指示，或已直接或间接获得发行人或其任何相关方的融资。³³