中国证监会进一步完善并购重组信息披露规则

资本市场

中国证监会进一步完善并购重组信息披露规则

为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，中国证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》进行了相应修订，进一步明确相关规则的具体执行标准。

其中，具体的执行标准包括：一是简化重组预案披露内容，缩短停牌时间。通过简化重组预案披露内容，减少停牌期间工作量，进一步缩短上市公司停牌时间。二是限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组。为切实保护投资者合法权益，防止控股股东发布重组预案，抬高股价，乘机高位减持获利后，再终止重组，本次修订要求重组预案和重组报告书中应披露。三是明确“穿透”披露标准，提高交易透明度。为防范“杠杆融资”可能引发的相关风险，本次修订对合伙企业等作为交易对方时的信披要求做了进一步细化。四是配合《上市公司重大资产重组管理办法》修改，规范重组上市信息披露。

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中国证监会强化保荐机构管理层督导责任

中国证监会发行部近日发布发行监管问答，进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求。中国证监会指出，保荐机构从事首次公开发行股票并上市和再融资时，应以保荐项目风控为核心，建立健全保荐业务的内控制度。保荐机构董事长、总经理应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书、发行保荐书、保荐机构尽职调查报告等文件中签字确认，并在招股说明书中出具声明。

中国证监会要求，保荐机构从事首次公开发行股票并上市和上市公司再融资保荐业务，应当以保荐项目风险控制为核心，建立健全保荐业务的内部控制制度，增强自我约束和风险控制能力，切实提高保荐项目执业质量。同时，保荐机构在执行立项、尽职调查、质量控制、内核、持续督导等保荐业务各个环节相关制度的基础上，进一步强化保荐项目的风险控制，保荐项目的风险控制应当纳入保荐机构公司整体层面的合规和风险控制体系。风险控制应当贯彻保荐业务各个环节，反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告均应履行公司整体层面相应决策和风险控制程序。

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深圳交易所、股转公司、中国结算联合发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》

为加快落实创新驱动发展战略，充分发挥交易所债券市场支持创新创业、服务实体经济的积极作用，根据证监会工作部署，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）制定并发布了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》（以下简称《实施细则》）。

《实施细则》呈现以下四方面特点：一是明确创新创业公司非公开发行可转换公司债券的发行主体及适用范围。二是明确以私募方式发行创新创业可转债。创新创业可转债应符合非公开发行公司债券转让条件的相关规定。三是明确转股流程。创新创业可转债发行六个月后可进行转股，转股流程主要包括转股申报及转股操作两个环节。四是明确信息披露要求。申报发行阶段，发行人应披露现有股权结构、转股价格及其确定方式、转股及利益补偿安排等事项。深交所相关负责人表示，转股条款的设置，一方面丰富了中小企业融资方式，降低了发行人的融资成本，另一方面保障了实务中投资机构根据与发行人签订的业绩承诺等契约条款进行转股的合法权益。

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深圳交易所持续深入开展深港通常态化路演，推进跨境资本市场合作

为进一步向国际投资者展现中国经济机会、介绍中国资本市场，近日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）联合香港交易所（以下简称“港交所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）赴加拿大、美国开展深港通路演，并与加拿大多伦多交易所集团、纳斯达克交易所集团、芝加哥商品交易所集团等境外交易所及中国银行纽约分行等中资在外金融机构会谈，探索交易所合作新模式，推进跨境资本市场对接。

北美是全球投资机构的主要聚集地，随着明晟公司（MSCI）将A股纳入MSCI新兴市场指数，境外投资机构对A股市场资产配置需求日益增强。此次路演在去年成功开展首轮全球路演的基础上进一步提升，得到了境外投资机构的积极响应，吸引了多伦多、纽约、芝加哥三地十余家主要投资机构参与。路演团队向境外投资机构介绍了中国资本市场发展动态和深交所市场特色，并以一对一形式就市场监管、深港通机制、公司治理、投资者关系管理等方面问题进行了深入交流。基于深市上市公司治理、信息披露、投资者关系管理等工作取得长足进展，境外投资者将会持续关注深市特色股票标的。

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美联储宣布“缩表”以收紧货币政策

美国联邦储备委员会（以下简称“美联储”）近日宣布，将从2017年10月开始缩减总额高达4.5万亿美元的资产负债表（以下简称“缩表”），以逐步收紧货币政策。同时，美联储宣布维持目前1%至1.25%的联邦基金利率目标区间不变。自2015年12月启动金融危机后首次加息以来，美联储已累计加息4次共100个基点。今年来，美联储分别在3月和6月两次加息。

所谓“缩表”，是指美联储缩减自身资产负债表规模，这将推升长期利率，提高企业融资成本，从而令美国金融环境收紧。可以说，“缩表”和加息一样，都是收紧货币政策的一种政策工具。按照计划，美联储主要通过逐步减少对到期证券本金再投资来被动收缩资产负债表，并不主动出售目前持有的国债和抵押贷款支持证券。因此，分析人士普遍认为，“缩表”步伐相对缓慢和可预期。同时，由于美联储最终仍将维持高于危机前水平的较大资产负债表规模，预计“缩表”对金融市场的影响将较为温和可控。

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金砖国家电子商务合作前景广阔

上海社会科学院与联合国工业发展组织联合发布的《金砖国家中小企业电子商务发展报告》显示，金砖五国网民数合计超过14.6亿，占全球网民的42.7%；网络购物用户数合计超过7.2亿，占全球网购用户的47.2%；网络零售交易额8761亿美元，占全球网络零售总额的47%；跨境网络零售交易额920亿美元，占全球跨境网络零售总额的23%。

上海社科院经济研究所所长沈开艳表示，目前金砖国家在跨境电子商务方面有非常好的发展态势，在B2B占据大份额，B2C快速发展的环境下，金砖五国相互间的跨境电子商务将带动新兴经济体乃至全球电子商务的发展。尽管金砖国家电子商务合作前景广阔，但目前还面临着一系列问题与挑战。中国国际贸易促进委员会副会长王锦珍认为，金砖国家的电子商务发展参差不齐，面临着人才缺乏、基础设施不完善、法律缺失等问题，应多通过论坛等活动探讨解决方案，为发展电子商务营造良好的环境。

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保险

中国保监会发布实施偿二代二期工程建设方案

近日，保监会印发《偿二代二期工程建设方案》（以下简称《建设方案》）。偿二代二期工程是保监会贯彻落实全国金融工作会议精神的重大举措，是推动落实“1+4”系列监管文件，“强监管、防风险、治乱象、补短板、服务实体经济”的一项重要措施，计划用三年左右的时间，通过完善监管规则、健全运行机制、加强监管合作，进一步推动偿二代的扎实落地和全面升级。

《建设方案》明确了二期工程建设的三大任务，三大任务包括完善监管规则、健全运行机制和加强监管合作。完善监管规则包括15项具体任务，重点解决当前存在保险公司资本不实、关联交易复杂、资产不实、多层嵌套导致底层资产不清、产品不透明、非理性举牌问题、局部流动性风险突出、保障功能发挥不足等问题和制度漏洞。健全运行机制包括6项具体任务，旨在确保偿二代实施到位，增强偿付能力监管的执行力。 在国内监管合作方面，按照党中央和国务院金融稳定发展和监管协调机制的部署，推动建立和积极参与金融审慎监管的合作机制，强化与人民银行、银监会、证监会、外汇管理局等相关部门的审慎监管协调，切实防控好跨市场、跨行业、跨领域的各类交叉性金融风险。

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税收

国家税务总局发布《关于进一步深化税务系统“放管服”改革，优化税收环境的若干意见》

为深入贯彻落实党中央、国务院关于优化营商环境和推进“放管服”改革的部署要求，近日，国家税务总局发布《关于进一步深化税务系统“放管服”改革，优化税收环境的若干意见》（以下简称《意见》），集成推动税务系统“放管服”改革提质升级。

《意见》要求，建立健全实名办税制度，按照企业类型、涉税风险等因素，合理确定实名信息采集范围，推行国税局、地税局实名信息双方互认，实现一次采集多次、多处使用，并充分利用实名身份信息，简并附报资料，优化办税流程，防范涉税风险。《意见》提出，以推行办税实名制为契机，运用税收大数据，建立信用积分制度，健全动态信用评价和风险评估指标体系，实现对纳税人信用和风险状况的动态评价，根据监控评价结果事实实行分类服务和差异化管理。此外，《意见》还提出，加快推进电子税务局建设，制定出台全国电子税务局业务、技术标准规范，改造升级各省网上办税服务厅，建成统一规范的电子税务局，实现纳税人申报、缴税、发票领用和开具、证明开具等绝大部分涉税事项网上办理，让纳税人办税更加快捷高效。

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行业

最高人民法院发布《关于切实加强当前执法办案工作的紧急通知》

近日，最高人民法院发出《关于切实加强当前执法办案工作的紧急通知》（以下简称《通知》），要求全国各级法院坚定不移推进司法体制改革，科学研判审判执行工作态势，扎实推进审判权运行机制改革，创新审判管理，强化服务保障，认真做好当前及今年后几个月的审判执行工作，确保圆满完成全年执法办案工作任务。

《通知》强调，要抓好立案管理工作，坚决杜绝人为抬高立案门槛、拖延立案、年底前提前关门不收案等突出问题。要抓好审限管理，严格审限管控，主动接受当事人和诉讼代理人监督。要抓好长期未结案件清理，加大督促检查力度，确保依法妥善清理案件。要抓好结案管理，切实防止虚假报结、强迫撤诉。要抓好裁判标准和裁判尺度管理，综合运用类案检索、专业法官会议研讨、审判委员会决议等手段，促进法律适用和裁判尺度统一。

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国家工商行政管理总局拟规范企业名称，不得违规冠“中国”字样

国家工商行政管理总局近日在其官网发布《企业名称登记管理规定（征求意见稿）》公开征求意见。征求意见稿称，除国务院批准设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“中央”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。

征求意见稿明确，行政区划名称不得作字号，但县级以上行政区划名称另有含义的除外。行业或者经营特点用语不得用作字号，但该用语另有含义或者具备显著性、社会公众可以明确识别的除外。职业、职位、学位、职称、军衔、警衔等及其简称、特定称谓不得用作字号，但另有含义的除外。企业名称不得含有与成立企业目的不符的字样，不得明示或者暗示有超越其经营范围的业务，法律法规另有规定的除外。

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北京住建委发布《北京市共有产权住房管理暂行办法》

近日，北京住建委会同北京市有关部门联合发布《北京市共有产权住房管理暂行办法》（以下简称《办法》），自2017年9月30日起正式实施。北京住建委表示，共有产权住房属于产权类住房，在落户、入学上和购买其他普通商品住房政策一致。北京市住建委表示，今后五年将完成25万套共有产权住房供地，通过加快房源供应，提升建设品质，公平合理分配，进一步稳定社会预期，坚决抑制投资投机性购房需求，促进住房回归居住属性，有效推动房地产市场平稳健康运行。

总体来看，社会各界对本市共有产权住房制度表示支持和赞同，认为是北京市促进房地产市场健康发展长效机制的重要举措。同时，针对《办法》中一些具体细节问题也进行了讨论，主要集中在单身年龄30周岁、离婚及转出住房记录限制、东城西城区房源、能否落户入学等方面。

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并购

中钢国际拟收购中钢集团资产

中钢国际近日发布公告称，与控股股东中钢集团正在就收购中钢集团下属中国中钢股份有限公司持有的中钢招标有限公司95%股权、中钢集团金信咨询有限责任公司90%股权、中钢期货有限公司10.29%股权、中钢集团武汉安全环保研究院有限公司100%股权，以及中钢投资有限公司、中钢炉料有限公司、中钢贸易有限公司分别持有的中钢期货各29.24%（合计持股87.72%）股权进行磋商，本次交易支付方式预计为现金收购。

2014年9月，中钢集团旗下中钢设备借壳中钢吉炭上市，随后更名为中钢国际，重组后主业转变为工程技术服务和设备供应。公开资料显示，中钢集团武汉安全环保研究院有限公司已发展成为集科研开发、工程设计与承包、科技产业、咨询服务于一体，涵盖安全、环保、循环经济三大领域的高科技企业，与中钢国际主业有重合的地方。其他三家公司属于中钢集团的投资服务业务板块，这意味着中钢集团将把其投资服务板块注入中钢国际。

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东江环保1.3亿收购唐山万德斯

东江环保于2017年9月25日晚间发布公告，拟使用自有资金13040万元收购万德斯环保科技有限公司80%的股权。上述股权转让完成后，东江环保将持有唐山万德斯80%股权，南京万德斯及河北立辰则分别持有唐山万德斯16%和4%股权。

东江环保此次收购，是继收购河北衡水项目之后深入京津冀地区危废市场的又一重要布局。目标公司将与衡水睿韬危废处理项目协同配合，服务京津冀地区，形成有效的市场辐射圈，实现京津冀地区危废焚烧、填埋、物化完整产业链运营，大大增强综合竞争能力。同时，东江环保称，将加快目标公司废物处置项目建设及投产运营，发挥该项目废物处理种类多及全链条处理优势，加快实现京津冀地区危废市场联动布局，为公司今后在该区域的发展奠定更为坚实的基础。

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鸣志电器拟3亿元取得运控电子99.3563%股份

鸣志电器于2017年9月25日晚发布公告，公司拟投资约30,000万元，取得常州市运控电子股份有限公司（以下简称“运控电子”）约99.3563%的股份。公告称，交易对方承诺：运控电子 2017、2018、2019年度实现的净利润应逐年持续增长，且分别尽可能实现不低于2450万元、2750万元、2982万元，并确保三年合计不低于8182万元。

公告表示，公司收购运控电子将会巩固公司在国内混合式步进电机市场的统治性地位，提升公司在国内乃至全球市场的市占率，进一步扩大规模效应。同时也有利于公司自动化策略更好的实施，从而有效提升业绩。运控电子系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，经营范围为控制器、微电机制造；机械零配件加工；工业生产资料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

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万达酒店发展拟8.78亿港元收购万达酒管

今年8月万达酒店发展公布重大资产重组计划，拟收购万达文旅集团及万达酒店管理公司，将这两大轻资产公司注入香港上市公司。2017年9月26日，万达酒店发展公告了其中一项交易细节，即将以8.78亿港元收购万达酒管的全部已发行股本。

据了解，万达酒管主要从事酒店管理及运营业务，现管理及运营65间酒店，并已获得另外13间在建中第三方酒店的订立合约，其中包括2个位于马来西亚及土耳其的酒店项目。收购完成后，万达酒管现时管理及运营的所有酒店仍将继续无偿使用万达品牌，未来万达酒管的业务范围将覆盖酒店设计、酒店建设管理及其他附属业务。公告称，收购万达酒管将有助于万达酒店发展成为业内领先的酒店运营商之一。同时，有利于把握因中国旅游业高增长带来的五星级酒店需求增长机遇。另外，万达酒管也可通过香港上市公司平台提升知名度，接触国际投资者与资本。

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