证监会在2019冠状病毒大流行背景下顺延监管要求实施期限并提醒中介机构注意记录交易指示规定

1. 2019冠状病毒大流行证监会指引

2020年3月31日，香港证券及期货事务监察委员会（证监会）向香港持牌中介人发布了一份通函^[1]，将三项监管要求（于2020年生效）的实施期限顺延了六个月。该通函还提醒中介机构注意在2019冠状病毒大流行背景下仍需遵守记录交易指示规定。

证监会在通函中表示正密切监察2019冠状病毒（即COVID-19，简称新冠病毒）全球大流行的发展情况，同时知悉业界对于不同职能的本地及海外员工会因近期各地政府的政策（例如旅游禁令，地区封锁及强制隔离期）而难以在通常的办公地点工作表示顾虑。证监会注意到部分中介机构已决定就职员的工作调配重新作出安排，以减轻新冠病毒的感染风险。

正如证监会在2020年2月5日发出题为《有关证监会公共服务的安排》的新闻稿中所载述^[2] ，在一般情况下，证监会持牌中介机构应尽一切合理努力，确保在履行监管责任，提交所有监管数据，作出汇报和遵守其他期限方面，能维持“正常业务运作”。若证监会持牌中介机构因冠状病毒的情况而遇到特定困难，应通知他们在证监会的惯常联络人。

证监会最新通函中也提到鉴于目前前所未见的市场形势及波动，证监会持牌中介机构应继续专注于内部监控和风险管理，确保在财政及营运方面均具备抵御冲击的能力。不过证监会意识到，各中介机构因应其规模和所进行受规管活动的种类等因素，在营运及维持“正常业务运作”上面对着种种挑战。

通函还提醒证监会持牌中介机构，于新冠病毒全球大流行期间在现行的监管框架下就记录交易指示可选用的替代方案。

2. 证监会致中介机构的通函：有关在新冠疫情下顺延监管要求的实施期限及提醒业界注意记录交易指示规定

a. 顺延监管要求的实施期限

证监会将下列监管要求（于2020年生效）的实施期限顺延了六个月：

即将实施的监管要求	原定的实施期限	经顺延的实施期限
外间电子数据存储的使用： 当中要求若持牌法团采用的电子数据储存供应商的数据中心已于2019年10月31日前根据《证券及期货条例》第130条获得批准，便应向证监会发牌科提供2019年10月31日发出的《证监会致持牌法团的通函-外间电子数据存储的使用》[3]第25段所述的文件	2020年6月30日	2020年12月31日 备注：现时只在电子数据储存供应商（不论是在香港或海外）存放纪录的持牌法团，务必通知证监会，不得延误。
保障客户资产的新措施[4] 当中要求证监会持牌中介机构将任何客户款项或证券存入新开设的客户资产账户前，必须备妥已由相关银行加签的客户资产确认函	2020年7月31日	2021年1月31日
适用于买卖盘生命周期的数据标准[5] 当中要求该范围内的经纪行应更改系统及作出其他所需的安排，以遵循数据标准	2020年10月31日	2021年4月30日

b. 遵循记录交易指示规定

鉴于出现了新冠病毒全球大流行，证监会持牌中介机构的职员可能不会在通常的办公地点工作。证监会注意到，不少持牌中介机构已向职员提供了交易指示管理系统的遥距接达权，这些系统能够集中记录在遥距地点发出的交易指示。

然而，部分中介机构在确保遵循《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》^[6]（简称《证监会操守准则》）第3.9段所载的记录交易指示规定方面，可能会因为当中对持牌人或注册人的以下规定而遭遇种种挑战：

1. 应记录其以代理人身分接收的交易指示及来自公司内部的交易指示的细节，并立即在有关纪录之上盖上时间印章；及
2. 在透过电话收取客户交易指示时，应利用电话录音系统记录有关的指示，并保存有关的电话录音作为其纪录的一部分，为期至少六个月。

证监会提醒持牌中介机构，它们可选用替代方案来收取和记录交易指示，以遵循监管规定。中介机构可在适当情况下采用有关方案，以配合其当前情况的需要：

1. 《证监会操守准则》第3.9段的备注阐释，当交易指示于例外情况下并无记录在中介机构的电话录音系统或交易指示管理系统时，有关交易指示应如何被记录下来。具体而言：
   • 若在交易场地、盘房、收取交易指示的通常营业地点或通常经营业务的地点以外的地方以流动电话接受交易指示的话，中介机构的职员应立即致电该中介机构的电话录音系统，记录其收到交易指示的时间及有关指示的详情。
   • 在不能接驳到中介机构的电话录音系统的情况下可使用其他方式（例如用人手以书面方式）将客户交易指示的详情及收到交易指示的时间记录下来。
2. 若中介机构符合有关备存纪录、安全性及可靠性、合规监察及制定内部政策和程序的规定（载于2018年5月4日发出的《证监会致中介人的通函-透过即时通讯收取客户交易指示》^[7]（2018通函）），便可透过实时通讯来收取客户交易指示。

在考虑采取有关发出及记录交易指示的替代方案时，证监会提醒中介机构应制定适当的监控措施，确保有关替代方案能按照记录交易指示规定妥为实施。

正如证监会在2018年发出的《致中介人的通函-透过即时通讯收取客户交易指示》^[8]内所解释，完整及准确的纪录是审计线索不可或缺的部分。在中介机构与客户就某项交易指示的细节存在争议时，有关纪录便能确保有可靠的证据，以对争议进行评估，这保障了中介机构及客户的权益。对中介机构及证监会而言，妥善的纪录亦可作为一种有用的监督工具，以侦测不合常规的情况及潜在的不当行为。