证监会就新冠病毒大流行向获认可基金发出指引

证监会在新冠疫情下的监管对策

2020年4月21日，证券及期货事务监察委员会（证监会）发布了一份新闻稿^[1]，概述了其因应对新冠疫情对香港金融市场所造成的重大影响而实施的监管对策。证监会的主要关注点是要在因疫情大流行而引发的极端市场波动及采用特殊工作安排的挑战的背景下持续确保香港金融市场继续有效运作，并保障投资者利益及保持市场高度廉洁稳健。

基金方面，证监会已经向持牌基金经理发出指引，强调其确保公平对待投资者责任，特别是在基金经理启动流通性风险管理措施（例如价格调整机制或暂停基金买卖）的时候。证监会同时还提醒基金经理注意履行其审查投资基金流通性和赎回状况的责任。证监会还一直密切观察衍生工具市场及卖空数据，以避免金融市场遭受稳定性风险或干扰。

证监会发出了两份通函及两套《常见问题》，专门就COVID-19提供指引。证监会就有关COVID-19发出的所有资料均登载于证监会网站的指定网页（网址：https://sc.sfc.hk/gb/www.sfc.hk/web/TC/information-for-firms-on-covid-19.html）。

以下是证监会就COVID-19爆发已向基金经理发出的指引的摘要。

1. 证监会就认可基金发出的通函

1.1 《致证监会认可基金的管理公司、受托人及保管人的通函》^[2]

2020年3月27日证监会向证监会认可基金的所有管理公司（基金经理），受托人及保管人发出了一份通函。该通函提醒证监会认可基金的基金经理、受托人及保管人注意履行其以下责任：以投资者最佳利益为先行事及对其管理下基金交易活动进行密切监察，以及评估如交易所买卖基金是否能够公平有序并以投资者最佳利益为先进行持续交易。

证监会还提醒基金经理在出现任何影响其管理下基金的异常情况时履行及时告知投资者并立即通知证监会的责任，当中包括：

1. 基金经理采用流动性风险管理工具，例如拟增加或采用任何波动因子或反摊薄征费；及
2. 押后赎回，暂停在一级市场或二级市场上申购及/或赎回申请的决定，及对基金的影响。

基金经理还须在采用流动性风险管理工具前征询相关受托人或保管人。该通函亦提醒受托人及保管人履行其保障基金资产并对基金管理进行独立监督的责任。

有关通函中列出的关乎证监会认可基金的基金经理、保管人及受托人职责的详细摘要，请参阅易周律师行法讯《证监会鉴于2019冠状病毒疫情向基金业刊发指引》。^[3]

1.2 《致证监会认可交易所买卖基金的管理公司及庄家的通函》^[4]

2020年4月17日，证监会发出了《致证监会认可交易所买卖基金的管理公司及庄家的通函》，提醒证监会认可交易所买卖基金的管理公司及庄家在新冠病毒疫情期间注意执行其风险管理职能。该通函为管理公司及庄家从事以下业务提供指引：(i)证监会认可的被动型交易所买卖基金；(ii)主动型交易所买卖基金；及(iii)未上市的证监会认可基金的上市单位及股份类别。证监会当时关注的是近期一件关乎一支交易所买卖基金唯一庄家的事件，该事件中该名唯一庄家因应新冠病毒大流行暂停了作价买卖活动，由此引发了关于交易所买卖基金管理公司及庄家对该风险进行管理的能力的担忧。

关于该通函更详细的摘要，请参阅易周律师行法讯《证监会在交易所买卖基金庄家因COVID-19大流行暂停业务后致交易所买卖基金经理及庄家的指引信》。^[5]

2. 证监会因新冠病毒疫情向证监会认可基金发出的《常见问题》

2.1 证监会常见问题-《基金获得证监会认可后的法规遵守事宜-新型冠状病毒（即COVID-19）》^[6]

问题1：鉴于本地及境外市场因应COVID-19疫情而产生的剧烈市场波动及不确定性，基金经理是否可以增加应用于证监会认可基金资产净值的波动因子（超过在基金销售文件中披露的波动因子上限），及该等增加是否需要证监会批准？

证监会回复

证监会提到基金经理的如下职责：(i)确保所有基金资产进行公平准确估值及流通性风险管理工具（例如波动定价或反摊薄征费）获妥善使用；及(ii)确保公平对待所有投资者，包括赎回的投资者及仍然留在基金中的投资者。

1. 增加波动因子的决定合理适当（即有完善稳健方法作为支持，该方法可提供代表当时市场行情的准确资产净值）及符合投资者的最佳利益。该决定须通过一个稳健的内部管治流程（需被妥善记录）；
2. 采用修订的波动因子之前就应将增加波动因子的决定通知该基金的现有投资者、新投资者及（如适用）基金分销商；
3. 基金经理须能够证明及合理解释采用的波动因子代表当时的市场行情并符合投资者的最佳利益；及
4. 修订及采用更高水准的波动因子符合基金章程文件、适用法律及基金所属国监管机构条例的规定。

倘若上述条件满足，基金经理可以透过基金网站及/或基金常用通讯渠道通知投资者，并立即采用增加的波动因子。

基金经理还须就其拟增加或采用超过在基金销售文件中披露的波动因子通知证监会。基金经理还须向证监会提交就增加波动因子而发给投资者的通告。证监会可以要求基金经理事后对采用的波动因子进行合理解释并就上文第(iii)段内容提供支持文件。

问题2：倘若基金销售文件中尚未披露可以采用波动定价，证监会认可基金能否采用上文《常见问题》1拟定临时措施中的价格调整机制？

证监会回复

《常见问题》1中概述的临时措施仅适用于已在销售文件中披露采用价格调整机制及流通性风险管理的基金。

证监会将根据具体情况处理销售文件中尚未包含波动定价机制，但希望采用波动定价的基金。证监会要求该等基金的基金经理向证监会提供如下资料：

1. 为何需要实行波动定价；及
2. 相关基金的章程文件、相关管治法律条例及所在国监管机构规定是否准许其采用波动定价机制。

尤其是基金经理须确保投资者利益不会遭受损且所有投资者一直获公平对待。如有任何问题，应就个案征询证监会。上文概述的处理方式同样适用于采用任何反摊薄征费的情况。

问题3：证监会会否就因为新冠病毒疫情而引起的营运困难实施任何有关或认可事项的临时纾困措施吗？

证监会回复

证监会正在实行以下临时措施，以缓解基金需严格遵守有关或认可事项规定的压力。

1. 接受电子文件

   准许基金经理以电子形式提交文件，但仅适用于所有申请及获认可后档案，特别包括为实现获认可后条件而提交的文件。申请或获认可后档案的正式收到日期为证监会收到完整全套电子文件之营业日。

2. 接受未签署文件

   申请人获准提交以下文件的未签署副本：申请表格，资料清单，确认函及其他相关文件，前提是该等文件提交时应随附符合相关文件签署要求的人士给予的确认电邮。该等文件的签名原件须根据现有规定在切实可行范围内尽快提交到证监会。

2.2 常见问题-《优化单位信托及互惠基金认可申请程序 — 新型冠状病毒（即COVID-19）》^[7]

问题14：证监会将因为新冠病毒疫情有关的营运困难就新基金申请实施任何临时纾困措施吗？

证监会回复

证监会正在实行以下临时措施，以缓解新基金申请的行政负担。

1. 接受电子文件

   申请人获准许仅以电子形式提交关乎新基金申请的所有申请文件。基金申请的正式收到日期为证监会收到全套电子文件（需在该营业日下午6时之前收到）之营业日。若全套文件在该营业日下午6时后收到，则正式收到日期为下一个营业日。

2. 接受未签署文件

   申请人获准提交以下文件的未签署副本：申请表格，资料清单，确认函及其他相关文件，前提是该等文件提交时应随附符合相关文件签署要求的人士给予的确认电邮。该等文件的签名原件须根据现有规定在切实可行范围内尽快提交到证监会。

3. 证监会接受先提交新基金申请后缴纳申请费

   若新基金申请材料井然有序（惟申请费尚未支付），证监会将会受理申请。申请人应在收到证监会《受理函》后在切实可行范围内尽快缴纳申请费。如有任何疑问，基金经理应联系其指定证监会个案小组讨论付款安排。