简介

背景

瑞金于2008年5月26日向香港联合交易所提交上市申请，并于2008年12月31日重新提交申请，距首次提交申请间隔超过6个月。应公司诉求，瑞金股票自2011年5月27日暂停交易。

营业记录期为2007年12月31日止的3年以及2008年10月31日止的10个月（营业记录期）。

未能进行充分和合理的尽职调查

瑞金2009年2月10日的招股章程（招股章程）披露瑞金在内蒙古赤峰市石人沟金矿、南台子金矿和骆驼场金矿占有97.14%股份，专门从事黄金开采业务，并对矿石进行加工，成为含黄金及其他矿物的精矿，以供销售。它还详细说明：

1. 2007年，仅石人沟金矿50吨/天矿石加工设备投入使用，而南台子金矿和骆驼场金矿的商业生产分别于2008年7月和9月开始；

2. 在截至2007年12月31日止的年度和截至2008年10月31日止的10个月期间（分别是营业记录期的最后一个完整年度和最后10个月），瑞金的销售额增长了20多倍；

3. 截至2007年12月31日止的年度和截至2008年10月31日止的10个月期间，瑞金5个主要客户的销售额分别占总销售额的100%和95.4%；及

4. 瑞金与三名合共占瑞金在截至2008年10月31日止十个月期间的销售额的35.2%的客户各自订立了长期合作备忘录。依据有关长期合作备忘录，这些客户须购买任何瑞金决定售予它们的金精矿或锌精矿，而瑞金对有关决定有绝对酌情权。

证监会发现花旗集团的尽职调查不充分。花旗在进行尽职审查的查询时获提供的数据显示，除了其中一名客户外，瑞金在这两段期间的客户截然不同。没有证据证明在透过拨打瑞金提供的电话号码进行电话面谈时，花旗集团独立核实客户代表的身份和联络详情。同样不清楚的是，是否对瑞金客户进行网络背景调查，花旗集团仅有一位客户的业务许可证记录。此外，花旗集团未要求客户确认与瑞金的交易金额。

从瑞金5个主要客户获得的确认仅证实，在过去7个月里，他们曾经与公司和/或附属公司有过“业务关系”，预计这种关系会继续。花旗没有跟据称曾与瑞金订立长期合作备忘录的三名客户中的其中一名客户进行面谈；而当花旗与其中另一名客户进行面谈时，并无问及有关长期合作备忘录的问题。花旗亦没有核实长期合作备忘录的真确性。

花旗集团辩称已根据对关键风险的评估，将主要重点放在了与生产相关的尽职调查上。花旗认为，就生产具有现成市场的商品的初期矿业公司而言，主要的风险范围在于生产。花旗集团还解释到，它认为核实产量相当于核实销售量。香港证监会不同意这一分析结果，即一家公司出售其加工矿石所生产的精矿的能力，不一定与资源或储量的存在有关。

招股章程称，“鉴于我们的大部分收入来自向我们的五个主要客户销售精矿，他们购买我们精矿的能力受到任何不利影响，将对我们的经营结果产生重大不利影响”。

证监会认为花旗集团对客户尽职调查采取的方法不符合相关监管要求。

未对交易小组进行监督

参与委托、启动及准备阶段的最资深银行家为常务董事，而非对瑞金资产及运营进行尽职调查的保荐负责人。保荐负责人是在启动会议后的4个月委任的，且为花旗集团投资银行部门另一小组的总监，不负责上市申请。保荐负责人不参与尽职调查或与香港联合交易所通讯。她当时以为只是“签署负责人员”，她只愿意扮演一个名义上的角色，并且另一名小组成为保荐负责人。保荐负责人不知晓已经提出的关键问题。

对瑞金客户的尽职调查是由花旗基层员工在受到甚少监督的情况下处理。因此上述尽职调查问题，例如在电话面谈中未核实被面谈者电话号码的身份，是因为花旗基层员工未受到高级人员的监督。

因此证监会认为花旗集团未按照《适用于申请或继续以保荐人和合规顾问身分行事的法团及认可财务机构的额外适当人选指引》要求他们采取的做法适当监督员工以及未进行合理尽职调查。

证监会在惩罚花旗集团时，考虑以下内容：

• 这是第一份、也是唯一一份让人对花旗上市保荐工作标准感到担忧的上市申请；

• 违反情况和不足之处仅发生在有关花旗集团对瑞金上市申请的尽职调查的特定领域；

• 发现的违反情况和不足之处非蓄意、故意或鲁莽的；

• 花旗集团尽职调查方法合理地将生产相关担忧置于客户相关担忧之上，虽然证监会认为此方法不符合监管要求；

• 花旗集团很早就聘请了其高级管理层和外部法律顾问，以解决证监会的担忧；

• 瑞金上市后，花旗集团重点加强保荐人工作的内部管控以及系统；及

• 花旗集团与证监会全力合作，解决监管方面担忧。