香港证监会及香港交易所于2022年5月份采取的纪律行动

2022年5月，香港联合交易所有限公司（香港交易所）刊发了4份纪律行动。第一份是香港交易所因应五洲国际控股有限公司及9名有关董事在以下相关方面的若干违规事项对其采取的纪律行动：违反《上市规则》规定中须予公布的关联交易规定，原因是其未能竭力促使该公司遵守《上市规则》以及未能确保该公司设立及维持足够及有效的内部监控系统。第二份纪律行动针对的是华建控股有限公司两名董事，原因是该公司及该等董事未有采取行动保障该公司利益以及确保该公司实施及维持充足及有效的内部监控措施。香港交易所采取了针对富一国际控股有限公司及其九名董事的纪律行动，原因是该公司及该等董事未有遵守并促使该公司遵守《上市规则》规定以及确保该公司维持充足及有效的内部监控系统。香港交易所采取的第四份纪律行动是针对华营建筑集团控股有限公司、其6名董事及浙江省国有资本运营有限公司的，原因是其未在首次公开发售招股章程中（及向香港交易所）披露重组协议以及违反为期6个月的上市后出售限制规定。

2022年5月，原讼法庭应证券及期货事务监察委员会（证监会）的申请，对DFRF Enterprises LLC及DFRF Enterprises, LLC以及这两家公司的创办人Daniel Fernandes Rojo Filho（男）作出命令，饬令他们向一宗全球性层压式及庞氏骗局的香港受害者作出赔偿。证监会于2022年5月份采取了另一项纪律行动，结果是证监会因应何柏熙挪用及不当使用合共180万港元款项终身禁止其重投业界。

香港交易所针对五洲国际控股有限公司及9名前董事采取的纪律行动

2022年5月5日，香港交易所谴责五洲国际控股有限公司（五洲），并向两位人士作出损害投资者权益声明——该公司前主席兼执行董事（舒策城先生），以及该公司前主席、行政总裁兼执行董事（舒策丸先生）。同一天，香港交易所批评了该公司其他7名前董事（曾任该公司执行董事或者独立非执行董事（独立非执行董事）），并指令他们须完成有关监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训。香港交易所的这两份《纪律行动声明》分别载列于香港交易所网站此处及此处。

未公布的出售事项

于2017年1月21日，五洲的非全资附属公司无锡洲越商业发展有限公司（无锡洲越）订立协议，收购3家公司的所有股权（收购事项）。经过15个月的延迟，五洲于2018年5月7日公布收购事项。

于2017年11月29日，五洲的全资附属公司订立协议，出售其于无锡洲越所持有的60%股权中合共51%的股权。经过五个月的延迟，五洲于 2018年5月 7日公布该出售事项。

于2017年12月25日，五洲的四家附属公司（其中两家为全资拥有）订立协议，出售另一家公司的所有股权，代价为3.5亿元人民币。经过约八个月的延迟，五洲于2018年8月20日公布此第二项出售事项。

2017年12月进行的第二项出售事项的协议订明，须在买方悉数支付代价的最后期限（2018年1月15日）前，于中国内陆有关当局登记买方为所出售公司的股东。该股东登记于2017年12月27日生效，但直到2018年3月1日才收到1,000万元人民币的付款。其后订约方订立自愿解除协议，而股东登记之后于2019年12月被撤销。

于2018年12月17日，五洲的全资附属公司订立协议，出售其于另一家公司持有的49.5%股权的全部。该第三项出售事项于2018年12月14日获五洲董事会批准。但是，该公司延迟了两个月才于2019年2月 26日作出公布。

收购事项、第一项出售事项、第二项出售事项及第三项出售事项统称为有关交易。

五洲于2018年8月委任的重组顾问罗申美企业顾问（香港）有限公司对五洲转让其于若干附属公司的股权进行独立调查。调查发现，2018年合共有15项未经五洲董事会批准的转让，其中包括第二项出售事项以及以下构成须予公布的交易的6项其他出售事项（5宗须予披露的交易及一宗非常重大出售事项，统称为额外出售事项）。

五洲从未按《上市规则》第14.58条所规定公布额外出售事项的详情，及仅于2020年9月24日刊发的 2018年报略述过有关资料。就须于公布交易（例如一宗须予披露的交易或一宗非常重大出售事项）而言，《上市规则》第14.58条规定在公告中披露指定详情，例如厘定有关代价的依据以及订立相关交易的缘由。

董事对有关交易及额外出售事项的参与程度

该两位舒先生（舒策城先生及舒策丸先生）均参与了相关交易以及额外出售事项的谈判，以及相关协议的处理。因此他们于关键时候知悉了有关交易以及额外出售事项。而且，使用五洲附属机构的印章需要舒策丸先生批准。该等附属机构印章加盖于有关交易的协议上。两位舒先生均未于关键时候通知董事会其订立的有关交易（除了第三项出售事项）以及额外出售事项（于订立之时）。

至于收购事项，于2017年8月31日召开的审核委员会会议记录显示，五洲当时一名在任的独立非执行董事询问载列于2017年中期报告拟稿（包含有关收购事项）的中期财务资料部分的附注23中披露的任何收购事项是否构成《上市规则》中的须予公布交易。该公司秘书回复公司将审核并向执行董事汇报以采取所有必要行动确保《上市规则》合规性。舒策城先生及舒策丸先生均未跟进该事项。

2017年年报中报财务报表的附注27有提述第二项出售事项，同时附注25亦有「应收出售公司款项」一项并述及附注27。2017年报拟搞于2018年3月29日的会议上提呈董事会审阅及批准，但是董事并无就第二项出售事项及相关《上市规则》合规事宜提出查询。

至于第三项出售事项，当时所有在任董事均有出席于2018年12月14日举行的董事会会议（独立非执行董事舒教授及宋博士除外），而董事会于会上批准了该交易。据该公司所述，有关第三项出售事项的文件已于会议前向全体董事传阅，而他们已于会后收到载有会议结果的简报。

香港交易所上市科的调查

上市科在舒策城先生及舒策丸先生不再担任五洲董事之后向其发出了调查信函及提示函，两位舒先生均未为对该等函件作出回复。

香港交易所《上市规则》的规定及违规事项

《上市规则》第3.08条订明（除了其他的）香港交易所预期发行人董事须共同与个别地履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。

根据向香港交易所作出的《董事承诺》（载列于《上市规则》附录五B）（每名董事均须遵守），（除其他以外）每名董事均须尽力遵守《上市规则》，并竭力促使该公司遵守《上市规则》，及在香港交易所所进行的任何调查中给予合作。

上市委员会裁定以下事项：

1. 五洲违反了《上市规则》第14.34条（于2019年3月1日之前生效），该项规定订明上市公司须在一宗须予披露的交易或一宗非常重大出售事项条款确定之后尽快通知香港交易所并刊发公告。五洲违反了《上市规则》第14.34条的原因在于其延迟公告各项有关交易以及额外出售事项。该公司还违反了《上市规则》第14.38A条，第14.48条及第14.49条，原因是其未能发出通函就构成一宗非常重大出售事项的额外出售事项取得股东批准。《上市规则》第14.38A条，第14.48条及第14.49条规定，如属一宗非常重大出售事项，那么有关上市公司就须向其股东发送一份通函以及一宗非常重大出售事项须以股东在股东大会上批准为条件设立。
2. 五洲的内部监控及风险管理系统存在重大缺失。据查该公司并无机制及/或书面程序，用以识别、汇报及执行须予公布交易或遵守香港交易所《上市规则》第十四章的规定（须予公布交易）。该公司亦无任何制度或监控规定该公司交易的磋商及/或发展进度或重大交易须及时向董事会汇报。该公司亦无就转让该集团附属公司的股份及资产订立内部程序及系统。此等内部监控缺失的后果可能会导致在董事会不知情或没有充分考虑香港交易所《上市规则》及合规的情况下，便由一、两名董事订立重大及/或须予公布的交易及/或出售五洲于其附属公司拥有的权益；
3. 部分前董事–包括两位舒先生，周先生（前执行董事），舒国滢教授及宋敏博士（均为该公司前独立非执行董事）——违反了《上市规则》第3.08条及其《董事承诺》，原因是其准许在收到第二项出售事项对价之前于该出售事项中继续进行股东登记，以及未能尽力及竭力促使该公司遵守香港交易所《上市规则》；
4. 两位舒先生违反了《上市规则》第3.08条及其《董事承诺》，原因是其未能采取步骤确保该公司就有关交易以及额外出售事项相关事宜上遵守香港交易所《上市规则》，以及未能及时向该公司董事会汇报有关交易（除第三项出售事项以外）以及额外出售事项。他们还违反了其表示在香港交易所的调查中会给予配合的《董事承诺》；
5. 两位舒先生，周晨先生、舒国滢教授及宋敏博士违反了《上市规则》第3.08条及其《董事承诺》，原因是其未能确保该公司设立及维持足够及有效的内部监控系统及风险管理系统；
6. 部分现任及前任董事–包括朱永球先生（执行董事），蔡巧玲女士（执行董事），沈晓伟先生（行政总裁兼执行董事），周晨先生，刘朝东先生（前独立非执行董事），舒国滢教授及宋敏博士——未能尽力及竭力促使五洲公司就第三项出售事项遵守《上市规则》，因此违反了各自的《董事承诺》；及
7. 两位舒先生蓄意及/或持续性地未能履行其在香港交易所《上市规则》下的责任，并由此需要刊发一份公开声明，即如五洲保持上市地位或者若两位舒先生保持在董事会的职位，那么其职位留任将损害投资者的权益。

香港交易所对华建控股有限公司两名董事采取的纪律行动

2022年5月17日，香港交易所批评了华建控股有限公司（华建控股）的两名董事——执行董事兼主席柯俊翔先生（柯先生）及执行董事付道丁先生（付先生）。该两名董事未有：(i)采取足够的行动保障华建控股的利益；及(ii)确保华建控股就其放债业务实施及维持充足及有效的内部监控措施。香港交易所的《纪律行动声明》载列于香港交易所网站。

贷款减值及缺乏内部监控措施

华建控股于2014年5月开展放债业务。于 2016年6月至2019年 6月期间，华建控股授出若干贷款（有关贷款）。有关贷款的还款期曾经过订立新协议而多次延长。截至2019年6月30日，有关贷款仍未收回，并录得以下重大减值。

1. 贷款1授出日期为2018年1月19日，到期日为2019年1月18日。贷款总金额1070万港元，但是其中确认减值亏损98.1万港元；
2. 贷款2授出日期为2017年4月11日，到期日为2017年10月10日。贷款总金额180万港元，但是其中确认减值亏损2.4万港元；
3. 贷款3授出日期为2016年6月16日，到期日为2017年6月15日。贷款总金额310万港元，但是其中确认减值亏损4.2万港元；及
4. 贷款4授出日期为2019年6月14日，到期日为2019年12月31日。贷款总金额700万港元，但是其中确认减值亏损21.5万港元。

华建控股截至2019年6月30日止年度业绩中，该公司在缺乏文件记录下透过管理层估计厘定有关贷款的减值亏损拨备。该公司核数师无法向该公司取得足够的审计凭证，以厘定减值亏损拨备是否合适及应否作任何必要调整，并因此对华建控股截至2019年6月30日止年度业绩发出了保留意见。

当时，柯先生及付先生是该公司放债业务的负责人，主要负责就该业务实施内部监控措施。

华建控股曾于截至2018年6月30日止财政年度委聘独立顾问进行内部监控检讨，并因此发现华建控股放债业务存在诸多缺陷，详列如下：

1. 无法找到用以评估若干借款人信贷状况的充足主要财务数据（例如，收入，地址证明以及报税表）；
2. 若干贷款协议要求借款人以物业作抵押，但未有签立相关抵押契据；
3. 若干贷款已到期但仍未偿还。但是，所抵押物业因未有签立正式的抵押契据而无法执行赎取权；及
4. 华建控股并未就抵押取得借款人所拥有物业的地契。

华建控股对借款人进行了若干信贷评估，但评估不够全面。虽然该公司就经营放债业务有相关信贷及内部监控政策，但缺乏关于处理贷款及利息还款违约的程序。无论如何，柯先生及付先生均未有遵守有关政策，因而对造成有关内控缺陷的出现。

为解决有关内控缺陷，董事会采纳了一份经修订的手册，以补充其信贷及内部监控政策，同时柯先生及付先生亦采取了若干行动收回有关贷款，包括每周与借款人跟进。贷款4已于2019年12月30日偿清。就贷款2及3而言，华建控股与相关借款人达成和解，且和解金额已分别于2021年6月30日及2021 年11月26日悉数支付。

香港交易所《上市规则》违规事项

上市委员会裁定柯先生及付先生违反香港交易所《上市规则》第3.08条及其《董事承诺》，原因是其未有：(i)采取足够的行动保障华建控股的利益；及(ii)确保华建控股就其放债业务实施及维持充足及有效的内部监控措施。

柯先生及付先生依赖其本身对借款人财务状况作出的评估，且并未跟从相关政策及程序取得相关文件（例如从征信机构取得的消费者信贷报告或任何其他独立资产估值报告）以支持其评估。因此，华建控股仅能透过管理层的判断估计减值亏损拨备，这就导致核数师对其 2019 年度业绩发出保留意见。

而且，柯先生及付先生未有核实所抵押资产的拥有权，亦未有按相关协议规定对抵押资产执行抵押契据。相反，他们仅依赖相关协议中提述有关处理抵押资产的限制条文行事。这对华建控股收回有关贷款的能力造成了不利影响。

柯先生及付先生是华建控股放债业务的负责人，主要负责就该业务实施及维持充足及有效的内部监控措施。内部监控检讨中发现了有关内控缺陷均由于(a)信贷及内部监控政策中缺乏处理贷款及利息还款违约的程序；及(b)柯先生及付先生未有遵从该政策及其中的程序所导致。

因此，香港交易所批评了柯先生及付先生，并指令他们各须于90日内完成15小时有关监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训，当中包括以下内容各至少3小时：董事责任及《企业管治守则》。

香港交易所谴责富一国际控股有限公司

2022年5月18日，香港交易所谴责富一国际控股有限公司（富一）以及5名前任及现任董事——(i)主席、行政总裁、执行董事及控股股东孟广银先生（孟先生）；(ii)执行董事刘国庆先生（刘国庆先生）；(iii)执行董事刘加强先生（刘加强先生）；(iv)前执行董事廖品综先生（廖先生）；以及(v)独立非执行董事田志远先生（田先生）。

香港交易所还批评了2名现任独立非执行董事——李镇强先生（李先生）及王鲁平先生（王先生）——以及2名前独立非执行董事——胡金锐先生（胡先生）及陈贻平先生（陈先生）。

香港交易所指令以上9名董事各自完成21小时有关监管及法律议题以及香港交易所《上市规则》合规事宜的培训。香港交易所还指令检讨富一公司有关促使其遵守香港交易所《上市规则》有关须予公布及关连交易的规定的内部监控措施。

香港交易所实施这些纪律行动的原因是，（除其他以外）该公司及该等董事未能遵守并促使该公司遵守香港交易所《上市规则》有关须予公布及关连交易的规定，以及未有确保该公司维持充足而有效的内部监控系统。香港交易所相关《纪律行动声明》载列于香港交易所网站。

如香港交易所提述，该个案证明了上市公司董事有必要确保该公司内部监控系统保持最新及有效。根据《企业管治守则》，该项检讨须每年至少进行一次。香港交易所在其监管公告中表示公司的若干重大变化，例如开始新业务，须立即进行检讨。

未有公布或寻求股东批准

富一公司于2017年底之前的主要业务只有腕表零售及批发。当时该公司只进行过小量并不重大的关连交易。2017年9月，孟先生收购了富一公司控股权益并自原控股股东（亦为该公司执行董事、行政总裁兼主席）（前行政总裁）取得该公司的控制权及管理权。结果，该公司董事会亦彻底改头换面。富一公司接着开展一宗新业务（即买卖化肥及相关产品），并开始就该业务进行关连交易，而前行政总裁继续经营该公司腕表业务。

然而，董事会：(a)未有确保该公司进行上述交易而言遵守香港交易所《上市规则》有关须予公布及关连交易的规定；及(b)亦未有有效监察腕表业务中出现的须予公布及关连交易（包括向前行政总裁授出认购期权，使前行政总裁可购回当初其售予该公司附属公司的游艇泊位）。

就富一公司化肥买卖业务以及腕表业务中出现的须予公布及关连交易（统称富一有关交易），该公司亦未有公布或寻求股东批准。其中有一部分的富一有关交易更未有于该公司的2018财政年度报告披露。直到2019年6月，于2019财政年度审计程序期间，董事会才首次得知富一有关交易的不合规情况，并于2019年7月23日公布有关的不合规情况。

于2019年7月23日刊发有关公告后，2020财政年度里该公司还进行了额外的富一有关交易。富一公司继续进行该等富一有关交易，是因为交易涉及该公司及其附属公司于2019年4月30日前已支付或收到预付款的购买或销售事项。据该公司所说，董事会于2019年8月初决定继续进行富一有关交易。富一公司并未有公布该等富一有关交易。

此外，富一公司于2014年制定内部监控手册，但一直未有更新，直至2019年6月发现富一有关交易的不合规情况后才作出更新。富一公司有关促使其遵守《上市规则》第十四章（须予公布交易）及第十四A章（关连交易）的内部监控措施存在重大缺失。

香港交易所《上市规则》规定及富一的违规事项

富一公司已承认就富一有关交易违反《上市规则》第14.34、14.38A、14.40、14.41、14A.35、14A.36、14A.49、14A.53、14A.55及14A.56条。该等规则中载有发行人须就须予公布的交易及／或关连交易遵守的通知、公告、通函、股东批准及每年汇报规定，以及发行人必须就持续关连交易订立全年上限及年度检讨规定。

孟先生、刘国庆先生及刘加强先生就进行及管理富一有关交易没有遵守《上市规则》第3.08条及其《董事承诺》。他们对化肥交易知情，又全都在有关交易的对手方集团中担任管理层职务。刘国庆先生亦是孟先生的连襟，而刘加强先生自2003年起一直于对手方集团任职，孟先生是其领导。香港交易所认为该三人理应知道有关交易的对手方属关连人士，但却未有确保富一公司员工正确理解《上市规则》第十四章及第十四A章的规定而厘定化肥交易须符合香港交易所《上市规则》相关规定。

另外，孟先生、刘国庆先生及刘加强先生并未采取行动促使该公司就化肥交易遵守《上市规则》，亦未有告知董事会该公司订立化肥交易；他们亦未有向董事会提出适用于有关交易的《上市规则》规定。此外，对于2020财政年度进行的富一有关交易，他们于 2019年7月中发现富一公司未有就有关交易遵守公告及／或股东批准规定后，还是未有确保该公司尽快公布该等交易。而且，他们未有确保富一公司维持充足而有效的内部监控系统，亦未有促使该公司因应业务转变而检讨及更新内部监控手册。

担任执行董事、副主席兼首席营运官职务的廖先生也违反了《上市规则》第3.08条及其《董事承诺》。他：

1. 未有积极关心富一公司事务，对于孟先生取得富一公司控制权后该公司才开展的化肥业务，他亦未有与孟先生、刘国庆先生及／或刘加强先生作相应跟进。若有积极关心该公司事务，他当会注意到于2018财政年度进行的富一相关交易（因为交易金额高达4,900万港元）、对手方及其与孟先生的关联，并会因此得知有关交易须符合《上市规则》有关关连交易的规定；
2. 未有采取行动，就化肥交易于该公司财务报表中应否列为关连／相关交易而咨询富一公司的中国内地财务经理；及
3. 未有采取行动促使富一公司就2018财政年度及2019财政年度有关交易遵守香港交易所《上市规则》的规定，例如建议该公司就可须符合哪些《上市规则》规定寻求专业意见，亦未有向董事会提出适用于化肥交易的香港交易所《上市规则》规定给董事会考虑。

田先生、胡先生及陈先生违反其《董事承诺》，原因是其未有确保富一公司维持充足而有效的内部监控系统。他们亦未有履行作为富一公司审核委员会成员的职责。于相关时候三人对化肥交易可能未必知情；但是问题是他们未有促使该公司更新2014年版的内部监控手册及实施有效的内部监控系统。同时也无证据显示他们在审核委员会会议上曾就该公司内部监控措施作过任何相关查询。

田先生、李先生及王先生¹违反其《董事承诺》，未有促使富一公司就于2020财政年度进行的化肥交易遵守《上市规则》第14A.35及14A.36条的公告及股东批准规定。即便他们于2019年7月中得知适用于化肥交易的相关《上市规则》规定后，亦未有采取行动确保该公司于董事会在2019年8月初决定继续进行有关交易后实时或尽快公布有关交易。

因此，香港交易所决定对富一公司及该9名董事实施纪律行动。

香港交易所对华营建筑集团控股有限公司、六名董事及浙江省国有资本运营有限公司的纪律行动

2022年5月25日，香港交易所谴责了华营建筑集团控股有限公司（华营建筑）及其6名董事——(i)执行董事兼主席管满宇先生；(ii)执行董事兼行政总裁李嘉贤先生；(iii)执行董事朱萍女士；(iv)执行董事罗明健先生；(v)执行董事陈德耀先生；及(vi)非执行董事杨昊江先生。香港交易所还进一步谴责了浙江省国有资本运营有限公司（浙江国有资本）。

香港交易所因应其未有在首次公开发售招股章程中披露及向香港交易所披露华营建筑的法团架构（涉及减少浙江国有资本在华营建筑持有的有效权益）并由此导致招股章程不准确，不完整，具误导性及/或具欺诈性而实施了该等纪律行动。藉此，香港交易所《上市规则》中的6个月上市后出售限制条文也没有获得遵守。香港交易所的《纪律行动声明》载列于香港交易所网站。

实况概要

华营建筑于2019年10月16日在香港交易所主板上市，而其招股章程在2019年9月27日刊发。

根据该公司在招股章程中披露的资料，浙江国有资本、浙江省建设投资集团股份有限公司（浙江建设投资）、浙江省建设集团（香港）控股有限公司（浙江建设BVI）、中国浙江建设集团（香港）有限公司（浙江建设香港）及华营建筑投资有限公司（华营建筑投资）在该公司上市后将成为其控股股东。浙江国有资本将持有浙江建设投资45.95%的股本权益，而浙江建设投资将透过浙江建设BVI、浙江建设香港及华营建筑投资持有华营建筑大约72.2%的已发行股份。浙江建设BVI、浙江建设香港及华营建筑投资均为浙江建设投资的全资附属公司。

在该公司于2019年10月上市前，上述每一间公司，曾向香港交易所作出禁售承诺，当中包括其不会在上市日期起计6个月内（即2020年4月16日或之前）出售华营建筑的股份，及亦会促使有关登记持有人不会在该上市日期起计6个月内出售该公司的股份。

在招股章程刊发前，浙江国有资本于2019年4月与包括多喜爱集团股份有限公司（多喜爱）及其他浙江建设投资的股东在内的各方订立协议，目的是将浙江建设投资证券化及上市（该重组）。该重组涉及浙江建设投资将其所有资产及负债（包括其透过浙江建设BVI、浙江建设香港及华营建筑投资持有的华营建筑股权）注入多喜爱（多喜爱为一间在深圳证券交易所上市的公司），而多喜爱将据此向浙江建设投资的股东发行股份。在重组完成后，预期多喜爱将取代浙江建设投资成为华营建筑的控股股东之一，而浙江建设投资将被注销及随之不再成为法律实体。2019年12月，中国证券监督管理委员会（中证监）正式批准了该重组。

华营建筑没有在申请上市过程中，向香港交易所披露该重组，而且该招股章程亦未有披露任何关于该重组的资料。

在第一段为期6个月的禁售期期间，浙江国有资本将其所有在浙江建设投资中拥有的权益转让予多喜爱以实行该重组，违反了《禁售承诺》。结果，浙江国有资本在华营建筑中介股东（即多喜爱、浙江建设BVI、浙江建设香港及华营建筑投资）内持有的权益从45.95%减少至37.90%，然后浙江国有资本持有的华营建筑实际股权亦因此而减少。2021年6月25日，浙江建设投资被注销。

《上市规则》的规定及违规事项

《上市规则》第2.13(2)条规定任何香港交易所《上市规则》所要求的公告或公司通讯（包括招股章程）所载数据在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成分。上市委员会裁定华营建筑违反了《上市规则》第2.13(2)条，原因是其招股章程中未有载有任何关于该重组的资料。因此，该招股章程所载数据在各重要方面并非准确完备，及/或具误导或欺诈成份。

所有6名相关董事均违反了他们竭力促使华营建筑遵守香港交易所《上巿规则》的《董事承诺》：

1. 华营建筑的潜在投资者有正当权利获得准确完备的控股股东及该公司股权结构的资料，以在充分知情的情况下作出投资决定。该重组对该招股章程中所载的股权架构资料的准确及/或完整性有重大影响。华营建筑可能有一间具上市地位的母公司一事，对投资者考虑其在该公司的潜在投资可能产生影响；及
2. 在准备及刊发该招股章程时，所有6名相关董事均知悉该重组。但该重组却从未(i)在香港交易所审视上市申请的过程予以披露，且亦(ii)未有适时向华营建筑独立非执行董事披露，以让全体董事会考虑有关披露的事宜。

《上巿规则》第10.07(1)(a)条及《禁售承诺》规定在发行人申请上市时刊发的上市文件中被列为发行人控股股东的人士或一组人士本身不得（并须促使有关登记持有人不得）在上市日期起计满6个月内，出售上市文件所列示由其实益拥有的发行人证券。

浙江国有资本违反《上巿规则》第10.07(1)(a)条及其对香港交易所作出的《禁售承诺》。浙江国有资本知悉实行该重组将构成对第10.07(1)(a)条及其《禁售承诺》的违反。浙江国有资本曾被告知应咨询香港交易所及在进行该重组前取得香港交易所同意，但其未有跟从该意见。其违规的情况显示其未有对香港交易所《上巿规则》的合规性作出考虑。

因此，香港交易所上市委员会决定针对华营建筑，浙江国有资本及该6名董事施加纪律行动。

原讼法庭命令庞氏骗局运营方赔偿投资者

2022年5月16日，根据《证券及期货条例》第213条，原讼法庭应证监会的申请，对DFRF Enterprises LLC及DFRF Enterprises, LLC（统称DFRF）以及这两家公司的创办人Daniel Fernandes Rojo Filho（男）作出命令，饬令他们向一宗骗局的受害者作出赔偿。在一宗全球性层压式及庞氏骗局中，DFRF及Filho讹称DFRF的主要业务是经营黄金开采，且该业务即将在美国上市，由此怂恿多名香港投资者认购其会员计划的「会员单位」，以获得每月回报。大约在2015年5月，DFRF及Filho讹称DFRF已在美国上市，并让投资者选择是否按指定价格将他们的「会员单位」转换为DFRF的优先股。原讼法庭的判决书全文载列于司法机构网站。

欺诈的失实陈述

马萨诸塞一家有限责任公司DFRF Enterprises LLC，弗洛里达一家有限责任公司DFRF Enterprises, LLC 及Filho为本案的3位被告。大约在2014年夏季，Filho 开始透过与潜在投资者会见方式售卖DFRF的会员，其中很多会面是在美国马萨诸塞州进行的。2014年10月，他开始透过在互联网上向公众提供短片的方式推广DFRF。至少自2015年3月/4月起，DFRF开始在香港开展营销活动，在当地告知投资者DFRF 将上市且其投资价值在上市后将增长三倍。

大约在2015年3月，DFRF，Filho及其关联人士均于在线短片中声称DFRF已在美国证券交易委员会注册，其股票将公开买卖，以及会员可以将其部分或者所有会员单位按每股15.06美元的价格转换成股票期权。美国证券交易委员会注意到，在该份公告之后，投资者的收益飙升至430万美元以上，其中DFRF 在2015年4月及2015年5月筹集款额分别超过250万美元及410万美元。

根据宣传资料和DFRF在网上刊发的商业模式摘要，他们声称的商业模式如下:

1. DFRF声称总部设在美国和加拿大，主要业务是在马里、巴西及美国的金矿开采。DFRF进一步声称，他们每个月生产13至16公吨黄金，生产的每一公斤黄金的总回报率为100%，并将25%的利润捐给慈善组织；
2. DFRF通过购买每单位1000美元的「会员单位」投资DFRF，藉此向世界各地的个人提供会员计划认购。会员每月获得可高达15%的收益，并通过已发行的DFRF Visa借记卡设置存入瑞士日内瓦的白金瑞士信托基金。据说，成员缴纳的费用属零风险业务，由Accedium保险公司全额承保；
3. 只邀请潜在投资者通过一个现有的DFRF成员加入。新加入的人员将由DFRF审查，一旦批准，将收到：(i) 「业务协议」合同，必须回签并交回予DFRF；(ii) Accedium保险公司保单的资料（每位会员须缴付每年7%的保费，保费参照首次认购费计算）；(iii)由白金瑞士信托发行的提供「每日购物及自动提款机高限额」借记卡；以及(iv)有关如何查阅及管理其网上帐户余额的说明；
4. 转介会员可获新转介会员初始认购费的10%佣金，并可获额外10%作为新转介会员将收益再投资的提成；
5. DFRF将在每个月的第一天按比例将任何退款支付到认可的成员在白金瑞士信托的账户，该款额随后通过Visa借记卡访问支取；及
6. 批准会员如欲退出会员计划，可于首次认购日期起计12个月（如缴费金额为1,000美元）、首次认购日期起计6个月（如缴费金额介乎1,000.01美元至5,000美元之间）或每月（如首次认购金额超过10,000.01美元）届满时退出。

DFRF有一个官方网站、一个Facebook网页及一个YouTube频道来推广他们的业务。在2015年5月6日左右，DFRF发布了三个宣传短片，分别用粤语、普通话及英语采访Filho。在视频中，Filho宣布了以下内容：

1. DFRF已于2015年5月5日在美国上市，所有会员均可选择将其全部或部分会员单位以每股15.06美元的价格转换为DFRF优先股，并声称DFRF股票已定价为每股18美元；及
2. DFRF的股份代码在转换过程完成后才会向公众公布，这样做的原因是为了保护DFRF股票的价值。

Filho提出的最重要的事实陈述是，DFRF已于2015年5月在美国上市。但是美国证券交易委员会确认DFRF从未在美国上市过。Filho的说法属虚假陈述。

这些网页还包含一段视频，内容是试图让观众相信该业务是合法的。一名据介绍拥有调查庞氏骗局经验的前联邦调查局特工声称，Filho的生意正当建立，完全合法。

然而，实际情况是：

1. 没有金矿，没有黄金储备，也没有黄金业务；
2. 「白金瑞士信托」未获授权在瑞士开展银行活动，并已被列入瑞士金融市场监管局的警告名单。DFRF和白金瑞士信托之间也没有银行交易；
3. 有一家真实存在的公司叫Accedium保险公司，是一家在巴巴多斯及伦敦注册的公司。然而，它并不是一家「顶级」公司。DFRF也没有向Accedium支付保险费，它们之间也没有任何银行交易；
4. 从会员那里收到的钱都转给了Filho本人及其联系人；及
5. 一些会员获得的小额回报显然来自于其他会员的投资。

香港投资者

2014年6月至2015年5月期间，DFRF从全球1400多名投资者（含香港投资者）处筹集了超过1500万美元。

2015年5月19日，不列颠哥伦比亚省证券委员会根据《国际证券委员会组织多边谅解备忘录》致函证监会，就DFRF事宜寻求协助。该证券委员会亦提供了可能有超过300名香港居民进行投资的资料。证监会尽可能联系这些人，邀请他们参与访谈或填写问卷，但只收到约18人的回复。调查结果还显示，还有27个人也被骗了。证监会确认的香港投资者的投资总额分别为330万港元及11.7万港元。

2016年5月13日，证监会发出调查指示²，理由是有合理理由相信在2015年5月1日至2015年5月13日期间或前后，DFRF（及/或其相关公司及/或与之有关的人士）可能触犯了《香港证券及期货条例》(《条例》)。2016年8月24日，证监会启动了程序。马瑞瓦禁令于2016年12月13日及2017年3月22日发布，冻结了另外两名被告的账户，该账户中还有一些余额。香港投资者支付的资金除了这些账户上的余额外，大部分都已经没有了。

《证券及期货条例》违规事项

原讼法庭作出声明，指DFRF及Filho已违反《证券及期货条例》中的以下条文：

1. 第114(1)(a)及114(1)(b)条，原因是其在没有获发牌的情况下，经营及显示自己经营某类受规管活动（第4类，就证券提供意见）的业务；
2. 第109(1)条，原因是其在事实上没有获发牌的情况下发出广告，显示自己准备进行第4类（就证券提供意见）受规管活动；
3. 第103(1)条，原因是其发出未经认可广告、邀请或文件（宣传短片，电子邮件及口头陈述），当中载有请公众订立旨在取得或认购证券的协议的邀请；及
4. 第107(1)条，原因是其为诱使另一人订立旨在取得或认购证券的协议而作出欺诈的失实陈述。

原讼法庭对被告作出多项禁制性强制令，包括延续已发出的玛瑞瓦禁令，以及命令限制Filho及其控制下的DFRF日后在香港从事类似的非法活动。

原讼法庭亦命令委任管理人接管仍然存放在这两个银行账户中的骗局所得款项（合共约280万港元），并将该等款项按比例归还予投资者。

关于不属于香港司法权区范围内的DFRF及Filho，原讼法庭就已命令对作出的命令进行替代服务，以及就将作出的执法工作进行任何其他必要通知。

证监会终身禁止何柏熙重投业界

2022年5月19日，证监会终身禁止何柏熙（何先生）重投业界，原因是其挪用及不当使用款项，合共180万港元。何先生将从该等客户收取的款项中的一部分作私人用途（未曾按与客户达成的协议进行投资），且开出八张支票，声称是用于偿还投资欠款，而该等支票之后无法兑现。证监会的《纪律行动声明》载列于证监会网站。

挪用款项作私人用途

在2017年10月10日至2019年7月12日期间，何先生获凯基证券亚洲有限公司及凯基期货（香港）有限公司聘用为持牌投资代表，进行第1类（证券交易）及第2类（期货合约交易）受规管活动，亦是该等客户（即客户A，客户B及客户C）持有的交易账户的客户主任。在2018年2月至7月期间，何先生与该等客户订立了四份私人协议，并与每名客户约定如下：

1. 该客户会向何先生支付一笔固定金额，并委托他代客户投资；
2. 投资期为一年，且该客户会每月收取利息；
3. 何先生会全权酌情决定将收取自该客户的金额用作投资；及
4. 若该客户账户内的资金少于该客户已向先生何支付的投资金额，何先生会弥补差额。

根据该等协议：

1. 客户A向何先生支付140万港元以作投资；及
2. 客户B及客户C各自向何先生支付20万港元以作投资。

虽然何先生曾与每名客户协议，他会在一年投资期结束时退还他们各自的投资金额，但何先生只向每名客户支付协议每月利息的一部分，且从未按协议向该等客户退还任何投资金额。事实上，证据显示，何先生曾将180万港元投资金额中的一部分用于赌博，而从未代该等客户将任何款项用作投资。证监会因此发现，何先生曾经挪用及不当使用收取自该三名客户的合共180万港元投资金额，以作私人用途，且从未按照与该等客户的协议将投资金额用作投资。

开出无法兑现的支票

经进一步调查后,证监会亦发现何先生曾在2018年8月至2019年4月期间开出八张以客户A为收款人的支票（声称是偿还何先生对客户A的投资欠款）。然而，该八张支票全部无法兑现，原因是何先生的银行帐户当时资金不足，或支票日期是在何先生的银行账户被关闭当日或之后。证监会认为何先生的该项行为反映他有欠诚实，亦不可靠。

《证券及期货条例》下的适当人选

根据《证券及期货条例》第129条，证监会在考虑某人是否获发牌的适当人选时，（除了其他事项外）亦会考虑该人是否有能力诚实地进行受规管活动，以及该人的可靠程度及财务诚信。

经考虑本案的情况后，证监会发现何先生并非获发牌的适当人选，原因是他的行为令人对其诚信及可靠程度，以至他是否有能力诚实地进行受规管活动，产生极大怀疑。因此，证监会厘定终身禁止何先生重投业界是适当的处分。