香港廉政公署起诉四人涉嫌就上市公司「买壳」交易串谋诈骗及「洗黑钱」

2021年11月19日，香港廉政公署（廉署）落案起诉四名人士，控告他们涉嫌在配售可换股票据以增加于主板上市的亚洲资源控股有限公司（亚洲资源）股本时隐瞒或者未予披露秘密「买壳」协议，串谋诈骗香港联合交易所有限公司（联交所），亚洲资源，以及其董事会成员和股东，以及洗黑钱。牵涉人员为詹培忠，75岁，亚洲资源时任大股东；詹剑仑，52岁，亚洲资源时任主席（詹）；与控罪中一名商人相关的被告王蓓丽，65岁（王）¹；及商人马钟鸿，48岁（马）²（统称“被告”）。廉署早前接获证券及期货事务监察委员会（证监会）转介的贪污投诉遂展开调查。完成调查后，廉署向律政司征询法律意见，并按有关法律意见落案起诉被告。

联交所对反向收购的规定

该案提醒了人们联交所关于反向收购交易（即买壳交易）的严格规定以及上市公司向市场通报信息的义务。针对联交所上市公司反向收购的规定分别载列于联交所主板及创业板《上市规则》第14章及第19章。联交所会将拟议进行反向收购的上市公司视为新上市申请人对待，要求其发出上市文件，缴付首次上市费及委任一名保荐人协助上市申请并按照联交所《上市规则》及证监会的《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》第17段规定进行尽职审查。联交所《上市规则》要求上市公司尽快刊发一份关于拟议反向收购的公告。在刊发该公告之前，关于该反向收购的资料须保密，且如不能保密，该上市公司须向联交所申请暂停交易或者停牌，等待刊发公告。³ 或者，如联交所信纳该交易的目的不是为了实现买壳交易，那么联交所会将其归类为属《上市规则》第14.06(C)条下的一项极端交易。极端交易不会被视为新上市：其要求上市公司刊发致股东的通函，委任财务顾问并获取股东对该交易的批准。

廉署落案起诉串谋诈骗及犯下违反《有组织及严重罪行条例》第25(1)条规定的罪行

被告被落案起诉，内容如下：

1. 詹培忠、詹剑仑及马钟鸿同被控两项串谋诈骗罪名，违反普通法；及
2. 马钟鸿及王蓓丽同被控一项处理已知道或相信为代表从可公诉罪行的得益的财产，违反《有组织及严重罪行条例》第25(1)条。

2021年11月19日，四名被告在沙田裁判法院无须答辩。署理主任裁判官温绍明将案件押后至2022年2月28日再提堂。

控罪1（第1项）：串谋诈骗亚洲资源、其董事会及股东

据指控，詹培忠、詹剑仑及马钟鸿涉嫌于2013年7月1日至2015年11月15日期间，一同串谋并与其他人串谋诈骗亚洲资源、其董事会及股东，即不诚实地：

1. 隐瞒或未有披露马钟鸿已与詹培忠和詹剑仑达成协议，马钟鸿会向詹培忠支付合共约二亿一千万元以控制亚洲资源全部已发行股本的70%至75%（该“非法协议”）；
2. 致使亚洲资源的董事会批准及致使亚洲资源进行配售新股以及配售可换股票据（“可换股票据协议”），目的是增加该公司的全部已发行股本，从而促进该非法协议的执行；
3. 在亚洲资源的公告和通函中虚假地表示，该公司并无董事或股东在该可换股票据协议中拥有重大权益，且无股东须于为审批该可换股票据协议而召开的股东特别大会（“股东特别大会”）上放弃投票；及
4. 致使亚洲资源的股东在该股东特别大会中通过有关该可换股票据协议的决议案。

控罪1（第2项）：串谋诈骗联交所

据指控，詹培忠、詹剑仑及马钟鸿涉嫌于2013年7月1日至2015年11月15日期间，一同串谋并与其他人串谋诈骗联交所，即不诚实地：

1. 隐瞒或未有披露非法协议；
2. 隐瞒或未有披露可换股票据协议的目的；
3. 在亚洲资源的公告和通函中虚假地表示，该公司并无董事或股东在该可换股票据协议中拥有重大权益，且无股东须于股东特别大会上放弃投票；
4. 致使联交所没有就该可换股票据协议迅速采取行动要求亚洲资源厘清有关事宜，及／或致使联交所批准该公司发布与该可换股票据协议有关的公告和通函。

控罪2：处理知道或相信代表可公诉罪行得益的财产

据指控，王蓓丽与马钟鸿涉嫌于2013年10月24日至2014年1月24日期间，知道或有合理理由相信由亚洲资源发行、本金金额为4,200万港元的可换股票据，全部或部分、直接或间接代表从可公诉罪行的得益而仍处理该财产，违反《有组织及严重罪行条例》第25(1)条。