香港联交所及证监会发表有关在严重新型传染性病原体呼吸系统疾病的旅游限制下刊发业绩公告的联合声明

引言

2020年2月4日，证券及期货事务监察委员会（证监会）与香港联合交易所有限公司（联交所）发表联合声明^[1]（业绩公告声明），就因应严重新型传染性病原体呼吸系统疾病（新型冠状病毒感染）的疫情而作出旅游限制的情况下如何分别按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《联交所上市规则》）及《证券及期货条例》披露财务资料以及内幕消息，向上市公司及其核数师提供指引。

1.《联交所上市规则》的财务汇报规定

业绩公告声明指出，因近日的新型冠状病毒感染疫情而实施的旅游及其他限制，可能会扰乱若干发行人的汇报或审核流程。若上市发行人认为，基于新型冠状病毒感染疫情下的限制，它将无法依照《联交所上市规则》规定的限期内刊发初步业绩公告或发出经审核的财务报表（视情况而定）^[2]，上市发行人便应尽快联络联交所以便商讨有关情况。

业绩公告声明认同，新型冠状病毒感染疫情对上市发行人及其核数师造成的影响，会因应个别情况而有所不同。受影响的发行人应在可行的情况下向联交所提供以下资料：

• 有关旅游及其他限制对其审核及汇报流程造成的影响；
• 该等限制如何使发行人无法遵从《联交所上市规则》的汇报规定；
• 上市发行人仍然能够汇报的财务资料；及
• 解释仍可提供的财务资料的准确性、完整性及表述有否因此受到不利影响以及（如有）所受影响程度。

如发行人无法取得核数师同意，但能够完全遵从《联交所上市规则》的其他汇报规定，发行人便应在限期届满当日或之前刊发该份尚未与其核数师议定的初步业绩^[3]。发行人需遵从《联交所上市规则》第13.49(3)及(4)条的规定。在这些情况下，联交所一般会容许该上市发行人的证券继续买卖。

《联交所上市规则》第13.49(3)条指出，发行人如未能按《联交所上市规则》第13.49(1)条根据其财务报表在有关会计年度结束后3个月内公布初步业绩，或未能按《联交所上市规则》第13.49(2)条取得核数师同意，则必须在有关会计年度结束后3个月内发出公告，并包括：

1. 阐释其未能根据经与核数师协定同意的财务报表公布初步业绩的详尽原因。如因缺乏证据支持而出现不明朗因素又或资产负债方面的估值存有不确定因素，则须载列充足的资料，好让投资者能够自行决定有关资产负债的重要程度；
2. 预期公布有关会计年度经与核数师协定同意的财务业绩的日期；及
3. 根据尚未与核数师协定同意的财务业绩而提供有关会计年度的业绩（如具备该等资料）。如属可行，该等业绩必须已由发行人的审核委员会审阅。如有审核委员会对所用的会计处理方法或按《联交所上市规则》第13.49(3)(i)(a)条所发表的资料不表同意，则须同时载列有关详情。

业绩公告声明也指出GEM发行人如无法在限期届满当日或之前刊发经审核财务报表，也应遵从《主板上市规则》第13.49(3)及(4)条。

在所有其他情况下，发行人应及早就可汇报的财务资料咨询联交所。联交所经咨询证监会后，将评估刊发这些资料是否足以维持一个有秩序、信息灵通和公平的市场，从而使上市发行人的证券可继续买卖。因此，发行人应合理地信纳已提供的财务资料在各重大要项上是准确和完整的。举例来说，若有关资产或负债的估值具有不明朗因素，发行人应描述该等不明朗因素，和说明其可如何影响有关项目的估值，好让投资者评估该等不确定因素的重大程度。联交所及证监会作出评估时，会考虑发行人审核委员会对可取得的未经审核财务资料的意见。

联交所提醒发行人与其核数师保持联系，以便商讨公司的核数计划及时间表，和密切监察任何最新发展，并且提醒上市发行人其审核委员会的责任，包括(i)与核数师商讨审计和汇报义务的性质和范围；以及(ii)监控发行人财务报表是否完整（《联交所上市规则》附录十四《企业管治守则》C.3.3节第b及d段）。

2. 内幕消息披露

根据《证券及期货条例》，于联交所上市的公司有法定义务，当知悉任何内幕消息后，在合理、切实可行的范围内，尽快向公众披露有关消息。若新型冠状病毒感染疫情及／或相关的旅游限制对上市发行人的业务运作、汇报监控措施、系统、流程或程序造成重大扰乱，上市发行人的管理层应评估是否已出现任何内幕消息；如已出现，上市发行人须在合理、切实可行的范围内，尽快另行发出公告，这将独立于《联交所上市规则》的任何义务。