香港联交所发布2023年3月执行简报，重点聚焦信息披露

2023年3月20日，香港联合交易所有限公司(联交所)发表了2023年3月版的执行简报，强调上市发行人及其董事进行适当披露的重要性，以及提供具有误导性或不完整资料的后果。该公告就联交所《上市规则》的披露规定及联交所对披露的期望提供指引。联交所特别聚焦新上市发行人的披露（包括未披露首次公开招股所得款项用途的变更和上市后不久发生的开支），以及因遗漏信息而造成误导的公告，其中通常包括董事和核数师辞任的公告。

联交所《上市规则》的披露规定

及时披露准确信息是联交所上市公司的一项重要义务。《上市规则》第2.03条所载的一般原则强调，必须确保投资者获得足够的资料，以作出对发行人的评估，并获悉可能影响其利益的重大因素。联交所《上市规则》亦规定在若干特定情况下须作出披露。联交所《上市规则》第2.13条订明联交所在发行人公告及企业通讯中列报资料的规定。信息必须清晰易懂，在所有重要方面必须准确和完整，不得误导或欺骗。

联交所警告，不遵守披露规定可能导致对上市发行人及其董事采取监管行动，最近涉及企展控股有限公司和汇创控股有限公司若干董事的案件就是例证。

联交所对企展控股有限公司（企展控股）采取的纪律行动

联交所谴责企展控股并公开谴责且向公司前执行董事毛俊杰女士（毛女士）作出损害投资者权益声明。企展控股被发现违反《上市规则》第2.13(2)条，原因是其在委任公告及股东周年大会通告中所刊发有关毛女士的资料并不准确真实。毛女士提供给企展控股的资料不准确真实，但该公司未有开展尽职调查。

联交所对汇创控股有限公司（汇创控股）（已除牌）采取的纪律行动

联交所公开谴责并对汇创的三名董事作出损害投资者权益声明。该案件包括（除其他外）汇创刊发委任新核数师替代前核数师（开元信德）的公告。有关公告并不准确且具误导性，因为它包括一项声明，即开元信德已确认，在更换核数师方面没有任何事项或情况需要提请公司股东注意，而开元信德并没有做出这样的确认。

新上市发行人的披露失当行为

联交所对新上市发行人的披露展开了数项调查，包括其招股章程、上市申请文件以及直至上市及之后不久所进行的活动。执行简报特别强调了与首次公开招股所得款项用途的重大变更和未适当披露的资金流出有关的问题，这些问题可能对投资大众产生重大影响。

联交所最新的执行简报提及香港证监会与联交所于2021年5月刊发有关涉及首次公开招股的失当行为的联合声明，该声明对上市申请人或其关连人士向承销商支付的异常高昂的包销佣金或其他上市开支，以及大额的酌情上市开支表示关注。监管机构怀疑，在某些情况下，这些资金被用来人为地满足港交所的最初上市要求(例如，有关足够的投资者兴趣、最低市值和足够的股东分布)。联交所提醒发行人须披露所有相关资料，并警告如有证据显示上市文件载有虚假、不完整或具误导性的资料，可能会采取监管行动。

此外，联交所于2023年1月发布的《2022年发行人年报审阅》进一步提出了对首次公开招股所得款项的重大投资问题的担忧，以及似乎不合比例的顾问安排款项，其中一些缺乏商业理由，导致发行人遭受重大亏损。

联交所最新的执行简报引用了最近的两个案例，表明持续关注新上市发行人的首次公开招股所得款项的用途或其他重大开支。

联交所对煜盛文化集团的纪律行动

就煜盛文化集团（煜盛文化）一案，在该公司上市的第一天，煜盛文化将首次公开招股所得款项的一大部分用于与一家曾作为联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人参与其首次公开招股的公司签订了一份未披露的资产管理协议。然后，该方将全部金额投资于其联属公司发行的承兑票据。大约一年后，煜盛文化终止了这一资产管理协议。虽然它赎回了投资金额，但它没有获得投资的利息或回报，而350万美元的前期费用作为亏损发生。

煜盛文化没有在其招股章程中披露其订立资产管理协议及收购本票的意向，违反了联交所《上市规则》第2.13(2)条(上市公司公告或企业通讯所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份)。另一方面，煜盛文化未能根据当时的指引信 GL86-16（第一部分）第 3.13 段规定，所得款项用途的任何重大变更一般都是股价敏感消息，所以，若有关资料不曾于上市文件中披露而上市后有此变更，申请人必须发出公告通知投资者。煜盛文化也未能：

• 就投资管理协议及承兑票据（构成煜盛文化的重大交易），遵守有关的公告及股东批准规定；及
• 在2020年度业绩公告、2020年报及2021年中期业绩公告中表明首次公开招股所得款项用途有所变更，违反《上市规则》附录十六第 11(8)段。

联交所对Raffles Interior Limited的纪律行动

在涉及Raffles Interior Limited(Raffles) 的案件中，该公司签订了多份专业及谘询服务协议以及一份全权投资管理协议，并已支付给服务供应商的服务费。该等费用约占其首次公开招股集资净额的40%，然而该公司在招股章程中并未披露有意签订此等协议。联交所认为该等协议背后的商业理由令人怀疑，特别是服务供应商收取的费用过高，协议提供的服务质素不高及／或存有问题。核数师随后发现了这些协议，导致该公司延迟刊发了财务报告，该公司于上市仅11个月后就遭停牌。

Raffles被发现违反联交所《上市规则》第2.13(2)条及/或11.07条，因其未能在其招股章程中披露其订立服务协议及/或其投资计划的意向。Raffles亦违反联交所上市规则关于刊发其年度及中期业绩和及时寄发其年报及中期报告的规定。

联交所在《执行简报》中重申，新上市发行人必须确保重大的承担和开支，尤其是上市前后或上市后不久作出的，均有充分和及时的披露。

“部分真相”披露

联交所强调了信息披露不有「被动地」或间接地误导的重要性。当一项公告遗漏、掩盖或淡化不利性质的重要事实，或将有利的可能性表述得比实际可能性更高时，该公告可被视为「被动地」或间接地误导。联交所举了以下例子，说明在公告中遗漏资料可能导致对投资者产生误导的情况：

• 一份公告，只介绍新收购业务的明朗前景，而没有提及需要获得某些众所周知难以获得的政府批文；及
• 将未能如期刊发经审核业绩归咎于新冠疫情，而实际上发行人知道但没有披露核数师提出了严重的审核问题，这些问题无论是否有疫情，已很可能会导致延迟刊发业绩。

联交所提醒发行人及董事避免在公告中加入因遗漏而出现误导性的资料。该报告强调，发行人董事和核数师的辞任公告是经常因遗漏而产生误导的公告的一个例子。

董事及核数师辞任公告

联交所指出，董事在宣布辞任时，通常会以个人原因或从事其他工作作为辞任理由。同样，核数师辞任的公告往往以无法就审计费用达成共识作为辞任的原因。虽然这些披露有时是适当的，但它们有时隐藏了投资者应该了解的重要资料。例如，董事辞任可能是因为与董事会在企业管治问题上存在未能修补的分歧，或者无法就审计费用达成共识，可能是由于发行人不愿处理审计中存在的高风险及有问题的关注事项。在这种情况下，只披露表面原因的公告可能会造成具误导或欺诈成份。

董事的辞任

联交所《上市规则》规定发行人须宣布董事辞任，并须在该公告中披露辞任理由，以及说明是否有任何事宜需要提请发行人证券持有人注意(联交所《上市规则》第13.51条)。董事亦有责任确保所披露的资料既准确又有意义(联交所《上市规则》第13.51C条)。

联交所提醒发行人及董事注意联交所与香港董事学会于2007年刊发的联合新闻稿，其中澄清「私人理由」应仅限于董事抱恙、治丧或其他确实令有关董事的状况有变的真正私人问题。与工作相关的安排、董事被吊销资格、被警方或其他机关拘留（包括监禁）又或发行人情况有变等，「私人理由」并非合适的描述。

联交所强调，发行人及董事不应以部分披露真相以避免解决敏感事宜或拖延时间。不完整的披露可能导致联交所采取纪律行动和公开制裁。如果发行人的公告与他们对情况的理解或辞任原因不符，辞任董事也应提出他们的担忧。这些担忧应首先向发行人提出，如果问题得不到解决，则应向联交所提出。

核数师辞任

同样，联交所指出，如果有其他重大问题导致发行人的核数师辞任，在宣布其辞任时，不应简单地以对审计程序或审计费用存在分歧作为辞任的原因。

联交所参阅其于2022年12月刊发的《上市发行人监管通讯》，提醒审计委员会需确保核数师的辞任函清楚说明其辞任原因。联交所期望审计委员会充分了解核数师辞任的原因，并与离任核数师举行非公开会议，讨论各项事宜，包括在审计过程中提出的有争议的问题。审计委员会还必须确保发行人在核数师的辞任公告中披露任何可能需要提请股东注意的与影响审计程序或费用的问题或事宜，或发行人与核数师的关系有关的事项。

联交所亦在执行简报中提及会计及财务汇报局在公开信中提出的关注，即滥用「对审计费用存在分歧」来作为辞任的一般理由，以隐瞒辞任背后的真正原因。会计及财务汇报局的信列出了其期望审计委员会应与辞任的核数师进行讨论，以了解他们辞任的理由，并确保在发行人公告中披露导致辞任的情况是准确的，不具误导性。