香港就扩大无纸化上市机制展开谘询

香港联交所公开发布关于建议扩大无纸化上市机制的谘询文件¹。在此之前，联交所在2021年推出了多项无纸化措施，旨在提升发行人的效率和降低成本。最新的建议旨在进一步简化联交所的行政程序和减少用纸。建议下的要求适用于股本证券、债务证券及其他类别证券。该建议适用于《香港联交所公开发布关于建议扩大无纸化上市机制的主板上市规则》及《GEM上市规则》。

回应此谘询文件的截止日期为2023年2月28日。主要的建议为：

• 简化文件呈交流程；
• 强制规定上市发行人以电子形式发送公司通讯；
• 简化《上市规则》附录；及
• 其他《上市规则》修订

2021推行无纸化上市&认购机制及网上展示文件的条文

联交所于2021年7月5日推出无纸化上市及认购机制，要求：

• 所有新上市的股本、债务证券及集体投资计划的上市文件须以电子形式刊发；及
• 新上市的认购须以电子形式进行。

2021年10月4日开始要求在网上刊发某些文件，以取代亲身提供这些文件的要求。

联交所简化文件呈交流程的建议

减少须呈交的文件数量

目前，新上市申请人及上市发行人须向联交所提交大量文件。联交所谘询文件包括多项旨在减少呈文件数目的建议。

毋须再呈交非必要的文件

联交所建议删除呈交对我们的监管目标并非必要或其他人士不再要求的文件的要求，文件类型列于谘询文件附表二表1。联交所解释有些文件不需要呈交，是因为这些文件只重申《上市规则》或指引材料下的规定或与其他呈交或披露规定重叠。

责任及规定编纳成规

联交所建议各个承诺、确认或声明（如《上市规则》附录5表格B/H/I载列的董事及监事作出的声明及承诺（董事承诺表格））、发行人债务证券（向专业投资者发行的债务除外）、结构化产品及集体投资计划权益及投资公司上市协议及纳入联交所上市规则或指引材料的其它独立的确认或声明中包括的责任编纳成规。这些重复的文件(如谘询文件附表二表2及表3所列)将会被废除。

整合联交所上市申请人及保荐人的责任

联交所建议将上市申请人及保荐人承担的主要责任整合并加入A1表格。亦将借此加入新的承诺：

• 上市申请人将承诺诺于整个上市申请过程中提交或促使其代表提交准确完备的资料给联交所；及
• 保荐人将就遵守《上市规则》及有关尽职审查的指引材料，及向新申请人及其董事提供有关遵守《上市规则》及指引材料的意见及指引，作出确认及承诺。

新的董事及监事个人资料表格

由于将不再要求提交董事承诺表格，联交所建议将目前载于董事承诺表格第1部分的董事/监事个人资料规定，与表格FF004(联络资料表格)合并，并将表格更名为个人资料表格。

废除非必要的签署或核证规定

因发行人及保荐人已被要求遵守《上市规则》（保荐人还需遵守《操守准则》）规定，发行人及保荐人须确保所提交的文件准确完备，联交所建议废除对各种文件的签署或核证规定，只要证明相关内容经保荐人批准同意，及证明提交之文件是有关正本的真实副本。联交所建议废除M111表格（市场比较分析）的保荐人签署规定；M112电子表格－申请豁免严格遵守《上市规则》；及Ｍ201电子表格-已填妥的新申请人新上市资料检查表。

强制规定以电子方式提交文件

虽然大多数文件目前可以以电子方式呈交至联交所，联交所《上市规则》或相关指引材料目前仍要求有些文件须呈交实体版本至联交所（例如董事承诺表格经签署正本）。因此联交所建议除非《上市规则》另有指明或联交所另有要求，否则强制规定所有文件必须以电子方式提交。由于上市申请人及上市发行人以电子方式提交文件，联交所亦将废除提交多份同一文件副本的规定。

为方便以电子方式提交文件，联交所计划建立一个新的网上平台，作为上市科与新申请人／上市发行人之间双向沟通的指定渠道。所有文件、电邮及电子表格须在此平台以电子方式提交。该平台亦会为呈交的相关文件提供电子方式的签署，也会配备确保符合《电子交易条例》规定的功能。

将向联交所申请批准登记招股章程的程序数码化

联交所发现，目前的招股章程批准及登记程序以纸本文件为主，为发行人和联交所带来行政负担。一些超出发行人控制范围的因素（如极端天气状况）也会干扰及延误上市时间。联交所与公司注册处一同研究将招股章程批准及登记程序数码化的可行性。

联交所关于强制上市发行人在上市后以电子形式向证券持有人发送公司通讯的建议

联交所《上市规则》目前允许上市发行人以电子形式向其证券持有人发送公司通讯，其必须事前已收到收取电子通讯的明确和书面同意。

公司通讯亦可以在发行人网站发布，发行人证券的持有人被视为已同意发行人透过在发行人网站登载公司通讯的方式来向持有人发送有关资料，前提是：

• 持有人已在股东大会上议决批准有关做法，又或发行人组织章程文件载有相同效果的条文；
• 上市发行人已个别向证券持有人发出要求，请其同意透过在发行人网站收取公司通讯；及
• 上市发行人在28日内未收到对证券持有人透过发行人网站收取公司通讯表示反对的回覆。

「被视为同意」条款亦要求发行人每次在其网站上刊载新的公司通讯时，单独通知其证券持有人。 若有证券持有人并未就以电子方式收取有关通知提供电子联络资料，上市发行人应以邮寄的形式发送有关通知予该持有人。

为减少印刷及邮递成本，以及方便有效和及时的沟通，联交所建议:

1. 强制规定上市发行人须在适用法律及法规以及其组织章程文件容许的范围内，透过电子方式向证券持有人发布公司通讯；及
2. 允许上市发行人可就透过电子方式发布公司通讯选择采用同意机制（前提是其适用法律及法规以及其组织章程文件允许使用该机制）。

根据这些建议，上市发行人将被要求在其网站上详细说明公司通讯将以何种方式发送或以其他方式提供给证券持有人。上市发行人还必须在其网站上披露证券持有人如何要求收取公司通讯的实体版本，并必须将公司通讯的印刷本发送给提出要求的证券持有人。

这些建议适用于股本证券、债务证券和上市结构性产品的发行人。如果适用于上市发行人的法律法规允许，它们将允许上市发行人在获得股东默示同意的情况下以电子形式发送公司通讯。联交所指出，近九成在香港上市的发行人是在开曼群岛、百慕达或中国注册成立，而这些地区并没有禁止以电子形式发送公司通讯须征得股东同意。然而，在香港注册成立的发行人将无法依靠持有人的默示同意以电子形式收取通讯，因为根据香港公司条例，这目前是不允许的。因此，香港发行人须按照《公司条例》第831、833及837条的规定，以电子形式向证券持有人发送公司通讯。联交所在谘询文件中表示，会视乎谘询的结果，与有关各方合作，进一步考虑香港发行人以电子形式发送公司通讯的默示同意问题。

建议不适用于由中介机构向中央结算系统所持证券的实益持有人（不包括《上市规则》定义下的「未登记持有人」）发送公司通讯。

可供采取行动的公司通讯

在适用法律及法规以及其组织章程文件容许的范围内，某些公司通讯涉及要求证券持有人指示其希望如何行使其作为证券持有人的权利（「可供采取行动的公司通讯」），须以电子形式（例如通过电邮，并附上其网站上载有相关的可供采取行动的公司通讯的网页连结）发送给每个证券持有人。如果上市发行人因为没有证券持有人有效的电子联络方式，发行人须以印刷本形式发送可供采取行动的公司通讯，其中并必须要求证券持有人提供电子联络方式。

语言选择

现时，上市发行人如欲仅以英文本或中文本发送或提供公司通讯，其须让持有人可选择收取哪种语言版本的公司通讯，并作出充分安排以确定持有人选择哪种语言版本。联交所《上市规则》载有联交所一般会视为足以符合上述规定的安排的例子，即以邮递方式寄送已预付邮费的实体回条。由于这与联交所推广以电子方式发布公司通讯的举措不一致，联交所建议删除此例。相反，联交所建议上市发行人将须按其本身的情况，自行制定用于确定证券持有人所选语言版本的安排。

联交所预期，实施规定上市发行人须以电子方式发送公司通讯并删除《上市规则》中有关依赖默示同意的限制的建议后，上市发行人将可在其适用的法律及法规以及其组织章程文件容许的范围内以电子方式发布大部分公司通讯。可在联交所网站及发行人网站登载其公司通讯的英文及中文版本，或以电邮发出公司通讯的英文及中文版本。因此，联交所相信发行人在大部分情况下均毋须询问持有人选择哪一种语言版本。

联交所建议简化《上市规则》附录

为简化及提升香港交易所《上市规则》用户的网上体验，联交所建议重新编排现行的《上市规则》附录:

1. 将与费用有关的附录及若干表格移至联交所网站的新版面，并在该新位置指明它们仍构成《上市规则》的一部分；
2. 废除属行政性质的附录，另行展示于我们的网站上《上市规则》以外的版面；
3. 删除已废除或重复的或不必要载于《上市规则》的附录；及
4. 按主题重新编排余下的附录，载有影响上市申请人、上市发行人及证券持有人的重要条文及/或强制性规定。

联交所建议的其他《上市规则》修订

取消委员会成员须亲自出席上市委员会及上市覆核委员会会议的规定

联交所建议取消上市委员会或上市覆核委员会委员须亲自出席会议以符合这两个委员会会议所需法定人数的规定。

联交所其他非主要《上市规则》修订

联交所建议对《上市规则》作出以下非主要《上市规则》修订：

1. 现时上市文件定必仅以电子形式刊发，将《上市规则》中「上市文件正式付印」的提述改为「上市文件落实刊发」；
2. 《GEM规则》现时规定必须在提交上市申请时一并提交公众认购申请表格的最后版本，而《主板规则》则要求在上市文件正式付印前提交此表格。联交所建议将 GEM 申请的相关提交期限改为与《主板规则》的规定相同，要于上市文件落实刊发之前提交公众认购申请表格。

回应本谘询

有意参与谘询的人士，可填妥及递交谘询问卷，该问卷载于联交所网页：https://surveys.hkex.com.hk/jfe/form/SV_0V5olbNiGuYZ1Q2