香港交易所，证监会及金管局于2022年9月份采取的纪律行动

2022年9月，香港联合交易所有限公司（香港交易所）刊发了一项针对国盛投资基金有限公司（现已除牌）4名董事的纪律行动，原因是该等董事未有配合及响应香港交易所的查询。

2022年9月，证券及期货事务监察委员会（证监会）刊发了两项纪律行动。第一宗纪律行动是关于暂时吊销一名负责人员的牌照，原因是其违反认识你的客户规定、打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定和其他监管规定。第二宗证监会纪律行动是关于暂时吊销Trafalgar Capital Management (HK) Ltd.的负责人员兼行政总裁Christopher James Aarons（男）的牌照，为期2年，原因是其违反证监会《操守准则》。

香港金融管理局（金管局）刊发了其对国泰世华商业银行股份有限公司违反《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》采取纪律处分行动的结果，该项纪律行动中金管局对国泰世华商业银行股份有限公司处以11,000,000港元罚款。

香港交易所对国盛投资基金有限公司（已除牌）4名现任及前任董事发出董事不适合性声明

2022年9月26日，香港交易所刊发了一份纪律行动声明，公开谴责国盛投资基金有限公司（已除牌）四名前任及现任董事并对其发出董事不适合性声明，原因是该等董事未有配合香港交易所上市科展开的一项调查。香港交易所的纪律行动声明载列于香港交易所网站此处。

董事未有配合香港交易所调查

香港交易所就有关2019及2020年发生的事件调查该4名董事有否违反香港交易所《上市规则》。虽然香港交易所上市科以信函及电话方式通知了每名董事有关调查，但是该4名董事未有响应香港交易所的查询。该4名董事中有2名董事最终在香港交易所开始有关纪律程序后给予了响应。其提供的关于不予以响应的理由包括：(i)不经常使用或查看电子邮件；(ii)忘记向香港交易所更新他们已登记的通讯地址；(iii)该公司由于已委任清盘人，他们不再参与该公司运作，所以认为不必回复香港交易所的查询；及(iv)作为该公司的独立非执行董事，他们对调查中的事项不知情。香港交易所认为以上任何解释均不能显示该等董事未能配合有关调查属合理正当。

4名董事各自均已按香港交易所《上市规则》附录5B所载标准表格形式签署并向香港交易所作出了《董事声明及承诺》（《董事承诺》）。《董事承诺》包含一份承诺（其中包括），即相关董事均须：(i)在香港交易所上市科及/或香港交易所上市委员会所进行的任何调查中给予合作；(ii)及时及坦白地答复向该董事提出的任何问题；及(iii)在不再出任该公司董事的日期起计三年内向香港交易所提供其最新的联络资料，否则香港交易所向其发出的任何文件/通知书即被视为已向其送达。

上市委员会裁定的香港交易所《上市规则》下的违规事项

上市委员会裁定该4名董事未有在调查中与香港交易所上市科合作而违反了其《董事承诺》。这被视为严重及/或一再违反香港交易所《上市规则》所述的董事职责。

香港交易所还指出：

• 即使董事已辞任该上市公司董事，该名董事仍然有责任提供香港交易所合理要求的资料；
• 上市公司即使被委任清盘人后其董事须配合上市科调查的责任仍然继续存在；
• 董事有责任确保香港交易所可以从他们所提供的地址及/或电邮地址与他们联络（即便是其辞任董事之后）；及
• 即使董事认为自己对调查事项的了解有限，也必须响应香港交易所上市科的查询。未有响应构成不合作行为并导致董事被施加若干项制裁。

证监会暂时吊销邓启成的牌照8个月

2022年9月5日，证监会公告其已经暂时吊销日发期货有限公司（日发）负责人员兼董事总经理邓启成（男）的牌照，为期8个月，由2022年9月2日起。证监会针对邓启成采取的纪律行动的声明载列于证监会网站此处。

证监会之前已发现，在2016年5月至2018年10月期间，日发没有：

• 对客户用以发出交易指示的客户自设系统进行充分的尽职审查，亦没有评估并管理相关的洗钱及恐怖分子资金筹集风险和其他风险；及
• 对客户的资金调动进行充分的持续监察，以确保其与客户的业务性质、风险状况及资金来源相符。

基于上述缺失，证监会于2022年7月对日发处以罚款900万港元。更多关于证监会针对日发采取的纪律行动的资料，请参阅本行法讯及证监会针对日发的纪律行动声明。

未获授权的交易

证监会接获若干投诉，指多家持牌法团容许客户透过一款名为信管家的软件，向它们的经纪自设系统发出交易指示，藉此让该等持牌法团的客户得以招揽中国内地的投资者，在无须与位于香港的该等持牌法团另行开设证券账户的情况下，藉由信管家经于该等客户所开立的账户之下开设的有关子账户进行买卖。日发曾是上述投诉所针对的该等持牌法团之一。在2016年5月至2018年10月期间，日发曾允许310名客户利用客户自设系统（包括信管家）发出交易指示 。

没有对客户自设系统进行充分的尽职审查

日发在容许客户自设系统连接至其经纪自设系统前，会先要求客户：

1. 向有关经纪自设系统的供货商（ 经纪自设系统供货商）申请证书；及
2. 向日发请求作出最终批准，让他们使用客户自设系统。

然而，日发并无对其客户使用的客户自设系统进行任何尽职审查或测试，而只是就客户自设系统与其经纪自设系统之间的连接进行穿行测试。虽然日发声称其依赖经纪自设系统供货商对客户自设系统进行尽职审查，但经纪自设系统供货商却表示日发从未指示它对客户自设系统进行任何尽职审查或测试，以查验有关系统的设计及功能，而它亦没有进行任何该等尽职审查或测试。

证监会认为，日发没有对客户自设系统的特点及功能进行尽职审查意味着日发未能妥善评估因使用客户自设系统而产生的洗钱及恐怖分子资金筹集风险和其他风险，亦没有执行适当的监控程序来管理有关风险。由于日发没有该等妥善监控程序，证监会认为日发已承受与无牌活动、洗钱、代名人账户安排及未经授权而使用客户账户相关的风险。

没有对客户的资金调动进行充分的持续监察

存入5名客户的账户内的款额与他们的财政状况不相称，因此并不寻常及／或令人生疑。日发曾就交易量最高的50名客户的资金调动进行季度复核。就收到异常大额款额的5名客户，日发曾致电该5名客户，通知他们存入其账户内的款项超过所申报的资产净值，但是日发只向该5名客户中的4人查询存款的理由。该等客户响应道，他们的存款超过资产净值是因其收入增加所致。日发接纳了该等客户的解释而没有进一步作出任何查询。证监会认为日发未有充分监察其客户的资金调动，以确保它们与客户的业务性质、风险状况及资金来源相符。

对证监会《操守准则》的违规之处

证监会裁定：日发的多项缺失构成违反证监会的《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》（《操守准则》）若干条文规定，包括第2项一般原则及第3项一般原则以及：

• 第4.3段–设有妥善的内部监控程序、财政资源及操作能力，而按照合理的预期，这些程序和能力足以保障持牌法团或注册机构的运作、客户或其他持牌人或注册人，以免其受偷窃、欺诈或其他不诚实的行为、专业上的失当行为或不作为而招致财政损失的责任；及
• 第5.1段–采取一切合理步骤，以确立其每位客户的身分、每位客户的财政状况、投资经验及投资目标的责任。

日发亦违反了《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（《打击洗钱条例》）及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》（《打击洗钱指引》）下若干条文规定，其中包括：

• 《打击洗钱条例》附表2第23条及《打击洗钱指引》第2.1段，当中规定持牌法团须：(a)执行充分的打击洗钱及恐怖分子资金筹集政策、程序及管控措施；及(b)在推出任何新产品及服务前评估该产品及服务的风险以及确保执行适当的额外措施及管控程序，以管理相关的洗钱及恐怖分子资金筹集的风险；
• 《打击洗钱条例》附表2第5(1)(a)条及《打击洗钱指引》第4.7.12和5.1(a)段，当中规定持牌法团须不时复核客户数据，以确保该等资料反映现况；
• 《打击洗钱条例》附表2第5(1)(b)条及《打击洗钱指引》第5.1(b)段，当中规定持牌法团须藉监察客户的活动，以确保它们与持牌法团对客户的认知，以及客户的业务性质、风险状况及资金来源相符，从而持续监察与客户的业务关系；
• 《打击洗钱条例》附表2第5(1)(c)条及《打击洗钱指引》第5.1(c)、5.10及5.11段，当中规定持牌法团须识辨复杂、大额或异乎寻常的交易，并作出相关查询以查验该等交易的背景和目的，将有关查询及其结果记录在案，以及在怀疑有任何洗钱及恐怖分子资金筹集的情况时，向联合财富情报组报告所发现的情况。依据《打击洗钱指引》第7.11段，如某项交易在金额、来源、目的地或类别方面与客户已知的合法业务或其个人活动不一致，该项交易应视为异常，持牌法团便应提高警觉。

鉴于邓自2015年2月起担任日发的董事总经理，而在发生若干违规之时亦是日发的最高级管理人员，因此他须就日发的整体营运负上最终责任。日发的违规行为由此乃归因于邓没有履行其作为日发的负责人员及高级管理人员的职责。邓被发现没有：

• 确保日发能够维持适当的操守标准及遵守恰当的程序，违反了证监会《操守准则》第9项一般原则；及
• 适当地管理与日发的业务有关的风险，违反了证监会《操守准则》第14.1段。

证监会认为邓行为失当，而其进行受规管活动的适当人选资格亦受到质疑。因此，证监会暂时吊销邓的牌照，为期8个月，由2022年9月2日起至2023年5月1日止。

证监会因Christopher James Aarons违反证监会《操守准则》暂时吊销其牌照为期2年

2022年9月29日，证监会公布其已暂时吊销Trafalgar Capital Management (HK) Ltd.（Trafalgar）的行政总裁Christopher James Aarons（男）的牌照，为期2年，由2022年9月27日起至2024年9月26日止。证监会早前因Aarons违反其《操守准则》而对他采取纪律行动，而这决定已获证券及期货事务上诉审裁处（上诉审裁处）予以维持。

证券及期货事务上诉审裁处（上诉审裁处）作出的裁定（证券及期货事务上诉审裁处申请编号2021年第1号）载列于上诉审裁处网站此处。

依据重要非公开资料买卖在韩国交易所上市的股份

证监会是在韩国针对Aarons提起的行政法律程序完成后，采取上述纪律行动。此前，南韩的监管机构裁定Aarons违反了当地法例，原因是他曾依据重要非公开资料就一家在韩国交易所上市的证券公司¹股份进行交易，而有关交易在当时的情况下是被禁止进行的。

上述非公开数据与该家在韩国交易所上市的证券公司的股份的大手交易有关，而Aarons是在一次于2016年1月进行的“市场探盘”²（market sounding）电话会议期间（即在大手交易公告发出前）从一名卖方经纪获得有关资料。尽管在与有关经纪的通话中并无提及任何特定证券公司的名称，但韩国的法律程序裁定，通话中所提供予Aarons的数据具有足够的细节，使Aarons能够得出断定这些资料必定与韩国现代证券公司（现代）有关。Aarons在与该经纪的通话中没有接受跨墙³（wall-crossed），但他提前结束与该经纪的通话，并在从该经纪获得有关资料后约20至25分钟就该公司股份作出淡仓掉期⁴（short swap）的安排。

2021年1月，依据对韩国法例的违反情况，证监会认为鉴于Aarons的行为已违反《操守准则》第1项（诚实及公平）及第7项（遵守法规）一般原则后，他并非继续作为持牌代表或Trafalgar的负责人员的适当人选。在证监会的法律程序中，Aarons否认了其买卖现代公司股份的行为违反了证监会《操守准则》并向上诉审裁处上诉。而上诉审裁处亦维持证监会暂时吊销Aarons担任代表的牌照及其作为负责人员的核准的决定，但将暂时吊销牌照和核准的期间由3年改为2年。

金管局对国泰世华商业银行股份有限公司香港分行处以罚款1100万港元

2022年9月23日，金管局宣布已完成对国泰世华商业银行股份有限公司香港分行（「国泰世华」）的调查及采取纪律处分行动，就国泰世华在2012年4月至2016年2月期间（有关期间）就进行持续客户尽职审查及对高风险情况进行严格客户尽职审查方面的缺失对其处以1100万港元罚款。有关纪律处分行动声明载列于金管局网站此处。

违反《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》

未有进行持续客户尽职审查

金管局裁定：国泰世华没有就249名客户进行定期复核，以确保所取得的客户尽职审查资料反映现况及仍属相关。具体原因在于，国泰世华香港：(i)因应246名客户发生触发事件时所作的定期复核，仅透过电话核实范围非常有限的资料；及 (ii)并未就三名高风险客户进行年度定期复核。国泰世华亦没有就17名高风险客户采取额外措施，以应对该等客户所引致的洗钱及恐怖分子资金筹集风险。

未有在高风险情况下进行严格客户尽职审查

就严格的客户尽职审查而言，国泰世华没有就17名高风险客户采取措施。具体而言，国泰世华没有取得高级管理层的批准以继续有关业务关系及/或采取合理措施以确立有关客户的财富来源及资金来源，或采取额外措施以减低所涉的洗钱及恐怖分子资金筹集风险。

由此，国泰世华被裁定已经违反了《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（《打击洗钱条例》）附表 2第 5(1)(a)、5(3)(c)及 15(b)条的规定。

未有设立及维持有效程序

国泰世华被裁定已违反《打击洗钱条例》附表2第19(3)条，在有关期间内没有为履行其在《打击洗钱条例》下关于持续及严格的客户尽职审查的责任目的设立及维持有效程序。

国泰世华的客户风险评估架构被发现在设计上存在缺陷。此外，国泰世华将所有在2009年9月之前已建立业务关系的客户都自动归类为属于低风险。而且，不论客户本身的风险级别，国泰世华香港在 2015年4月之后仅为客户的风险级别进行覆检。国泰世华香港在2015年7月以前并没有就进行定期复核的规定设立及维持清晰、充分及详细的政策与程序。国泰世华的政策与程序中没有列明适用于高风险客户的额外措施，且国泰世华并没有就高风险客户应采取哪些严格客户尽职审查措施设立及维持清晰的政策与程序。

国泰世华亦违反了《打击洗钱条例》附表2第23条，没有采取所有合理措施，以确保设有适当的预防措施，以防止上文所述的违反情况及减低洗钱及恐怖分子资金筹集风险。国泰世华的高级管理层没有检视反洗钱监控措施的成效，或者作出必要的改进。高级管理层亦接收了不足以让国泰世华履行其反洗钱责任的数据。相关委员会议中并未对基本反洗钱事宜作出应对。最后，高级管理层没有调拨充足资源以应对反洗钱事宜。