香港交易所新的特专科技公司上市制度于2023年3月31日推出

2023年3月24日，香港联合交易所有限公司（香港交易所）刊发了有关其将香港上市框架拓展至准许特专科技公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（香港交易所《上市规则》）新的第18C章规定在其主板市场上市的各项建议之咨询总结。有关最初《咨询文件》的概述，请参阅易周律师行2022年10月份法讯。

在有关咨询期间，香港交易所收到不同持份者提交的90份意见，在审阅市场回应之后，香港交易所决定实施该《咨询文件》中载列的若干建议，并作出部分修订及澄清。具体而言，香港交易所已调低了所有申请人的市值门坎，并降低了某个收益范围内的特定未商业化公司的最低研究及开发（研发）开支比例要求。¹ 香港交易所《上市规则》的该等变更于2023年3月31日生效。

定义特专科技公司

根据香港交易所《上市规则》，「特专科技公司」指的是主要从事（不论直接或透过其附属公司）「特专科技行业」可接纳领域内的一个或以上的应用科学及／或技术的产品及／或服务的研发，以及其商业化及／或销售（特专科技产品）的公司。

特专科技行业及可接纳领域

特专科技行业及可接纳领域清单载列于新的有关特专科技公司的指引信HKEX-GL115-23，包括（但不限于）：²

• 新一代信息技术 –（例如云端服务及人工智能）；
• 先进硬件及软件 –（例如机器人及自动化、半导体、先进通信及运输技术、航天科技、先进制造业、电动及自动驾驶汽车、量子信息技术及计算、以及元宇宙技术）；
• 先进材料 –（例如合成生物材料、先进无机材料及纳米材料）；
• 新能源及节能环保 –（例如新能源生产、储存及传输技术及新绿色技术）；及
• 新食品及农业技术 –（例如农业合成生物学、农业生物技术及高效农作物技术，以及耕种技术）。

香港交易所拒绝了对特专科技行业名单的若干建议修订。其拒绝了将「大数据分析」及金融科技列作独立的特专科技行业或可接纳领域的建议，根据是这些业务很多涉及将特专科技（例如云端服务及人工智能技术）经「下游」应用到其所售特专科技产品（例如大数据分析解决方案或金融科技软件）。因此，「大数据分析」及金融科技已经涵盖在该制度内。香港交易所亦指出，那些主要业务为促进服务供货商／产品供货商与客户之间的交易，而交易带来佣金或交易费收益的公司（包括部分类型的金融科技公司），并不应纳入特专科技制度，因为此类收益不可被视作申请人的特专科技业务分部所得收益（见香港交易所《上市规则》第18C.03(4)条的附注），原因在于此类公司的业务模式主要建基于其配对服务，而非销售特专科技产品。

香港交易所亦拒绝将区块链技术及数码资产相关业务纳入特专科技行业及可接纳领域名单，原因是其研究发现，许多在美国上市的区块链技术公司并不具备香港交易所特专科技制度预期公司所应具备的特征。举例而言，大量区块链公司从事加密资产采矿，且此类公司的成功大多有赖其采矿能力扩张，而非采用了新技术。此外，研发工作看似并没有为此类公司贡献一大部分的预期价值，亦不似构成该等公司的主要活动及占去大部分开支。相反，它们的销售成本往往十分之高，当中主要包括 (a)能源及基础设施成本； (b)采矿设施等固定资产的折旧和摊销；及 (c)销售和营销费用。

有关特专科技公司的该封指引信³中规定，在生物科技公司若不以受规管产品（如香港交易所《上市规则》第18A章中所界定）为基础作出上市申请，只要其符合特专科技公司的定义，便可以根据第十八C章申请上市。

不在特专科技行业及可接纳领域名单内公司的上市资格

不在现有特专科技行业或可接纳领域名单内的申请人若能符合下列准则，仍可能有资格上市：⁴

• 其具高增长潜力；
• 其成功营运是靠在核心业务中采用新科技及／或应用业内相关科学及／或技术于新业务模式，亦以此令其有别于传统市场参与者；及
• 研发为其贡献一大部分的预期价值，亦是其主要活动及占去大部分开支（特专科技公司上市原则）。

在循香港交易所《上市规则》第十八C章提交上市申请之前，该等申请人必须先向香港交易所提交首次公开招股前查询，就其是否可以被视为「属于特专科技行业可接纳领域」寻求保密指导。香港交易所在厘定相关申请人是否可以被视为「属于特专科技行业可接纳领域」而合资格循第十八C章申请上市之前，将会咨询证监会并寻求其批准。

香港交易所获证监会批准后，会不时更新特专科技行业及可接纳领域名单。例如，香港交易所可能会在来自新行业或领域的申请人成功上市其后或伴随其上市之时更新名单，但若申请人具有的特征一般不适用于同一行业或领域的其他公司，则香港交易所保留不更新的权利。

拥有多个业务分部的香港交易所上市申请人

拥有多个业务分部的上市申请人，而其中某些业务分部不属于一个或以上特专科技行业可接纳领域，须证明其主要从事特专科技业务。在厘定主要参与事宜时，香港交易所将考虑以下各项因素：⁵

• 该公司上市前至少三个会计年度的总营运开支及雇员资源（包括其时间及具备相关专业知识及经验的雇员数目）是否大部分用于该公司的特专科技业务分部中特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售；
• 投资者的估值基准及该公司的预期市值是否主要基于该公司的特专科技业务分部；
• 上市所得款项的建议用途是否主要用于其特专科技业务分部；
• 特专科技业务分部产生的收益（如有）占该公司收益总额的比例；及
• 保留非特专科技业务的原因及该公司的经营历史。

香港交易所拒绝上市申请的权利

香港交易所有权拒绝有任何不符合特专科技公司上市原则的特征的可接纳领域内的申请人的上市申请。

已商业化及未商业化的特专科技公司

特专科技公司有两种类别，但对未商业化公司的规定更为严格一些（考虑到其风险）。

• 已商业化的公司：在经审计的最近一个会计年度获得的收益至少达2.5亿港元（商业化收益门坎）的特专科技公司；及
• 未商业化的公司：在经审计的最近一个会计年度获得的收益不足2.5亿港元的特专科技公司。

在香港交易所上市的资格

市值

于上市时的预期市值须达至少：

• （已商业化公司）60 亿港元（从原始建议中的80亿港元下调了）；及
• （未商业化公司）100亿港元（从原始建议中的150亿港元下调了）.

收益规定

已商业化公司在经审计的最近一个会计年度获得的收益须至少达2.5亿港元。未商业化公司则无收益要求。

在厘定一家公司是否达到最低收益门坎时，只计算该公司特专科技业务分部所得收益（而不含该公司其他业务分部之间的收益）。由「账面」交易（例如以物易物的虚晃交易、拨回会计上的拨备，及其他纯粹因入账而产生的类似活动）所产生的收益亦不得计算在内。⁶

香港交易所亦要求已商业化公司证明其收益在整个营业纪录期间有按年增长，但因超出该申请人控制以外的因素（例如经济、市场或整个行业状况）而导致收益暂时下降的情况可另作考虑。若在该期间的年收益出现任何下跌趋势，已商业化公司申请人将须向香港交易所说明及／或在其上市文件中提供让香港交易所信纳的相关理由及已采取或将采取的应对补救措施，并在上市文件中披露。⁷

研发开支

香港交易所要求上市申请人于上市之前进行其特专科技产品研发至少达3个会计年度。

就已商业化公司而言，研发开支须占总营运开支的至少15%。

就在经审计的最近一个会计年度获得的收益少于1.5亿港元的未商业化公司而言，研发开支须占总营运开支的至少50%。

就在经审计的最近一个会计年度获得的收益介于1.5亿港元至2.5亿港元之间的未商业化公司而言，经修订的若干规定将研发开支最低门坎下调至总营运开支的30%（之前建议的是50%），以照顾商业化初期阶段中的未商业化公司的需要。⁸

申请阶段

初始建议要求上市前三个会计年度中每个会计年度的每一年均须达到该最低研发开支要求。

考虑到研发开支及营运开支可能产生的波动，最终定稿的第18C章要求上市前三个会计年度中至少有两个会计年度每一年均须达到该最低研发开支要求，且上市前三个会计年度合并计算亦须达到适用的百分比门坎。

研发开支金额将包括直接与特专科技公司研发活动有关的成本（包括拨作无形资产入账的开发成本），但不包括行政及一般与研发活动没有明确关系的成本。

另外，香港交易所预期研发开支金额主要由以下成本组成：

• 从事研发活动人员的成本；
• 研发活动使用的设备或设施的折旧、服务费用或其他直接有关的成本；
• 研发活动使用的无形资产的摊销（前提是拨作无形资产入账的相关研发成本未被计入上文所述的开发成本）；及
• 研发活动所耗材料的成本。

营业纪录期，管理层及拥有权维持不变

根据适用于其他主板市场上市申请人的准则，特专科技公司须证明在管理层成员大致不变的情况下经营其现有业务至少三个会计年度。在特殊情况下，香港交易所或可考虑接纳较短的交易纪录期（至少两个会计年度）。特专科技公司亦须于上市前至少12个月内及在直至紧接发售及／或配售成为无条件前保持其拥有权和控制权维持不变。⁹ 该新的关于特专科技公司的指引信规定，就特专科技公司拥有权及控制权维持不变的规定而言，香港交易所将会采纳其就香港交易所《上市规则》第8.05条下拥有权和控制权维持不变的规定的指引（载于指引信HKEX-GL89-16中）。这意味着：

• 若特专科技公司无控股股东，那么拥有权维持不变的要求将参照最大单一股东进行评估；及
• 控股股东有变亦不必然会使上市申请人变为不合资格上市。若股权稀释导致拥有权维持不变的要求变更，那么上市申请人可透过证明公司管理上所受影响并无重大改变而反驳这一推测。

最低第三方投资

获得来自领航资深独立投资者的投资

特专科技公司须获得来自资深独立投资者（资深独立投资者）的相当数额投资。为了应对有关达到获得来自领航资深独立投资者的相当数额投资的拟议指示性基准（即两名资深独立投资者持有相等于上市申请人已发行股本5%或以上的股份或可换股证券），香港交易所对该基准进行了修订。

根据该经修订的基准，若特专科技公司已于上市申请日期的至少12个月前获得来自两至五名资深独立投资者的相当数额投资（领航资深独立投资者）且符合以下条件，那么即符合香港交易所《上市规则》第18C.05条下规定的特专科技公司须获得来自资深独立投资者的相当数额投资的要求：¹⁰

1. 在上市申请当日及上市申请前12个月期间，一直合计持有相等于上市申请人已发行股本10%或以上的股份或可换股证券；或
2. 在上市申请日期的至少12个月前已对申请人股份或可换股证券投资合计至少15亿港元（不包括上市申请日期或之前作出的任何后续撤资）。

另外，至少两名领航资深独立投资者须符合以下条件之一：

1. 在上市申请当日及上市申请前12个月期间，一直各自持有相等于申请人已发行股本3%或以上的股份或可换股证券；或
2. 在上市申请日期的至少12个月前各自已对申请人股份或可换股证券投资至少4.5亿港元（不包括上市申请日期或之前作出的任何后续撤资）。

需要注意的重点是香港交易所或会依据个案的特定情况接纳领航资深独立投资者的持股量波动。有关特专科技公司指引信已作出修订，将以下并非包括所有情况的例子纳入有关波动会获接纳的情况：¹¹

• 于上市申请前12个月期间内短暂性股权被摊薄在以下条件下获接纳：如领航资深独立投资者的股权于申请上市时及在上市申请前12个月期间的平均值（即该12个月的每月月底股权的平均值）达到相关门坎；及
• 等待补足投资期间短暂性股权被摊薄在以下条件下获接纳：(i)于上市申请前12个月期间，其他投资者作出投资导致领航资深独立投资者股权被摊薄；(ii)该相关领航资深独立投资者（或就达到合计集体门坎而言，该等领航资深独立投资者中的至少一名投资者）已就于上市申请前补足其投资作出不可撤回的承诺，承诺款额使得若补足投资完成后，该领航资深独立投资者于上市申请当日可达到相关指示性基准；及(iii)补足投资将于上市当日之前完成。

香港交易所已在有关特专科技公司的指引信中澄清：

• 香港交易所会视情况个别考虑由同一基金经理管理的不同基金或由同一投资者全资拥有的不同实体向上市申请人投资的金额可否合计当作是同一名领航资深独立投资者的投资；及
• 若资深独立投资者持有上市申请人公司的可换股证券（例如可换股或可交换债券、票据或贷款及可转换优先股），则在厘定申请人是否符合相当数额投资的规定时，只会计算将会于上市当日或之前换股的证券投资金额。这一信息亦须于上市申请人的上市文件中披露。

获得来自所有资深独立投资者的投资

特专科技公司亦须从所有资深独立投资者处获得达致订明的申请人上市时（于行使超额配股权前）已发行股本最低百分比的合计投资金额。依据申请人上市时的预期市值，该最低百分比波动范围为10%至20%（就已商业化公司而言）及15%至25%（就未商业化公司而言）。不过，香港交易所已将预期市值作以下调整：

申请人上市时的预期市值	所有资深独立投资者的最低投资总额
	已商业化公司	未商业化公司
60亿港元（含）~ 150亿港元 已商业化公司	20%
100亿港元（含）~ 150亿港元 未商业化公司		25%
150亿港元（含）~ 300亿港元	15%	20%
HK$300亿港元（含）以上	10%	15%

有关特专科技公司的指引信中亦阐述有关合计投资基准可透过首次公开招股时向资深独立投资者发行的发售股份落实，而不论有关投资者是否于特专科技公司上市前持有其证券。

若资深独立投资者在上市前作出的投资加上资深独立投资者的基石投资不足以达到合计投资基准，但上市申请人可向以获配售人身份参与股份配售的资深独立投资者（「资深独立投资者获配售人」）配发足够的发售股份以达到合计投资基准，则香港交易所会允许申请人上市。在此情况下，上市申请人、整体协调人及保荐人应就此作出承诺，并于上市文件中披露有关承诺。在此等情况下，香港交易所将只接受明显属于资深独立投资者示例（如有关特专科技公司的指引信中第32段所述）的获配售人。为免延误上市，若申请人计划依赖向作为主要市场参与者的资深独立投资者（如有关特专科技公司的指引信中第32(d)段所述）作出的分配，则上市申请人必须提前提交其拟为上述目的向其作为获配售人分配发售股份的资深独立投资者的相关资料，以便香港交易所有足够时间评估该等获配售人能否被视为资深独立投资者。特专科技公司亦须于其按《上市规则》第12.08条刊发的配发结果公告中确认来自所有资深独立投资者的投资已达到合计投资基准，并披露此等资深独立投资者获配售人的身份、其持股数目以及按上市文件（参阅有关特专科技公司的指引信中第36段）规定须披露的有关资深独立投资者获配售人的其他相关资料，以证明此等资深独立投资者拥有相关投资经验、知识及专业技能，足以被视为资深投资者。特专科技公司须提供截止在上市日期前的六个月内的日期的有关资料。

资深独立投资者

上市申请人的核心关连人士不属资深独立投资者。申请人的大股东若仅因其对特专科技公司的持股规模而属于核心关连人士，则其或可合资格成为资深独立投资者，但是上市申请人的控股股东及申请人的创办人及其各自的紧密联系人则不属资深独立投资者。¹² 香港交易所将按个别具体情况，在评估个别投资者是否合资格成为资深独立投资者时，考虑其相关投资经验以及于相关范畴的知识及专业技能，而投资者可依据其净资产、管理资产总值、投资组合规模或投资纪录等证明上述因素。资深独立投资者是否独立，将按投资者对上市申请人作出相关投资的最终协议签署之日以及直至上市期间作为评定基准。

有关特专科技公司的指引信中列出如下资深投资者的说明性例子：

1. 管理资产总值至少达150亿港元的资产管理公司或基金规模至少达150亿港元的基金；
2. 投资组合多元化、规模至少达150亿港元的公司；¹³
3. 上述(a)或(b)类型的投资者，其管理资产总值、基金规模或投资组合规模至少达50亿港元，且其价值主要来自特专科技投资；及
4. 具有相当市场份额及规模的相关上游或下游行业主要参与者，并须由适当的独立市场或营运数据支持。

申请人亦须在其上市文件中披露资深独立投资者的管理资产总值、基金或投资组合的规模（及其厘定基准），以及其他有关资料，证明他们具备相关投资经验、知识及专业技能。若有关资料因保密原因而不能披露，香港交易所或会按个别情况考虑接纳其他情况的披露。申请人须提供截至以下日期的有关资料：(i)有关投资者对申请人作出投资的最终协议签署之日前的六个月内；及(ii)上市申请日期前的六个月内。

未商业化公司的额外资格规定

达至商业化收益门坎的路径

未商业化公司须向香港交易所证明并在其上市文件中披露其达至商业化收益门坎的可信路径，即达至其特专科技产品商业化的可信路径，以致其能够在相关经审计的会计年度从特专科技业务部门获得的收益至少达2.5亿港元。¹⁴

未商业化公司在上市文件中披露达至商业化收益门坎的时间表及路径时须保持审慎，确保清晰地披露作出上述声明时所涉及的相关风险、障碍和重大假设，以避免产生具误导性信息。

根据该新的有关特专科技公司的指引信，如何证明达至商业化收益门坎的可信路径的非详尽无遗例子包括就申请人的特专科技产品订立具约束力的合约或无约束力的框架协议，当中须就商业化的时间表及里程碑载列详情。此类具约束力的合约或无约束力的框架协议应拥有合理数目的独立客户作为交易对手方，且内容应有关开发、测试或销售特专科技产品，当中的实质潜在总合约价值可于上市日期起计24个月内变现。在特殊情况下，香港交易所可能会接纳预期时间表超过24个月的具约束力的合约或无约束力的框架协议，而此类情况中的交易对手方为独立且信誉极好的客户。¹⁵

客户的独立性将采用与适用于资深独立投资者相同的准则进行评估。香港交易所将依据个案情况评估客户是否属「信誉极好的客户」，但是一般会在定义范围内考虑以下情况：(i)于相关上游或下游行业拥有重大市场份额及规模的主要市场参与者（由适当的独立市场或营运数据支持）；或(ii)香港交易所《上市规则》第1.01条所定义的国家机构或国营机构。

若该指引信中列出的若干说明性范例不适用于个别未商业化公司的情况，其可用其他方式证明其商业化路径，并以其他证据证明该路径的可信性。为了证明符合商业化收益门坎的一条可信路径，以零售客户为目标的未商业化公司，可提供表示对特专科技产品有兴趣的零售客户数目的证据，并由诸如已确认的订单之类的证据予以支持。

营运资金规定

未商业化公司亦须有充足的营运资金（包括首次上市的所得款项），足够应付自上市之日起未来的至少12个月该集团所需成本（须主要包括一般、行政及营运成本，以及研发成本）的至少125%，以减轻营运融资不足的风险。¹⁶

所得款项用途

为了合资格以未商业化公司身份上市，有关上市的主要目的须是为该公司特专科技产品的研发，生产及/或销售及推广筹集资金，而最终目标则为达至商业化及符合商业化收益门坎。¹⁷

有不同投票权架构的特专科技公司

香港交易所在该咨询文件中建议，寻求以不同投票权架构上市的特专科技公司应采用现时《上市规则》有关不同投票权架构的规定，其中包括若其最近一个经审计会计年度收益不足 10 亿港元，那么须拥有400亿港元市值，如此该公司便被准许拥有100亿港元市值。¹⁸ 虽然部分咨询回应人士表示该门坎实属过高，但是香港交易所坚持不同投票权架构规定适用方面对所有有不同投票权架构的的上市申请人（包括生物科技公司）一视同仁，而生物科技公司亦处于相对较初期的发展阶段。因此，希望以不同投票权架构上市的特专科技公司若在最近一个经审计会计年度收益未能达到10亿港元，则市值须达到400 亿港元门坎。

首次公开招股期间的规定

向独立定价投资者分配至少一定数量股份

特专科技公司须将其于首次上市时首次公开招股的股份总数（于行使超额配股权时发行的股份数目不计算在内）的至少50%分配予参与配售部分的独立机构投资者。¹⁹ 有关特专科技公司的指引信中将独立定价投资者定义为机构专业投资者（即《证券及期货条例》附表1第1部第1节中专业投资者定义第(a)段至第(i)段中载列的机构专业投资者）及管理资产总值、基金规模或投资组合规模至少达10亿港元的其他类型投资者。任何人士如为上市申请人的现有股东或该现有股东的紧密联系人或为上市申请人的核心关连人士，将不合资格成为独立定价投资者。

最低自由流通量

特专科技公司必须确保在上市后有不少于6亿港元的自由流通量不受任何禁售规定所限（无论是合约、香港交易所《上市规则》或适用法律下的）。²⁰

发售规模

香港交易所要求特专科技公司在上市时须有足够庞大的发售规模，包括配售部分及公开认购部分。如特专科技公司的发售部分规模被视为不足以维持市场定价，或可能引起有关市场秩序的疑虑，则香港交易所保留不批准其上市的权利。²¹

披露规定

特专科技公司须在其上市文件中额外披露若干资料，如有关特专科技公司的指引信第70段中所载列。须予披露的资料包括（但不限于）关于以下方面的资料：首次公开招股前投资；公司的主要特专科技产品；各特专科技产品商业化状况及前景，研发开支，知识产权，风险及指明警告声明。

除了香港交易所《上市规则》及有关特专科技公司的指引信中要求的披露规定之外，特专科技公司亦须于上市文件中披露所有相关资料，以证明其符合第香港交易所《上市规则》十八C章及有关指引信明确规定的有关特专科技公司的定义、适合性及资格准则以及上市规定。该等须披露的数据包括：

• 其所属的特专科技行业及可接纳领域；及
• 就第三方投资规定而言，相关资深独立投资者的身份、投资时间、持股量及／或投资金额（如适用）。

在另一证券交易所上市的申请人的流通量安排

若寻求在香港上市证券，则无论申请人是否发售股份，有已在另一证券交易所上市的证券（并且其与寻求在香港交易所上市的股份属同一类别或代表同一类别的股份）的申请人必须考虑其寻求上市的证券是否有公开市场。必要时，须作出适当安排促进其股份的流通量以切合香港市场的需求。此项要求旨在确保上市证券以公平有序的方式于香港进行买卖。²²

计划以介绍方式上市的特专科技公司必须遵守有关流通量安排的现行指引（指引信HKEX-GL53-13），以切合上市初期香港市场的需求。

初步散户分配及回补机制

对特专科技公司实施下表所概述的经修订初步散户分配及回补机制：

	初订分配额	公开认购部分超额认购倍数
		10倍（含）至50倍内	50倍或以上
散户最低分配占首次公开发售总发售股份百分比	5%	10%	20%

未商业化公司的额外披露规定

未商业化公司必须于上市文件中作以下额外披露：

• 各特专科技产品的研发阶段；
• 各主要特专科技产品为达到商业化收益门坎于每个关键阶段及里程碑的开发详情；
• 对于与各特专科技产品商业化有关的所有相关风险；
• 一份附加警告声明，使投资者注意到以下风险：未商业化公司可能不能产生足够的收益以于上市后维持营运以及可能因为缺少足够的资金而经营失败；及
• 若发行人获除去未商业化公司身份，其相关股东的禁售期有机会提早结束时间。

现有股东认购首次公开招股股份

香港交易所将容许特专科技公司的现有股东认购其首次公开招股的股份，惟该等公司须符合现行公众持股量规定，向独立定价投资者分配最少一定数量股份的规定以及最低自由流通量规定。指引信 HKEX–GL85-16第4.20条所述的「现有股东条件」将不适用于特专科技公司。相应地：

• 在首次公开招股上市之前持有特专科技公司股份不足10％的现有股东，可以基础投资者或承配人的身份认购首次公开招股的股份。若现有股东作为承配人认购股份，申请人、其保荐人及整体协调人须确认现有股东不会获得特别优待。若现有股东作为基础投资者认购股份，申请人及其保荐人必须确认，现有股东除按首次公开招股价格保证配发证券的特别优待外，概没有任何其他优待，且认购条款必须与其他基础投资者大致相同；及
• 于上市之前持有特专科技公司10％或以上股份的现有股东，可以基础投资者身份认购首次公开招股的股份。

当向核心关连人士配股，特专科技公司将需提出申请，而香港交易所通常会授予香港交易所《上市规则》第9.09条的豁免。希望行使反摊薄合约权利的现有股东亦将被容许根据指引信HKEX-GL43-12第3.10段认购首次公开招股的股份。香港交易所阐明，该等现有股东若符合公众持股量规定，向独立定价投资者分配最少一定数量股份的规定以及最低自由流通量规定，或可认购更多股份以致其持股量水平超出其于首次公开招股之前持股量。

首次公开招股后禁售期

有关上市制度对以下对象施加首次公开招股后禁售期：

• 控股股东
• 关键人士（包括创办人，不同投票权受益人，执行董事及高级管理人员，及负责特专科技公司技术营运及／或特专科技产品研发的主要人员）（关键人士）；及
• 领航资深独立投资者。²³

已商业化公司的控股股东须遵守为期12个月的禁售期规定，而未商业化公司的控股股东须遵守为期24个月的禁售期规定。

已商业化公司的关键人士及其紧密联系人须遵守为期12个月的禁售期规定，而未商业化公司的关键人士及其紧密联系人须遵守为期24个月的禁售期规定。

领航资深独立投资者在公司上市后6个月（如为已商业化公司）或12个月（如为未商业化公司）须遵守禁售规定。

须遵守禁售规定的证券

须遵守禁售规定的股东将仅需遵守有关该证券（有关上市文件中显示其由该等股东实益拥有）的出售限制规定。该等股东并不会被限制在上市之前出售其股份，亦不会被限制在首次公开招股中将其股份出售。仅由相关股东在上市后持有的证券须遵守禁售规定。

须遵守禁售规定的股东亦将被容许在有关首次公开招股中购买额外证券，并在禁售期内予以出售，惟有关上市公司继续遵守香港交易所《上市规则》第8.08条规定，以维持公开证券市场及有足够的公众持股量。

禁售期：视作出售证券

须遵守禁售限制规定的任何人如因特专科技公司在禁售期内配发、授予或发行新证券而被视作出售证券，均不会被视为违反禁售规定。

禁售期：除去未商业化公司身份后的禁售期

香港交易所已建议，任何在除去未商业化公司身份时有效的禁售期规定全部继续适用。经考虑咨询响应人士的意见，香港交易所已修订有关规定，订明若未商业化公司达到商业化收益门坎，禁售期可缩短至以下较后日期结束：

• 如果发行人当初是申请作为已商业化公司上市，其有关禁售期届满当日；及
• 刊发有关除去未商业化公司身份的公告后的第 30 天。²⁴

披露股权资料

特专科技公司必须在其上市文件中载列每名须遵守禁售规定的人士持有的其证券总数。²⁵

根据香港交易所《上市规则》第18C.18条，特专科技公司必须根据可以取得的公开资料或公司董事以其他方式所知悉的数据于最后实际可行日期（在该报告签发日期之前）在其中期报告及年报中披露每名须遵守禁售规定的人士持有的证券总数只要相关人士仍是股东，此项披露须持续进行。

另外，特专科技公司必须于最后实际可行日期（在相关报告签发之前）披露每名须遵守禁售规定的人士（被该公司雇佣）持有的该发生人证券总数。²⁶

未商业化公司的附加持续责任

未商业化公司在达致商业化收益门坎之前将承担若干额外持续责任。其中包括：

• 在其中期报告及年报内披露报告所述期间进行的研发及商业化活动的详情的责任，包括：
  • 开发中的公司特专科技产品的开发进度详情；
  • 达到商业化收益门坎的预期时间表及任何进展情况；
  • 上市文件中提供的任何收益、盈利及其他业务和财务估计的数据更新、以及未商业化公司就该等估计刊发的任何后续更新；
  • 其研发活动的开支概要；及
  • 在显眼位置作出示警，声明有关公司不一定能够达到相关商业化收益门坎。
• 上市之前重新符合须有足够业务运作规定的补救期为12 个月（而非通常的18个月）；
• 未得香港交易所事先同意，限制进行会使主营业务出现重大变动的交易；及
• 在其股份名称结尾加上的股份标记「PC」。

除去未商业化公司身份

未商业化公司若能够向香港交易所证明其符合有关商业化收益门坎或至少一项主板财务资格测试，其额外持续责任即不再适用。未商业化公司将须向香港交易所申请除去其未商业化公司身份，且其提出申请时必须呈递其已刊发之经审计财务报表作证。特专科技公司须在收到香港交易所确认其不再属未商业化公司的通知后在切实可行的范围内尽快刊发公告，公布有关其除去未商业化公司的身份之事宜以及相关股东的禁售期的终结之日。