香港交易所刊发有关特专科技公司新上市制度的咨询总结

2023年3月24日，香港联合交易所有限公司（香港交易所）刊发了有关其将香港上市框架拓展至适用特专科技公司上市的各项建议之咨询总结。有关最初《咨询文件》的概述，请参阅易周律师行2022年10月份法讯。

在有关咨询期间，香港交易所收到不同持份者提交的90份意见，在审阅市场回应之后，香港交易所决定实施该《咨询文件》中载列的若干建议，并作出部分修订及澄清。具体而言，香港交易所已调低了所有特专科技公司的市值门坎，并降低了某个收益范围内的特定未商业化公司的最低研发开支比例要求。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（香港交易所《上市规则》）的该等变更将于2023年3月31日生效。

本文是易周律师行有关特专科技公司新上市制度的咨询总结的两篇法讯中的第一篇，其中对特专科技公司主要上市规定进行了概述。第二篇法讯中则进行了更为详细的分析，将于近期刊发。

定义特专科技公司

根据香港交易所《上市规则》，「特专科技公司」主要从事「特专科技行业」可接纳领域内的一个或以上的应用科学及／或技术的产品及／或服务的研发，以及其商业化及／或销售（特专科技产品）。

特专科技行业及可接纳领域清单载列于有关指引信（参阅《咨询总结》附录五）中，包括（但不限于）：

• 新一代信息技术–（例如云端服务及人工智能）；
• 先进硬件及软件–（例如机器人及自动化、半导体、先进通信及运输技术、航天科技、先进制造业、电动及自动驾驶汽车、量子信息技术及计算、以及元宇宙技术）；
• 先进材料–（例如合成生物材料、先进无机材料及纳米材料）；
• 新能源及节能环保–（例如新能源生产、储存及传输技术及新绿色技术）；及
• 新食品及农业技术–（例如农业合成生物学、农业生物技术及高效农作物技术，以及耕种技术）。

已商业化／未商业化的特专科技公司

根据香港交易所《上市规则》规定，特专科技公司有两种类别，但对未商业化公司的规定更为严格一些（考虑到其风险）。

• 已商业化的公司：在经审计的最近一个会计年度获得的收益至少达2.5亿港元（商业化收益门坎）的特专科技公司。
• 未商业化的公司：于上市时尚未达到商业化收益门坎的特专科技公司。

在香港交易所上市的资格

市值

已商业化公司于上市时的预期市值须达至少60亿港元。

未商业化公司于上市时的市值须达至少100亿港元。

收益规定

已商业化公司在经审计的最近一个会计年度获得的收益须至少达2.5亿港元。未商业化公司则无收益要求。

研发开支比例¹

就已商业化公司而言，研发投入须占总营运开支的至少15%。

就在经审计的最近一个会计年度获得的收益少于1.5亿港元的未商业化公司而言，研发投入须占总营运开支的至少50%。

就在经审计的最近一个会计年度获得的收益介于1.5亿港元至2.5亿港元之间的未商业化公司而言，研发投入须占总营运开支的至少30%。

所有特专科技公司均须在：达到以下适用的百分比门坎：

1. 上市前三个会计年度中有至少两个会计年度的每一年达到适用的百分比门坎；及
2. 上市前三个会计年度合并计算达到适用的百分比门坎。

营业纪录期，管理层及拥有权维持不变

根据适用于其他主板上市申请人的准则，特专科技公司须证明在管理层成员大致不变的情况下经营其现有业务至少三个会计年度。在特殊情况下，香港交易所或可考虑接纳较短的交易纪录期（至少两个会计年度）。特专科技公司亦须于上市前至少12个月内及在直至紧接发售及／或配售成为无条件前保持其拥有权和控制权维持不变。

第三方投资规定

《上市规则》规定特专科技公司必须已获得来自两至五名资深独立投资者（「领航资深独立投资者」）相当数额的投资，而该等领航资深独立投资者各自于上市申请日期的至少 12 个月前已向申请人作出投资并符合以下条件：

1. 在上市申请当日及上市申请前12个月期间，一直合计持有相等于上市申请人已发行股本10%或以上的股份或可换股证券；或
2. 在上市申请日期的至少12个月前已对申请人股份或可换股证券投资合计至少15亿港元（不包括上市申请日期或之前作出的任何后续撤资）。

至少两名领航资深独立投资者必须满足以下条件之一：

1. 在上市申请当日及上市申请前12个月期间，一直各自持有相等于申请人已发行股本3%或以上的股份或可换股证券；或
2. 在上市申请日期的至少12个月前已对申请人股份或可换股证券投资各自至少4.5亿港元（不包括上市申请日期或之前作出的任何后续撤资）。

特专科技公司亦须于上市时（在行使超额配股权之前）就其拥有的从所有资深独立投资者处获得的合计投资符合规定的申请人已发行股本的最低百分比。根据特专科技公司上市时的预期市值，该最低百分比区间为10%至20%（就已商业化公司而言）及15%至25%（就未商业化公司而言）。

达至商业化收益门坎的路径

未商业化公司须向香港交易所证明并在上市文件中作相关披露其达至商业化收益门坎的可信路径，即达至其特专科技产品商业化的可信路径，以致其能够在相关经审计的会计年度从特专科技业务获得的收益至少达2.5亿港元。

未商业化公司亦须有充足的营运资金（计及预计首次上市的所得款项），足够应付未来至少12个月该集团所需成本（须主要包括一般、行政及营运成本，及研发成本）的至少125%，以减轻营运资金不足的风险。

未商业化公司在上市文件中披露达至商业化收益门坎的时间表及路径时须保持审慎，确保清晰地披露作出上述声明时所涉及的相关风险、障碍和重大假设，以避免产生具误导性信息。

未商业化公司或可证明其达到商业化收益门槛的可信路径，例如透过就申请人的特专科技产品订立具约束力的合约或无约束力的框架协议，并载列有关商业化的时间表及里程碑的详情。倘若《咨询文件》中载列的若干说明范例不适用于个别未商业化公司的情况，其可用其他方式证明其商业化路径，并以其他证据证明该路径的可信性。

首次公开招股期间的规定

特专科技公司将须：

• 向独立定价投资者分配其首次上市时首次公开招股的股份总数（于行使超额配股权时发行的股份数目不计算在内）的至少50%；²
• 于上市时拥有的自由流通量至少达6亿港元；及
• 在其上市文件中额外披露有关以下方面的若干数据：首次公开招股前投资、产品及商业化状况及前景、研发开支、知识产权以及一份具体的警告声明。

首次公开招股后禁售期

有关拟议的上市制度将对以下对象实施首次公开招股后禁售期：

• 控股股东；
• 关键人士（包括创办人、不同投票权受益人、 执行董事及高级管理人员、及负责特专科技公司技术营运及／或研发的主要人员）（关键人士）；及
• 领航资深独立投资者。

香港交易所建议：

• 已商业化公司的控股股东的禁售期应为12个月，而未商业化公司的控股股东的禁售期为24个月；
• 已商业化公司的关键人士及其紧密联系人的禁售期应为12个月，而未商业化公司的关键人士的禁售期应为24 个月；及
• 领航资深独立投资者的禁售期应为六个月（如为已商业化公司）或12个月（如为未商业化公司）。

上市申请及查询

特专科技公司及其各自的保荐人现可正式提交首次公开招股前查询，查询有关《上市规则》条文诠释以及相关条文如何适用于准上市申请人的自身情况。公司可于2023年3月31日或之后循新制度提交正式的上市申请。