香港交易所就新经济公司所建议设立的创新板展开咨询

香港交易所就新经济公司所建议设立的创新板展开咨询

2017年6月16日，香港联合交易所有限公司（联交所）刊发其建议设立创新板之框架咨询文件，列载设立独立于主板及创业板的创新板之建议，以开放香港资本市场，吸引更广泛类型的发行人。同一时间，联交所刊发了另一份相关文件，名为《检讨创业板及修订《创业板规则》及《主板规则》的咨询文件》（创业板咨询文件），建议重新将主板定位为更大型公司上市的「主要」板块，而创业板将继续服务中小企业。主板及创业板将须遵守较高的上市门槛，并建议额外修订《创业板上市规则》以回应对创业板上市申请人及上市公司的质素及表现的关注。易周律师行已就创业板咨询文件列载的建议另外刊发了法律简讯。联交所亦已就该等建议刊发一系列常问问题。

该两份文件的咨询期为两个月，公众须于2017年8月18日或之前提交回应。

以下为创新板框架咨询文件所提建议之摘要。

设立创新板之理据

过去八年，即使香港有五年都是世界上为首次公开招股资金募集的第一大市场，联交所亦知悉提高其竞争力之需要。根据联交所提供的数据，来自金融及地产行业的公司占香港市场总市值44%，然而，新经济公司只占香港市场总市值3%。相比之下，美国纳斯达克证券市场、纽约证券交易所（纽约交易所）及伦敦证券交易所（伦敦交易所）的比例分别为60%、47%及15%。联交所担忧高增长行业的公司在香港市场占比偏低的情况可能会导致香港市场发展停滞不前、令投资者失去兴趣。

香港首次公开招股市场亦要面对来自内地上市场所（包括分别于2009年及2012年针对新兴及创新型公司设立的深圳创业板及全国中小企业股份转让系统（亦称”新三板”））不断提升的竞争力。香港在争取内地一些最具吸引力的资讯科技公司来港上市时，亦要面对来自美国的竞争，而部分的原因是美国的交易所容许不同投票权架构的公司上市，而香港是不容许的。这导致中国主要公司如阿里巴巴集团控股有限公司、百度公司、京东商城及新浪微博都在纽约上市。根据框架咨询文件，新加坡交易所正考虑容许不同投票权架构的公司上市，伦敦亦已建议容许不同投票权架构的大型国际公司于”国际板”上市。该等建议如获落实，这会对香港作为上市场所带来日益严峻的竞争。联交所因而建议容许不同投票权架构的新经济公司于创新板上市，亦会容许在纽约交易所或美国纳斯达克证券市场作第一上市的不同投票权架构的内地新经济公司在香港作第二上市。

建议方案

创新板框架咨询文件所列载的建议是希望提升香港对新经济行业的公司的吸引力。该等公司具有以下一项或多项特质，而此等特质目前正妨碍其在香港上市：

1. 尚未盈利的公司；

2. 采用非传统管治架构(例如不同投票权架构)的公司；及

3. 拟在联交所作第二上市的中国内地公司。

创新板希望为个别行业的新经济公司提供上市场所，例如生物科技、医疗保健技术、网络及直接行销零售业、网际网络软体及服务、资讯技术服务、软体、电脑及周边设备。新经济公司的定义将于联交所编制的指引¹ 中列载，但鉴于该定义可能随时间演变，上市委员会将采用”原则性”审批的方法，并拥有最终决定权以决定申请人是否有资格于创新板上市。

联交所认为划分上市板块的方法是吸引更多类型的发行人在香港上市的最佳方案。同时，这亦容许联交所根据各板块的不同风险水平而设定相应的保障股东措施。

创新板因此将被分为两个板块 – 创新主板及创新初板。

创新初板

主要建议摘要如下:

创新主板

主要建议摘要如下:

适用于该两个板块的条文

持续责任

于创新板的两个板块上市的公司将须遵守下列适用于主板上市公司的持续责任规定：

1. 及时披露影响公司财务表现的重大资料及任何重大交易；

2. 按订明的会计准则在《上市规则》规定的限期内刊发半年及全年财务报表；

3. 须予公布的交易及关连人士交易的规则；

4. 董事的合适性及独立非执行董事的比例；

5. 须委任公司秘书，协助就企业管治事宜提供意见；

6. 股东大会；

7. 任何类别股份的权利变动、组织章程文件的重大改动及自愿清盘等重大事宜，须经股东以超级多数票批准；及

8. 给予现有股东优先购买权，保障投资者免受摊薄影响。

停牌及除牌

对于严重违反创新板上市规则的创新板上市公司，联交所将暂停其证券交易。联交所将暂停证券交易的情况包括：

• 该创新板上市公司未能在规定的限期内刊发财务资料；或

• 联交所认为该公司或其业务不再适合上市。根据框架咨询文件，联交所建议只在极端情况下方作此判断，例如公司做出严重影响联交所或香港市场声誉的行为，否则并无其他触发停牌的理据。

如果创新初板上市公司连续停牌90个历日，联交所将建议立即撤销其上市地位。就于创新主板上市的公司而言，联交所将在该公司连续停牌六个月后撤销其上市地位。如果联交所认为一家公司或其业务不再适合上市，联交所有权在该等指定期限届满前撤销该公司的上市地位，亦有权不经停牌而立即撤销其上市地位。

联交所亦就是否应该对创新板上市公司保持上市地位设定一些持续量化条件(例如股价要高于某个水平)征求意见。公司如果在指定限期内未能符合这些条件，即列入”观察名单”，如果列入”观察名单”的预设时间后仍未能符合所需条件，其证券将被除牌。设定持续量化条件，可以令表现欠佳的公司被市场淘汰，并且可以减少有关公司变成上市空壳公司的可能性。

不同投票权架构的公司上市的额外规定

对采用不同投票权架构、申请于创新板上市的公司，联交所正就两个不同的监管方案展开咨询。第一个方案是披露为本的监管方案，规定公司要明确披露其采用不同投票权架构及与此有关的风险。此外，公司亦可能要披露其他事宜，例如不同投票权持有人的身份、他们的表决活动及不同投票权的任何转让详情。另一个方案是除披露规定外，还对这些采用不同投票权架构的公司实施强制性的保障规定。具体实施的保障规定可根据公司是在创新主板还是创新初板上市而有所不同，这些保障包括限制可持有不同投票权的人士的类别、设定这些人士必须持续持有公司股权的最低要求、向他人转让不同投票权的限制等。联交所亦可规定不同投票权架构在某个预设期限过后失效（即”日落条款”）。

无转板机制

创新板与主板或创业板之间，或创新初板与创新主板之间概不设特快转板机制。创新初板上市公司如有意转往这些平台上市吸引散户，必须满足相关板块的所有上市条件及其他上市要求（包括刊发招股章程）。联交所亦可能会规定有关公司若拟筹集额外股本必须透过公开发售进行。