香港交易所建议修订《企业管治守则》及相关《上市规则》条文

2021年4月16日，香港联合交易所有限公司（香港交易所）刊发了一份有关《检讨<企业管治守则>及相关<上市规则>条文》的咨询文件¹（香港交易所咨询文件），列出了旨在提升董事独立性，董事会成员多元化以及环境，社会及管治披露及标准和其他的建议。香港交易所还建议修订载列于《香港交易所主板上市规则》（主板上市规则》）附录14以及《香港交易所创业板上市规则》（《创业板上市规则》）附录15中的《企业管治守则》及《企业管治报告》（企业管治守则）的架构并提高其可读性。

《香港交易所上市规则》条文及《企业管治守则》的建议变更

香港交易所发行人的企业文化

香港交易所建议引进一项新的守则条文，规定发行人董事会须确保公司的文化与公司的目的、价值及策略一致。其将会就以下事宜提供指引：(a)解释董事会在「企业文化」方面的角色；(b)列出健全文化的常见要素；及(c)提出可能有助持份者了解公司文化的关键议题。

该咨询文件中提出健全文化通常具以下特征：(a)董事会负责为公司设定文化及确保公司文化融入公司每个层面；(b)董事会须对公司文化作定期检讨；(c)促进有效的沟通及质疑，以鼓励人人可抒己见；及(d)设有金钱及非金钱上的奖励以支持公司文化。

为了推广反贪污及举报的重要性（于建立健康企业文化而言属必要元素），香港交易所建议：(a)新增一项守则条文，规定发行人须制定反贪污政策；及(b)将一项建议最佳常规升级为《企业管治守则》中的守则条文，规定发行人制定举报政策。香港交易所会提供进一步指引以协助发行人遵守新规定，指引中会列出发行人在制定反贪污及举报政策时需纳入考量的因素。

香港交易所提示发行人须谨记，根据《主板上市规则》附录27及《创业板上市规则》附录20中所载列的《环境、社会及管治报告指引》，发行人现时须按「不遵守就解释」原则披露有关政策或资料（视乎其重要性）。

于香港交易所上市公司的董事的独立性

为促进及提高董事会独立性，香港交易所建议新增一项守则条文，规定发行人须：(a)采取及披露有关政策，以确保董事会可取得独立观点及意见；及(b)每年对有关政策的实施及有效性进行检讨。

就更新董事会成员组合以及继任规划，为便于上市发行人重选一名「担任董事超过九年」的独立非执行董事（连任多年的独董），香港交易所建议修订一项现有的守则条文（即第A.4.3条）（新守则条文第B.2.3条），规定发行人须：(a)就重选事宜获独立股东批准；及(b)在得出结论解释何以认为该连任多年的独董仍保持独立及应予重选时，就考虑的因素，程序及董事会或提名委员会的讨论事宜作额外相关披露。

若发行人的董事会内所有独立非执行董事均为连任多年的独董，建议新增的守则条文将规定上市发行人须：(a)于下次股东周年大会委任一名新的独立非执行董事；及(b)于致股东通函中就每名连任多年的独董披露其姓名及已出任该职的时间。

鉴于独立非执行董事在查核董事会决策时的客观独立性至关重要，香港交易所建议新增一项建议最佳常规，订明发行人一般不应给予独立非执行董事带有绩效表现相关元素的股本权益酬金（例如购股权或赠授股份）。这一做法旨在避免出现或会令独立非执行董事决策时有偏颇及影响其客观独立性的利益冲突。

香港交易所上市公司董事会成员多元化规定

根据《香港交易所咨询文件》中援引的一份报告，2020年香港上市公司的董事职位只有12.7%由女性担任。于2020年12月，约32.9%的上市公司董事会没有女董事，有女董事的上市公司中约37.2%只有一名女董事。

为提升香港交易所上市公司董事会成员性别多元化，香港交易所建议：(a)于《主板上市规则》第13.92条/《创业板上市规则》第17.104条的附注中明确强调，只有单一性别成员的董事会，不算是多元化的董事会；及(b)新增强制披露要求，规定所有上市发行人设定目标数字及时间表，以在董事会层面及所有雇员层面（包括高级管理层）均达到性别多元化。经修订的《上市规则》条文一旦生效，董事会内全部单一性别的发行人将可于一个为期三年的过渡期内委任至少一名另一性别的成员加入其董事会。首次公开招股申请人的董事会不应再只有单一性别的董事。在这一方面，香港交易所建议修订相关表格（《主板上市规则》附录五 B 表格及 H 表格第一部分／《创业板上市规则》附录六 A 表格及 B 表格第一部分），要求董事于获委任后提供有关资料。为进一步促进及提升董事会及多元化资料的透明度，香港交易所计划于香港交易所网站展示董事会多元化相关资料（包括董事的年龄、性别及所担任董事职务等资料）。

另外，香港交易所还建议新增一项守则条文，规定董事会每年检讨其董事会多元化政策的实施及有效性，并就有关检讨于发行人年报作出陈述。

香港交易所上市公司的提名委员会规定

为加强董事提名及委任程序以及强调对董事会提名及招聘的监督的重要性，香港交易所建议将相关守则条文升级为《上市规则》（建议的新《主板上市规则》第 3.27A 条／《创业板上市规则》第 5.36A 条）条文，规定发行人须设立提名委员会，由独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数。香港交易所亦会进一步于指引中列出有关提名及委任独立非执行董事的预期披露，包括用于物色独立非执行董事适当人选的渠道，以及就资格、技能及经验而言，该独立非执行董事人选可为董事会带来的潜在贡献。香港交易所相信上述建议能提升独立非执行董事提名及委任程序的透明度及独立性，从而提高标准水平。

与股东的沟通

香港交易所建议将一项守则条文升级为强制披露要求，要求发行人披露股东通讯政策，并每年检讨政策有效性，以强调发行人及股东之间双向交流的重要性。该政策应订明股东可透过哪些渠道对与发行人有关联的各种事项表达意见，并列出发行人采取了哪些步骤来征求和了解股东和持份者的看法。香港交易所还将提供指引，列出发行人应向股东提供更多资料的情况，并在指引中建议一些发行人可考虑采用的实用方法以改善与股东的沟通（例如委任一名高级独立非执行董事或可与董事会直接联系的投资者关系主管）。

其他修订条文

为提高企业透明度，香港交易所建议：(a)新增一条《上市规则》条文，要求发行人须于投票表决结果的公告中披露董事于股东大会的出席记录；及(b)在香港交易所指引中列出期望就发行人审核委员会为履行职责所作的工作而披露的内容，包括但不限于：(i)审核委员会如何评估财务汇报资料及重大会计判断的完整性；(ii)审核委员会如何监察与外聘核数师的关系，及(iii)监察发行人内部审核功能的程序。

香港交易所还建议，由于每名董事应轮流退任且须就重新选任事宜获股东批准，现有守则条文规定发行人委任有指定任期的非执行董事将被删除。

环境、社会及管治相关修订条文

为了促进《环境、社会及管治报告》披露的适时性，香港交易所建议规定《环境、社会及管治报告》与年报同步刊发，于发行人2022年1月1日或之后开始的财政年度生效。香港交易所还鼓励发行人在根据《环境、社会及管治报告指引》作出与气候变化相关的披露时采用《气候相关财务披露工作小组的建议报告》²。另外，香港交易所建议在《企业管治守则》中列出企业管治与环境、社会及管治之间的关系以及环境、社会及管治风险中有关风险管理的部分，内容如下：

「企业管治为董事会作出决策和开展业务提供了框架。整个董事会所有人均应专注于为股东创造长期的可持续增长，并为所有相关持份者创造长期价值。有效的企业管治架构有助发行人了解、评估并管理风险（包括环境和社会风险）和机会。《创业板上市规则》附录二十所载的《环境、社会及管治报告指引》提供了一个框架，让发行人识别和考虑或对其重要的环境及社会风险。董事会应负责环境、社会及管治事宜的管治以确保其对该等事宜有所监督，并对重大的环境及社会风险作出评估和管理。发行人必须根据《环境、社会及管治报告指引》在其环境、社会及管治报告中披露环境及社会事宜。」

《香港交易所企业管治守则》架构

香港交易所建议将《主板上市规则》附录14及《创业板上市规则》附录15中载列的「《企业管治守则》及《企业管治报告》」改为「《企业管治守则》」。为提高《企业管治守则》的可读性，香港交易所建议修订引言段落，以反映企业管治汇报框架，并重新编排及修订某些条文，令行文更流畅，提升《企业管治守则》的清晰度，藉此修订守则的架构。为了协助发行人遵守企业管治规定，香港交易所亦将发出新的指引信，融合以下内容：(a)本咨询文件中建议的额外指引；(b)于2018年7月刊发的《董事会及董事指引》；(c)若干现时载于附录十四的附注以及所收到的一些市场意见等。

就《香港交易所咨询文件》发表意见的时限

香港交易所就《香港交易所咨询文件》征集意见，相关回复须予2021年6月18日或之前提交予香港交易所。