香港交易所及证监会于2022年3月份采取的纪律行动

2022年3月，香港联合交易所有限公司（香港交易所）公布了其因应一家在第21章载列的投资公司前董事滥用该公司基金而对其采取纪律行动的结果，而证券及期货事务监察委员会（证监会）则刊发了4项纪律行动的结果。该等证监会执法行动是针对DBA电讯（亚洲）控股有限公司前董事，英皇证券(香港)有限公司及英皇期货有限公司，皓天财经集团控股有限公司及金范锡先生而提出。

香港交易所对国盛投资基金有限公司六名前任董事的纪律行动

2022年3月17日，香港交易所制裁了国盛投资基金有限公司（根据香港交易所《主板上市规则》第二十一章上市的投资公司）六名前任董事。因应汪晓峰先生（国盛投资基金有限公司前主席兼执行董事），以及刘进先生（国盛投资基金有限公司前独立非执行董事）滥用该公司资金，香港交易所对其公开谴责并作出损害投资者权益声明。香港交易所还谴责了该公司另外两名前执行董事以及另外两名前独立非执行董事，原因是他们违反了其在香港交易所《上市规则》第3.08条下作为董事的责任。上述人员中有三人还被指令须各自接受董事培训。香港交易所的《纪律行动声明》载列于此处。

滥用公司资金及违反香港交易所董事责任

作为根据香港交易所《主板上市规则》第二十一章上市的公司，国盛投资基金有限公司的主要投资目标是透过投资主要位于香港及中国内地的上市及非上市公司，来达致中短期（一年至五年）资本增值。该公司董事会负责批准投资决定，制定该公司的投资目标及政策，以及监督该公司投资经理。所有投资及管理职责由投资经理按董事会制定的投资政策执行。

国盛投资基金有限公司于2011年至2018年间均录得亏损（2012年除外），2012年至2018年出现经营现金净流出（2013年除外），以及于2011年至2017年出现投资现金净流出。该公司的现金及银行结余由2011年的5,900万港元跌至2018年仅10万港元。在2011年至2015年间，国盛投资基金有限公司花费超过6,100万港元购买奢侈品资产，包括价值2,450万港元的游艇、价值2,000万港元的钻石、共逾848万元的汽车、家俬、油画、会所会籍、钻石戒指。该公司购买这些奢侈品资产时财务状况明显恶化，且不符合其投资目标。汪先生在2010年至2018年是该公司主席兼唯一大股东。他批准购置该等奢侈品资产，且并无召开任何董事会会议。他还批阅该公司财务总监发送予公司董事的每月财务更新。他表示，该等投资乃用作会见和接待投资者所需要，属另类投资，以提升该公司的形象及声誉。

该公司于2014年及2018年分别出售游艇及钻石，分别亏损450万港元及400万港元。2019年，国盛投资基金有限公司宣布进行关连交易，涉及向汪先生（已于该公告发出前数日辞任）出售奢侈品资产。该公司声称出售奢侈品资产是为了偿还该公司拖欠汪先生的贷款，且该公司就这些资产╱声称投资录得亏损近620万港元。刘先生没有响应上市科的查询，亦没有以书面通知联交所其最新联络资料。

按香港交易所《上市规则》第 21.12(3)条规定，国盛投资基金有限公司须每月公布其每股资产净值，由其他董事对该等公告予以批准。该公司财务总监每月都寄发最新财务资料，载列（其中包括）非流动资产的价值、个别资产项目的明细、已付款项及其他有形资产的总值，而相关董事每月收到更新的财务资料后透过书面决议案给予批准。

董事违反香港交易所《上市规则》规定

香港交易所《上市规则》第3.08条规定，上市公司董事须履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。董事还必须诚实及善意地以该公司的整体利益为前提行事、为适当目的行事、对公司资产的运用或滥用向公司负责，以及以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任该公司董事职务的人士所应有的程度。董事还在其向香港交易所作出的《董事承诺》（载列于香港交易所《上市规则》附录五B表格）中承诺尽力遵守香港交易所《上巿规则》、在香港交易所所进行的任何调查中给予合作，及向香港交易所及时更新其联络数据。

香港交易所上市委员会裁定，在批准国盛投资基金有限公司购置奢侈品资产一事上，汪先生违反了其在香港交易所《上市规则》第3.08条下的诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。他未有留意或没有关心这些资产整体而言是否适合该公司、是否有必要及可带来的裨益，包括必须至少考虑到在该公司的业务性质、投资目标及政策、雇员对资产的使用程度、该公司于关键期间的财务表现、戒指及油画的估计市值以及该公司可从有关资产得到的利益等方面。他亦违反了其将尽力遵守香港交易所《上市规则》的承诺。

虽然其他董事声称他们并无参与购置各类奢侈品资产，但他们被裁定违反了其在香港交易所《上市规则》第3.08条下的诚信责任及董事责任，未有积极关注该公司事务并主动跟进他们注意到的特殊情况（指尽管存在该公司的相关财务状况而仍然购入奢侈品资产）相关的责任。其还违反了他们将尽力遵守香港交易所《上市规则》的承诺。

刘先生没有响应上市科的查询及跟进，也违反了其会配合香港交易所调查的承诺。他亦违反了会向联交所更新联络数据的承诺。

鉴于汪先生及刘先生未能履行其在香港交易所《上市规则》下的董事责任，香港交易所发出一份公开声明，表示若其仍留任该公司的董事，将有损投资者的利益。

证监会取得法庭命令取消DBA电讯（亚洲）控股有限公司前董事担任董事的资格

2022年3月9日，证监会在原讼法庭取得针对DBA电讯（亚洲）控股有限公司（DBA）前执行董事陈伟铨先生及前独立非执行董事忻乐明先生的取消资格令。原讼法庭授予该项取消资格令的根据是《证券及期货条例》第214条规定。该第214条准许证监会在认为某上市公司已采用具以下特征的方式进行其业务或者事务时请求原讼法庭颁发该节中订明的各类命令：

• 对其成员或者部分成员不公；
• 涉及对其或其成员或其任何成员挪用公款、欺诈、不当行为或其他失当行为；
• 导致其成员或其任何部分成员无法获得其可合理期望的有关其业务或事务的全部信息；或
• 对其成员或其任何部分成员有不公正的损害。

原讼法庭的判案书载列于此处。

上市公司财务状况的失实陈述

DBA自2006年5月在香港交易所主板市场上市，主要从事电讯设备的生产及销售以及公用事业的支付服务，例如预付费电话卡。

证监会发现DBA在2010年12月31日至2012年期间的财务报表载有大量失实陈述，将DBA的财务状况描绘成远较实际表现为佳。2013年3月28日，DBA在香港交易所网站上刊发截至2012年12月31日止年度的业绩公告，其中明确陈述「这些财务报表也符合香港交易所《上市规则》中的适用披露条文」。根据香港交易所《上市规则》第13.49条及附录16，该公告被裁定暗示披露的财务报表已「获得公司核数师同意」。事实并非如此。该公司随后发布澄清公告，承认该业绩公告中载列出的合并财务报表未经审计或获核数师同意。公司董事会知悉，在公司公布业绩时，核数师尚未同意财务报表。核数师明确表示其没有同意据称在业绩公告中披露的财务报表，且在他们完成审计工作之前，必须进行进一步的审计程序。

该公告违反了香港交易所《上市规则》规定，且其向证监会提供特定的虚假或具误导性资料亦构成《证券及期货条例》第384条中的刑事犯罪。DBA没有试图纠正或者澄清这一状况。参与该公告刊发及拟备过程并且知悉财务报表并未获得核数师同意的陈先生被裁定罪名成立并遭罚款6万港元。

该公司股票买卖于2013年6月停牌，而DBA于2020年11月30日被除牌。

2022年3月9日，原讼法庭针对陈先生及忻先生发出了取消资格令，分别为期6年及18个月。法庭是在陈及忻承认他们没有以应有的技能及谨慎态度行事（程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及专长的人士所应有的程度），以及已违反各自对DBA的责任后，作出上述取消资格命令。由于公司的财务状况被严重歪曲，陈先生被发现在行为上严重无能或疏忽；该等失实陈述对公司股东和投资大众造成损害；涉嫌欺诈；且该等失实陈述至少持续了三年（从2010年到2012年)。他被裁定对已采用《证券及期货条例》第214(b)–(d)条所描述的方式开展的公司业务或者事务负责。

忻先生是公司的独立非执行董事以及公司审计委员会成员。身为该公司审计委员会成员，他完全知晓公司财务报表未获得公司核数师同意。他虽然不负责刊发业绩公告，但是在2013年3月28日至2013年6月18日接近三个月的期间内，准许或容许该公司继续作出失实陈述，并且没有促使公司及时作出修正或澄清。

证监会发现他没有以应有的技能及谨慎态度行事（程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及专长且在其公司内部担任职务或者职能的人士所应有的程度），以及违反了其对公司的诚信责任。他被裁定对已采用《证券及期货条例》第214(b)–(d)条所描述的方式开展的公司业务或者事务负责。

英皇证券(香港)有限公司及英皇期货有限公司因违反有关打击洗钱的监管规定而遭证监会谴责及罚款

2022年3月16日，证监会谴责英皇证券(香港)有限公司（英皇证券）及英皇期货有限公司（英皇期货）（统称“英皇”）并处以540万港元罚款，原因是英皇没有遵守有关打击洗钱及恐怖分子资金筹集的监管规定。证监会是依据《证券及期货条例》第194条规定作出的该项行动。证监会发现英皇没有实施充足而有效的政策和程序，以减低与第三者存款及付款相关的洗钱及恐怖分子资金筹集风险。证监会的纪律行动声明载列于此处。

证监会对违反打击洗钱/恐怖分子资金筹集规定的调查结果

证监会经调查后发现，在2016年12月1日至2017年12月10日期间，英皇没有采取一切合理措施，确保设有合适预防措施，以减低与第三者存款及付款相关的洗钱及恐怖分子资金筹集风险。尤其是，英皇没有：

• 实施充足而有效的政策和程序以处理第三者资金转账；及
• 在核准第三者资金转账前作适当查询。

在有关期间内，英皇证券处理并核准了732项第三者资金转账（总金额约为10.5亿港元），而英皇期货处理并核准了32项第三者资金转账（总金额约为1,760万港元），且均没有进行充分的尽职审查，以验证客户与该等第三者之间的关系及／或第三者资金转账的原因。相关转账涉及未经核实的关系及／或根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（打击洗钱条例）及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》（打击洗钱指引）可能出现可疑交易的情况。

转账的收款人及发款人均为与客户的关系未经核实或难以核实的第三者，包括向以下方的转账：配偶及亲属、董事、股东、商业伙伴及放债人，以及朋友或者同事。

该等转账引起了预警迹象，原因是其无明显经济或合法目的，而且超出客户一般要求的正常服务范围。证监会指出：

1. 25%的转账没有在第三者资金转账指示表格内说明原因，故转账原因不详；
2. 40%的转账的原因被注明为是贷款、偿还贷款、资金调动及业务发展／安排，但这些理由都没有任何相关文件支持，以便能有意义地解释上述转账是否有任何明显经济或合法目的，以及为何客户须使用其证券户口向/与第三者进行该等转账；及
3. 26%的转账的原因被注明为身处香港境外，没有香港银行户口，需要支付生活费，以及不方便出行或处理财务事宜。这些理由无法就上述的第三者资金转账作出令人满意的解释，及／或超出客户一般要求的正常服务范围。

其他异常转账的例子涉及与同一名第三者之间频密的转账往来。还有个案中，有三名客户之间在同一日进行1.6亿港元的转账，即由公司A向客户B转账，然后由客户B向公司C转账。然而，公司A及公司C就该等转账所提供的公司文件内，没有披露有关其声称的关系的资料，亦未能提供进行该等转账的理由。英皇没有作出查询，以查明为何由公司A转账至公司C，要经由客户B的账户进行。

英皇采用了机械式核查的做法，例行地依赖客户提供的数据处理第三者资金转帐，而没有妥善地审查这些转账是否合理。英皇的程序及监控措施未能有效地令其员工得以侦测到预警迹象，并确保他们能够妥善地监察，及向联合财富情报组报告这些可疑交易。

有指出虽然英皇的政策规定员工就第三者付款须向客户作出电话确认，但就第三者存款而言却没有这项规定。而且，英皇没有就在作出电话确认时应提出的查询向其员工提供指引。英皇的员工承认，他们仅会向客户重新确认相关交易，而不会作出进一步查询来核实有关资料。

尽管英皇的政策述明，客户就第三者资金转账的要求须获得英皇的管理层特别批准，而客户需就有关要求提供充分的理据，并非所有版本的表格均要求客户列明转账的理由。鉴于英皇在客户没有提供理由的情况下批准转帐，英皇的员工及管理层没有恰当的理解，这一点也是显而易见的。即使相关表格内有述明理由，英皇的政策没有规定其员工作出进一步查询，或要求客户提供任何证明文件，以核实相关理由。结果，英皇仍然批准了涉及明显警迹象的有关转账。

证监会发现，尽管英皇的政策要求客户就第三者资金转账提供充分的理据，但是事实上英皇在客户没有提供理由的情况下仍然批准了部分第三方转帐。如提供转账理由，英皇员工依赖该客户提供的资料，且并无作出查询或者要求该等客户提供证明文件以作核实。而且，虽然客户需要说明他们与第三者的关系，但英皇的政策没有要求客户提供文件来证明其说明。

违反《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》

证监会发现英皇已违反《打击洗钱条例》附表2第23条及《打击洗钱指引》第2.1段，因它没有采取所有合理措施，确保设有合适的保障措施，以减低与第三者资金转账有关的洗钱／恐怖分子资金筹集风险。其还违反了《打击洗钱条例》附表2第5(1)条及《打击洗钱指引》第5.1、5.10及5.11段，因它在处理第三者资金转账时没有进行适当的审查，及勤勉尽责地监察其客户的活动，以减低任何可能出现的洗钱／恐怖分子资金筹集风险。另外，证监会发现英皇违反了《操守准则》第3项一般原则，因它没有具备及有效地运用其所需的资源和程序，以便适当地进行其业务活动，以及《操守准则》第7项一般原则及第12.1段，因它未有遵守、实施及维持适当的措施，以确保《打击洗钱条例》及《打击洗钱指引》下有关规定获得遵守。

证监会发现英皇犯有失当行为，并对其进行受规管活动的适当人选资格提出质疑。

证监会公开谴责皓天财经集团控股有限公司及刘天倪和公开批评刘静桐违反证监会《公司股份回购守则》

2022年3月17日，香港证券及期货事务监察委员会（证监会）对皓天财经集团控股有限公司（皓天）及刘天倪（刘主席）作出公开谴责，并对刘静桐（刘）作出公开批评，原因是该公司在2020年3月27日进行的股份回购交易违反了证监会《公司股份回购守则》。证监会的《执行人员声明》载于此处。

背景信息

皓天的股份自2012年起在香港联合交易所有限公司主板上市。该公司是一家投资控股公司，而其附属公司主要从事提供财经公关服务以及筹办及协调国际路演服务。刘主席是该公司的董事会主席、行政总裁及执行董事，且刘主席及其妻子属该公司的控股股东。刘主席的女儿刘静桐当时是该公司的副总经理。

皓天在2020年3月27日以每股0.4港元的价格，回购了42,500,000股该等股份，占该公司当时已发行股本的约3.56%。该项回购并非在联交所的公开市场进行，而是透过属某类非自动对盘交易的大手交易（即预先安排及私下商议和执行的交易）来进行。

此类股份回购获《公司股份回购守则》规则2准许，该项规则中订明“场外股份回购必须先经执行人员批准，然后进行股份回购的公司方能凭借有关股份回购而取得股份。通常须符合以下条件，方会给予批准：

1. 在为审议建议的交易而适当地召开及举行的股东大会上，就建议的场外股份回购获亲身或委派代表出席的无利害关系股东，在投票中以四分之三或以上的票数批准……”

违反《公司股份回购守则》

由于所有股东均可进行场内交易，并因而获提供参与回购的平等机会，故场内股份回购通常不会被认为不公平。然而，在场外的股份回购中，获提出回购股份要约的只是数量有限的股东。因此，并非所有股东都获提出要约，故他们得不到同等待遇。所以，该场外股份回购显然违反了规则2，原因是其未事先获得收购执行人员的批准。¹

证监会对皓天及刘主席作出公开谴责，并对刘静桐作出公开批评，原因是该公司的股东受到损害且得到该公司的不平等及不公平待遇，同时刘主席是该场外股份回购的主要决策人及刘静桐参与了该场外股份回购的实施。

证监会禁止金范锡重投业界27个月

2022年3月29日，证监会禁止法国巴黎财富管理银行及法国巴黎银行（统称为法巴银行）前有关人士金范锡先生（金）重投业界，为期27个月。实施该项禁令的原因是在2015年3月至2017年8月期间，金利用预先签署的客户指示表格作为掩饰，在未获得客户书面授权的情况下以委托方式操作客户账户，藉此明知而规避法巴银行的内部规定。他还安排客户预先签署空白的客户指示表格及风险错配确认函，营造出有关指示乃来自其客户的假象，而事实上他是以委托方式操作账户。他亦促使向法巴银行出示虚假的电话报告。

事实及监管违规事项

金在2014年12月4日至2018年3月29日期间获法巴银行委聘为有关人士。金现时并非证监会持牌人，亦没有名列于香港金融管理局（金管局）的纪录册。2018年1月，法巴银行主动向金管局及证监会汇报，指一名客户就其法巴银行帐户所招致的投资损失，对其客户经理金作出投诉。证监会进行了调查并发现，金基于其客户曾口头授权金以委托方式在其非委托帐户进行交易，为求方便而指示该客户预先签署空白的指示表格，藉此以委托方式在该客户的非委托帐户进行交易。他随后告知其助理于预先签署的空白文件填上交易详情以执行交易，并出示虚假的电话报告，当中讹称他已与该客户会面或联络，以提供投资建议及／或接受其交易指示，但事实上他并没有这样做。金对其另外三名客户采取类似的做法，并要求他们预先签署空白文件，以便他可以在没事先通知他们的情况下为其帐户进行交易。

证监会发现虽然金声称他透过预先签署的空白指示表格而获客户授权以委托方式为客户进行交易，但这些表格不能取代根据证监会《操守准则》第7.1段操作委托账户所需的授权。证监会《操守准则》第7.1(a)段订明，注册人不应为客户进行交易，除非在进行交易之前 该客户已特定授权进行交易或已书面授权予注册人，即使在未有该客户特定授权的情况下，仍可为其进行交易。此外，金亦未按照证监会《操守准则》第7.1(c)及(d)段规定指明其客户账户为委托账户及就该等委托账户的开立取得高级管理层的审批。结果，法巴银行及其高级管理层未有意识到他以委托方式操作这些账户的事实，他的行为令法巴银行无法监督他在客户帐户进行的委托交易活动，因而与其客户的最佳利益相悖。此外，金误导法巴银行，令其相信预先签署的空白指示表格上的交易指示乃来自其客户，而实际上有关交易指示是由他以委托方式发出的。他还促使向法巴银行出示虚假的电话报告，讹称他已与客户会面，但实际上他没有这样做，藉此欺骗法巴银行。金作出的欺骗及不诚实的行为，违反了证监会《操守准则》第 1 项一般原则，而该项原则要求注册人在经营其业务时，应以诚实、公平和维护客户最佳利益的态度行事及确保市场廉洁稳健。

金亦没有遵循法巴银行的风险错配处理流程，而该流程要求其在执行交易前，须向客户解释有关交易不适合该客户的投资状况，并就客户是在法巴银行未有作出建议的情况下根据个人评估而作出有关投资决定，了解当中所涉及的风险及想要继续进行交易取得客户的确认。而且，金要求客户预先签署风险错配确认函，营造客户已同意买卖风险与其投资状况不符的产品的假象，藉此欺骗法巴银行，因而违反了证监会《操守准则》第1项一般原则及第5.2段。

证监会得出结论认为金并非作为受规管人士的适当人选，原因是他作出欺骗及不诚实的行为，令其品格、可信程度及他是否有能力称职地及诚实地进行受规管活动受到质疑。