香港《公司条例》将准许举行虚拟&混合模式的成员大会

《2023年公司（修订）条例》（公司（修订）条例）于2023年1月27日刊宪，并将于2023年4月28日生效。根据该《公司（修订）条例》，在香港注册成立的公司将能够以全虚拟方式，或以虚拟和实体混合模式举行成员大会。香港公司注册处亦刊发了一份新的《公司举行虚拟或混合式成员大会的良好作业模式指引》（指引）以及有关该《公司（修订）条例》的常问问题（常问问题）。

使香港《公司条例》更切合时宜

根据《公司条例》（第622章）（香港公司条例），在香港注册成立的公司须在订明期间内举行周年成员大会（获豁免的情况除外）并或可在必要时随时举行成员大会。目前该条例第584条规定成员大会「在2个或多于2个地方举行，可使用令不同参会者之间进行有效交流以及与会成员进行表决的科技」。但是，没有关于准许以全虚拟方式举行成员大会，或以虚拟和实体混合模式举行成员大会（虚拟会议）的具体条文。

《公司（修订）条例》纳入了准许举行虚拟会议的明确条文，旨在使香港《公司条例》和相关的《公司（章程细则模板）公告》（第622H章）（下称「《章程细则范本公告》」）更切合时宜。在此之前，香港公司管制业界呼吁进行检讨以及在相若的普通法司法权区（包括英国、澳大利亚及新加坡）内实施类似的立法修订，以利便举行虚拟会议。

《公司（修订）条例》中对香港《公司条例》的若干修订

举行实体及/或虚拟成员大会

香港《公司条例》第583A条将准许公司：

• 在实体场地举行成员大会；
• 使用虚拟会议科技举行成员大会；或
• 同时在实体场地及使用虚拟会议科技，举行成员大会。

虚拟会议科技的含义是「容许任何人在没有在场出席会议的情况下，仍可在该会议上聆听、发言及表决的某项科技」¹（虚拟会议科技）。因此，香港公司将能够透过以下方式举行成员大会：仅使用虚拟会议科技，仅在实体场地会见或者同时使用虚拟会议方式及实体会议方式的混合模式。

成员大会公告及通知的规定

公司须在其成员大会通知²（通知）及于公司网站上提供该项通知的公告中指明将使用的虚拟会议科技及/或成员大会举行的实体场地。³ 倘若一家香港公司选择在2个或以上实体场地举行成员大会，那么该通知中亦须指明举行该大会的主要场地及其他场地。⁴ 这些规定是在指明举行成员大会的日期及时间的规定之外额外增加的。⁵

以全虚拟方式及混合模式举行成员大会的法定人数

在点算虚拟会议的法定人数时，若任何人使用有关通知中列明的虚拟会议科技参加虚拟会议，那么该人员将被视为出席会议。⁶

在2个或以上实体场地举行成员大会

倘若成员大会是在2个或多于2个实体场地举行（不论该成员大会是否亦能够使用虚拟会议科技出席），那么有关公司必须使用科技，以容许该公司身处不同实体场地的成员，可在该大会上聆听、发言及表决。⁷

公司是否需要修订其组织章程细则以举行虚拟会议？

倘若一家香港公司仅打算提述举行成员大会的一个或者多个场地或者是纳入一项要求发出成员大会通知指明举行该会议的实体场地，那么该公司就能够在不修订组织章程细则（下称「章程细则」）的情况下举行虚拟会议。⁸ 但是在以下情况下，公司就须修订其章程细则：

• 明文阻止使用虚拟会议科技举行成员大会；或
• 规定成员大会仅可在实体场地举行。

公司注册处指引

公司注册处在其指引中：

• 提醒公司不应利用举行成员大会的方式作为手段，来管理出席情况或限制成员参与成员大会和提问的权利；
• 表示公司在举行虚拟会议时应尽量减低联机问题发生的机会，并或可考虑向在虚拟会议与会成员提供技术支持，就技术问题制定应变计划及/或将虚拟会议押后，直至有关技术问题解决；
• 建议公司可容许成员使用视像及音讯两种格式参与虚拟大会；
• 强调保安及认证因素的重要性，并建议公司考虑：实施保安登记及认证方法（例如向与会成员提供独有的大会登入名称及密码）；将虚拟会议加锁以防止有人未经授权进入会议；提醒与会成员切勿与任何其他人分享邀请连结、大会登入名称及密码以及（如会议讨论涉及机密及敏感的资料）从一个安全地点参与有关虚拟会议；同时在虚拟会议上进行录音前，征求与会成员的同意。不过，保安及认证措施的利用不应如此严格以致妨碍或限制任何有权出席成员大会的成员出席大会的权利；
• 建议在虚拟会议期间应能容许与会成员以口头实时提问及以电子形式输入问题至会议的专用应用程序或平台，以及如属混合式成员大会，公司应回复在场出席的成员和以虚拟形式出席的成员提出的达致公平均衡代表性的问题；
• 建议公司提供有关虚拟会议安排的详细资料；及
• 规定以虚拟形式出席成员大会的成员，应能够以电子方式实时投票，以及公司应实施足够的保障措施，以验证成员所投的票。

《章程细则范本公告》」的若干修订

有关对《章程细则范本公告》」若干修订的摘要，请参阅针对 《2023年公司（修订）条例 》 的实施-使用虚拟会议科技举行成员大会事宜而发出的《公司注册处对外通告第1/2023号》第3页附件。