I. 导言

1. 概述

H股是中国公司股票在香港联合交易所（以下简称“交易所”）上市的一个流行术语。1993年，首批H股在交易所上市。截至2013年12月31日止，一共有178间H股公司在主板和交易所的创业板（以下简称“创业板”）上市。所有这些公司都是在中国成立的股份有限公司。这类公司与所谓的红筹股是不一样的，后者指的是设立于香港或境外法域设立的、公司主要资产在中国境内的公司，并由中国政府组织或个人控制。

主板主要是适用于有盈利营运记录或根据特定财务规则能达到替换要求（包括市值/收入/流动现金等要求）的公司。主板的设立是为了使这些公司能够从市场募集更多资金从而获得更长远的发展机会。与适用于成长型公司并且没有盈利记录、收入要求及其它财务规则要求的创业板不同，主板考量的是为投资者的投资提供更好的保证。

根据《上市规则》的要求，在香港、中国、开曼群岛和百慕大设立的公司可以在主板上市。本文主要关注的是中国公司（中国发行人）在主板的上市。

2. 上市的益处

在交易所上市有很多理由，但具体到中国公司，下列原因是不能忽视的：

• 获得国际资金的渠道，原因是香港没有外汇管制，是个地区乃至世界金融中心，并且是许多世界最成功基金经理的基地；
• 能推动活跃的后继资金募集的上市后交易。这一点归功于由于地理和文化相接近而产生的积极关注和对中国市场更有深度的认知，分析家对中国更高的关注度以及独立的恒生中国企业指数的存在；
• 确保熟悉香港规定标准的国际投资者的利益和信心；
• 通过参与位于亚太地区国际商业中心而提高公司形象及信誉；
• 积极推动中国发行人的管理层正确认识并遵从关于透明度和保护少数股东的国际规则。

3. 法律及监管架构

中国的法律与香港不一样，不是建立在普通法基础上的。于1994年7月1日生效并于2006年1月1日修订的中国公司法，也和香港的公司法不同。为解决这其中的差异，交易所和证监会与中国有关当局协商，结果，《股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）于1994年8月4日颁布，《公司海外上市必备条款》（以下简称《必备条款》）于1994年8月27日颁布。

该《特别规定》和《必备条款》适用于寻求海外上市的中国公司。尤其是后者，将中国公司章程对股东的基本保护提高到与香港公司法相近的标准。《必备条款》包含了有关股东权益、董事诚信义务、公司监管事宜、财务公开、要求海外上市外资股的持有人单独投票及仲裁解决争端机制的规定。

中国公司在香港发行股票不仅要遵守相关中国法律法规，也要遵守香港相关法律和不成文法，包括：

• 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规则”）；
• 《公司条例》、《证券及期货条例》；及
• 《收购守则》及《股份购回守则》

由于《上市规则》适用于香港和海外发行人，所以也适用于中国发行人。但是，鉴于存在两个独立市场（国内和国外），以及中国和香港法律体系上的差异，《主板上市规则》第19A章是特别为中国发行人设定了一些额外的要求、修正和例外。H股可以以港元以外的流通货币进行认购和交易。

II. 主板上市资格

《主板上市规则》第8章规定了在香港交易所初次上市的股票一定要满足的基本要求。第19A章包含了适用于寻求在主板作主要上市的中国成立的公司的额外要求、修正及例外。第18章规定了更多适用于矿务公司的修正。

1. 主板上市的主要条件

以下我们会总结主板上市的主要要求。交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对的酌情决定权，即使申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。此外，交易所保留其绝对的酌情决定权，在交易所认为中国发行人的证券的上市不符合公众利益的情况下，不同意该等证券上市（《上市规则》第19A.13(1)条）。此等规定并非涵盖一切情况，交易所可就个别申请增订附加的规定。

1.1. 设立

中国发行人必须是在中华人民共和国境内设立的股份有限公司(《上市规则》第 19A.03(1)条)。

1.2. 适合上市

发行人及其业务必须属于交易所认为适合上市者(《上市规则》第8.04条)。例如，交易所竭力支持中国发行人的管理层必须诚实可靠并且中国发行人业务及其股票中应存在足够公众利益。

《上市规则》第8.05C条规定，如发行人或集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，该发行人或集团一般不会被视为适合上市，除非该发行人或集团只从事或主要从事证券经纪业务。除此之外，《上市规则》未有规定什么构成适合上市，且每种情形将根据其本身的事实来厘定。但是，交易所指引信GL68-13就交易所厘定什么为适合上市时所考虑的因素提供了指引，包括业务的可持续性、对母公司集团、关连人士或主要客户的严重依赖及公司董事是否胜任（包括影子董事）。

1.3. 交易记录、管理层和所有权的连续性及财务测试

在主板上市，中国发行人必须有足够的在大致相同管理层和所有权下的交易记录并且

必须符合下列3种测试的一种：

• 盈利测试；
• 市值/收益/现金流量测试；
• 市值/收益测试。

盈利测试 (《上市规则》第8.05(1)条)

在上市前3个会计年度里，集团必须达到一定的盈利水平。最近一年的盈利不得低于2,000万港元，以及前两年累计的盈利不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除发行人（或其集团）日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。此外，至少前3个会计年度的管理层维持不变以及至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

市值/收益/现金流量测试 (《上市规则》第 8.05(2)条)

市值/收益/现金流量测试适用的上市申请人在上市时市值至少为20亿港元、经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元、新申请人或其集团的拟上市业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。上市申请人还应具备不少于3个会计年度的营业记录，至少前3个会计年度的管理层维持不变，至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

市值/收益测试 (《上市规则》第 8.05(3)条)

市值/收益测试适用的上市申请人在上市时市值至少为40亿港元、并且经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元。

申请人还应具备：

1. 不少于3个会计年度的营业纪录；
2. 至少前3个会计年度的管理层维持不变；及
3. 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

如上市申请人能够向交易所证明该申请人的董事及管理层在上是申请人所属业务及行业中拥有足够（至少3年）及令人满意的经验，并且经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变，上市申请人可以在发行人管理层大致相若的条件下适用市值/收益测试获得3个会计年度营业记录的豁免。(《上市规则》第 8.05A条)。

收益计算

适用市值/收益/现金流量测试和市值/收益测试时，只计算申请人主要营业活动所产生的受益，而不计算那些附带的、偶然发生的收益或收入。

账面交易概不计算在内。

为期较短营业记录的要求/财务标准的变更 (《上市规则》第 8.05B条)

在下列情况下，交易所可接纳为期较短的营业纪录，并/或修订或豁免规定8.05 所载的盈利或其它财务标准要求：

1. 第18章适用的矿务公司（详见第5部分）；
2. 新成立的“工程项目”公司，例如为兴建一项主要的基础设施而成立的公司。“基建工程”指建立基本有形架构或基础设施的工程，使一个地区或国家可借以付运经济发展所需的公需商品及服务。基建工程的例子包括道路、桥梁、隧道、铁路、集体运输系统、水道及污水系统、发电厂、电讯网络、港口及机场的建设。《上市规则》第05B条 列出了作为基建工程所必须满足的条件。这些条件中包括了要求其主要股东及管理层必须拥有所需具备的经验、专业知识、营运记录以及财政实力，确保能够完成有关工程并使其投入运作。尤其是，其董事及管理层在新申请人所属的业务和行业内拥有足够（至少3年）及令人满意的经验。新申请人的上市文件必须披露此等知识及经验的详情；或
3. 在以下的特殊情况：发行人或其集团具备至少两个会计年度的营业记录，且发行人令交易所确信，发行人的上市符合发行人及投资者的利益，而投资者具有所需的资料就申请上市的发行人及证券作出有根据的判断。在此等情况下，有关发行人须尽早询问交易所，交易所会施以附加的条款。

1.4. 会计师报告

中国发行人的上市文件中必须有按照《上市规则》第4章所要求的会计师报告。会计师报告应由中国财政部及中国证券监督委员会批准的会计师事务所编制，担任在香港上市的中国注册公司的申报会计师或核数师。获批准的中国会计师事务所名单可在香港证券交易所网站查询 http://www.hkex.com.hk/eng/rulesreg/listrules/listsptop/afmlist.htm。申报会计师亦须独立于发行人及其它任何有关公司，而独立程度应相当于《公司条例》及香港会计师公会发出的有关独立性的规定所要求的程度。

会计师报告必须涵盖上市前3个会计年度，而报告中的最新财务期间不能早于上市文件日期前6个月。在会计师报告中的财务业绩及资产负债表必须根据《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》或《中国企业会计准则》如中国上市申请人采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表（《上市规则》第4.11条）

1.5. 公开市场 (《上市规则》第 8.08条)

寻求上市的证券，必须有一个公开市场，这一般指对于除H股外没有其它证券的发行人，其H股的25%必须由公众人士持有（《上市规则》第8.08(1)(a)条），亦即，由发行人的非“关连人士”或由关连人士资助购买证券的人士或惯常听取关连人士的指示的任何人士（《上市规则》第8.24条）持有。中国发行人的“关连人士”包括中国发行人或其附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（亦即有权在公司股东大会上行使10%或以上投票权的人士），或任何该等人士的联系人(《上市规则》第1.01条）。此外，申请人的证券中由公众人士持有的部分，预期在上市时的市值不得低于5，000万港元（《上市规则》第8.09(1)条）。

对于那些拥有超过一类证券（除H股外）的发行人，其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场包括交易所上市）的证券总数，必须占发行人已发行股本总额至少25%。然而，正申请上市的证券类别，则不得少于发行人已发行股本总额的15%，而其上市时的预期市值也不得少于5,000万港元（《上市规则》第8.08(1)(b)条）。

上市时市值的确定

上市时的预期市值是在该发行人所有已发行股本基础上计算的，不仅包括拟在交易所上市的种类，也包括发行人在上市时于其它监管市场非上市或已上市的其它种类的证券（《上市规则》第1.01条）。

上市申请人的非上市证券或在其它受监管市场上市证券的市值，将以申请人正申请上市之证券的预计发行价作为计算基准（《上市规则》第8.09A条）。相应地，如果某一H股发行人持有A股上市，A股及任何其它非上市股份将以H股的预计发行价为基准以确定中国发行人上市时的市值。

交易所接受较低公众持有量之酌情决定权(《上市规则》第 8.08(1)(d)条)

如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，在满足以下条件的情况下，交易所可酌情接纳一个低于25%的公众持有股份比例（但不能低于15%）：

1. 交易所确信该等证券的数量，以及其持有权的分布情况，仍能使有关市场在较低比例下正常运作；
2. 发行人须于其上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比；
3. 发行人须于上市后的每份年报中连续确认其公众持股量符合规定；及
4. 任何拟在香港及香港以外地区市场同时推出的证券，一般须有充分数量（事前须与交易所议定）在香港发售。

该公众持有量豁免仅适用于初次上市，而不适用于上市后满足市值100亿港元的要求。

其它公众持有量要求

此外，上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的3名公众股东实际拥有的百分比，不得超过50%（《上市规则》第8.08(3)条）。

发行人由公众人士持有的上市证券比例，无论何时均须维持在最低百分比的要求（《上市规则》第13.32条）。发行人在上市后也须于其年报中声明其公众持股量是否足够（《上市规则》第13.35条）。

如公众持股量降至15%以下（或如发行人已获得《上市规则》第8.08(1)(d)条下的公众持股量豁免，则有关比例为10%），则交易所一般会要求发行人的证券停牌。如果公众人士持有的比例跌至低于最低限额，则交易所由全将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。

尽管由公众人士持有的比例跌至低于最低限额，但如交易所确信，有关证券仍是一个公开市场，以及有下列其中一种情况，则交易所可不用将该证券停牌：

1. 有关比例达不到制定的水平，纯粹是由于某一人士增持或新收购有关的上市证券所致，而该人士是（或由于该收购而成为）关联人士；该人士之所以是或成为关连人士 ，只是由于他是发行人和/或任何附属公司的主要股东而已。该主要股东不得为发行人的控股股东或单一最大股东，亦必须独立于发行人、发行人的董事及其它主要股东，也不得为发行人的董事。交易所期望这一条文只适用于那些持有广泛投资项目（除有关的上市证券之外）的机构投资者所持有的上市证券；或
2. 由发行人及控股股东或单一最大股东向交易所作出承诺，表示将于特定时期（《上市规则》第13.32(4)条）内采取适当的步骤，以确保可恢复须由公众人士持有的最低比例。

1.6. 上市时股东最少人数 (《上市规则》第 8.08(2)条)

如属初次申请上市的证券，则于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持有。数目须视乎发行的规模及性质而定，但股东人数须至少为300人。

1.7. 市值 (《上市规则》第 8.09条)

中国发行人预期在上市时的市值不得低于2亿港元。如果某一中国发行人是在市值/收益/现金流量测试或市值/收益测试下上市，该发行人预期在上市时的市值须分别不得低于20亿港元和40亿港元。

如再次发行某类已上市的证券，则不受本条规则所限制。在特殊情况下，如交易所确信拟上市的证券具有市场能力，则会接纳较低的预期最初市值。

如上所述，“市值”指的是上市申请人整体规模的市值，包括拟在交易所上市的H股和其它种类证券（如有），无论是非上市证券或已在其它受监管市场上市的证券。非上市证券或在其它受监管市场上市证券的市值，将以申请人正申请上市之证券的预计发行价作为计算基准。

1.8. 营运资金(《上市规则》第 8.21A条)

上市申请人须在上市文件中加入有关营运资金的声明。在作出这项声明时，申请人须确信其经过适当与审慎查询后，自身及其附属公司进行的业务（如有）有足够的营运资金应付现时（亦即上市文件日期起计至少12个月）所需。业务全部或实质上属提供金融服务的申请人及偿付能力和资本充足方面由另一监管机构所审慎监督的申请人不必遵守本条款。申请人的保荐人亦须向交易所确认：

1. 其已得到上市申请人书面确认，集团的营运资金足够现时（即上市文件日期起计至少12个月）所需；及
2. 其信纳此项确认，是经过申请人适当与审慎查询后做出的；而提供融资的人士或机构，亦已以书面说明确有提供该等融资。

1.9. 公司章程的必备条款

《主板上市规则》附录3所规定的必须体现在发行人公司章程的必备条款是为了充分保护股东利益而设置的。对中国发行人的特别要求还包括：

• 须载有条文反映内资股及境外上市外资股（包括H股）的不同性质以及其有关持有人的不同权利（《上市规则》第01(3)条）；
• 中国发行人须在香港委任一名收款代理人，负责收取发行人就其在交易所上市的证券宣布的股息以及应付的其它款项，由他代该等证券持有人保管该等款项，以待支付予该等持有人。

1.10. 业务竞争

《主板上市规则》容许申请人的董事及控股股东的业务与申请人的业务构成竞争，但需要在申请人上市时作出全面申报。如是董事的话，则需在发行人的年度财务报告中作出持续申报。交易所可能要求申请人委任足够人数的独立非执行董事，以确保他们能充份代表整体股东的利益。在这方面，如果申请人是中国发行人，“控股股东”指在申请人股东大会上有权行使或控制行使30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的投票权的股东或其它人士（一名或一组人士）；或有能力控制组成新申请人董事会的大部分成员的股东或其它人士（一名或一组人士）。就本条规则而言，交易所一般不认为“中国政府机关”（见《上市规则》第19A.04条之定义）是中国发行人的“控股股东”（《上市规则》第19A.14条）。

1.11. 仲裁（《上市规则》第19A.01(3)条）

基于发行人章程、中国公司法及其它有关法律法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的涉及H股持有者的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。根据申请仲裁者的选择，仲裁可以在中国或香港进行。

1.12. 服务代理（《上市规则》第19A.13(2)条）

发行人必须在其证券在交易所上市期间，委任并授权一名人士代该发行人在香港接受向其送达的法律程序文件及通知书。发行人须通知交易所有关该名授权人士的委任、委任的终止及其资料。

1.13. 股东名册（《上市规则》第19A.13(3)(a)条）

中国发行人必须为其H股在香港设置股东名册。任何对该名册的更正都应适用香港法律。

《公司规则》第341条款给与“商业地点”的定义包括“股票转让或股票注册办事处”。因此，若中国发行人在香港设立股票注册处，则发行人便会被认定在香港成立了商业地点，并须按照《公司规则》第333条款在设立商业地点后的一个月之内在香港公司注册处注册。

1.14. 自由转让(《上市规则》第8.13条)

拟上市证券必须能够自由转让。无论是中国法律还是中国发行人的章程性文件都不能对证券的转让设定限制，转让前也不需要任何批准或授权。为方便转让，该证券应被香港中央结算有限公司(“结算公司”)接受可在中央结算及交收系统（“中央结算系统”）存款、清算和交收(《上市规则》第 8.13A条)。

1.15. 保荐人

新申请人必须委任至少一名保荐人协助其处理上市申请(《上市规则》第3A.02条)，该名保荐人必须是交易所接纳的人士。如果只有委任一名保荐人，该名保荐人必须符合《上市规则》第3A.07条所列出的测试独立于新申请人。若新申请人委聘多于一名保荐人，至少一名保荐人必须是独立人士，并且上市文件必须披露是否每名保荐人均符合《上市规则》。第3A.07条的独立测试。另外，其中一名保荐人必须被指派为其与交易所之间的主要沟通渠道(《上市规则》第3A.10(1))。每名保荐人均有责任确保全面履行上市规则所载的责任及职责(《上市规则》第3A.10(3))。

每名保荐人均必须向交易所作出承诺，包括其将履行上市规则的责任，确保所有提供给交易所的资料的正确性及于所有的上市调查中承诺配合交易所，并作出其独立于发行人之声明（或叙述导致其欠缺独立性的情况）。 (《上市规则》第3A.03条及附录17)。另外，于上市委员会对新申请人的上市申请进行后但于刊发上市文件当天或之前，所有保荐人必须递交一份保荐人声明确认新申请人符合上市规则的所有条件，上市文件载有充足详情及资料，新申请人拥有充足的制度及董事的经验和对上市规则的了解，足够让新申请人在上市后遵守上市规则的规定(《上市规则》第3A.13条及附录19)。保荐人必须自行进行合理尽职调查的查询，使其可作出保荐人声明(《上市规则》第3A.11(2))。一般要求保荐人对首次上市申请进行的尽职审查列载于第21项应用指引。交易所也要求保荐人记录尽职审查的计划及估计其后将如何重大偏离原定的计划。

保荐人必须：

1. 紧密参与编制新申请人的上市文件；
2. 根据第21项应用指引，进行合理尽职审查的查询使其可作出《上市规则》第13条所述声明；
3. 代表新申请人提交上市的申请文件及所有其它资料；
4. 确保在上市聆讯前没有未经准许的发布或宣传资料或有关可影响价格的资料外泄的情形发生；
5. 尽合理的努力，处理交易所就上市申请提出的所有事项；
6. 除交易所另有规定外，陪同新申请人出席与交易所举行的任何会议；及
7. 符合其根据《上市规则》第03条向交易所作出的承诺及有关其独立性的声明的条款。(《上市规则》第3A.11条) 。

中国发行人及其董事必须协助保荐人以覆行其责任及确保其控股股东及其联系人也一并协助保荐人。保荐人应有权接触所有与履行其责任有关的人士及资料（《上市规则》第3A.05条）。

1.16. 合规顾问

中国发行人必须委任一名合规顾问，任期由首次上市之日起至首个完整财政年度的财务业绩的结算日止(《上市规则》第3A.19条)。合规顾问必须是根据证券及期货条例持牌或注册的可就企业融资事宜提供意见的公司或认可财务机构。合规顾问必须是公正的但并不需要独立于上市发行人。发行人并不需要委任保荐人为合规顾问。

上市发行人必须在以下4种情况及时咨询及(如需要)征询合规顾问的意见:

1. 刊发任何受规管的公告、通函或财务报告之前；
2. 拟进行交易(可能是须予公布的交易或关连交易)；
3. 上市发行人拟运用首次公开招股的所得款项的方式与上市文件所详述者不同，或上市发行人的业务、发展或业绩与上市文件所载任何预测、估计或其它资料不同；及
4. 本交易所根据《上市规则》第10条向上市发行人作出查询(《上市规则》第3A.23条) 。

交易所也可能要求上市发行人于上市后的首个完整财政年度后的任何时间委任合规顾问，例如在上市发行人违反上市规则的情况下(《上市规则》第3A.20条)。在此情况下，交易所会就任期及在何种情况下必须咨询合规顾问的意见发出指示。

另外，作为中国发行人的合规顾问，必须把上市规则的任何修订或补充，或任何适用于发行人的香港法律、规例或守则及时通知该发行人。合规顾问须就上市规则以及适用的法律及规例的持续要求，向该发行人提供意见(《上市规则》第19A.06(3)条)。如果中国发行人的授权代表预期会经常不在香港，合规顾问则必须担任中国发行人与交易所在香港的主要沟通渠道(《上市规则》第19A.06(4)条)。

1.17. 管理层在港

新申请人申请在交易所上市必须有足够管理层人员在香港。这一般是指至少须有两名执行董事通常居住于香港（《上市规则》第8.12条）。该要求适用于中国发行人，除非交易所行使其酌情决定权而另行给予准许（《上市规则》第19A.15条）。如新申请人希望豁免此项规定，新申请人必须向交易所提出书面申请。在行使该酌情决定权时，交易所除考虑其它因素外，将会考虑新申请人对其维持与交易所的经常联系方面所作的安排，包括但不限于续聘合规顾问及保证其授权代表可随时与交易所联系。

1.18. 授权代表

每名发行人应委托两名授权代表，作为发行人与交易所的主要沟通渠道（《上市规则》第3.05条）。除非交易所在特殊情况下有不同的安排，否则该两名授权代表必须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘书担任。授权代表的职责包括：

1. 随时（尤指早上开市前）作为本交易所与上市发行人之间的主要沟通渠道，并以书面通知交易所与其本人联系的方法，包括住宅及办公室电话号码及（如有）图文传真号码；
2. 确保若其本人不在香港时，有经委任并为交易所知悉的合适替代人负责与交易所联络，并以书面通知交易所与该替代人联络的方法。

1.19. 董事

上市公司的董事应履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法律确定的标准（《上市规则》第3.08条）。董事必须符合所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。董事可以将职能指派他人，但并不就此免除其职责或运用所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。若董事只靠出席正式会议了解发行人事务，其不算符合上述规定。董事至少须积极关心发行人事务，并对发行人业务有全面理解，在发现任何欠妥事宜时亦必须跟进。中国发行人的每名董事，必须令交易所确信其具备适宜担任上市公司董事的个性、经验及品格，并证明其具备足够的才干胜任该职务(《上市规则》第3.09条)。

1.20. 独立非执行董事

董事会中必须包括至少3名独立非执行董事，其中至少1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长（《上市规则》第 3.10条）。《上市规则》第3.10A条额外规定发行人董事会至少三分之一的成员应当为独立非执行董事。《上市规则》第 3.13条中规定了评估独立非执行董事独立性的方针。

独立非执行董事须向交易所呈交书面确认，确认上述各项有关其独立性的因素，以及确认其在递交所作声明及承诺的时候，并无其它可能影响其独立性的因素。他们必须每年提交年度确认以确认其独立性。

每名独立非执行董事必须令交易所确信其个性、品格、独立性及经验足以令其有效履行该职务（《上市规则》第3.12条）。中国发行人的独立非执行董事亦须显示其具备可接纳的足以胜任的才干和足够的商业或专业经验，可确保全体股东的利益获充分代表。此外，中国发行人至少须有一名独立非执行董事经常居住于香港（《上市规则》第19A.18(1)条）。

1.21. 公司秘书(《上市规则》第3.28条)

根据其学术或者专业资格或者相关经验，若交易所认为其能够履行公司秘书的职能，该人士可以担任公司秘书。

交易所接受的学术或者专业资格为：香港特许秘书公会会员、香港律师、大律师或者专业会计师。在评估相关经验时，交易所可以将海外专业资格纳入考量范围。

H股发行人的公司秘书无须为香港居民。

1.22. 审核委员会 (《上市规则》 第3.21条)

每家主板发行人都必须设立审核委员会，其成员必须全部都是非执行董事且多数为上市发行人的独立非执行董事。审核委员会至少有3名成员，其中又至少有一名具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。出任主席者亦必须是独立非执行董事。

另一个新要求就是，如发行人未能设立审核委员会，或如任何时候上市发行人未能遵守《上市规则》第3.21条的任何其它有关审核委员会的规定，上市发行人必须立即通知交易所，并于报章上刊登公告，公布有关详情及原因。 发行人须在其未能符合有关規定後的三个月内遵守《上市规则》审核委员会的有关规定。

1.23. 薪酬委员会（《上市规则》第3.25条）

发行人必须设立薪酬委员会，并由独立非执行董事出任主席，大部分成员须为独立非执行董事。（《上市规则》第3.25条）董事会必须批准及以书面提供有关薪酬委员会的职权范围，清楚界定薪酬委员会的权力及职责。（《上市规则》第3.26条）

若未能满足《上市规则》第3.25条和第3.26条的要求，发行人必须立即公告相关细节和理由。发行人须在其未能符合有关規定後的三个月内遵守《上市规则》薪酬委员会的有关规定。

2. 对于矿业公司的特别规定

2.1. 矿业公司的定义

《上市规则》第十八章列举了关于矿业公司的特别规定：

已上市发行人完成一项涉及收购矿产或石油资产的交易，而根据《上市规则》第14.07条所述的任何百分比率为25%或以上；或

新上市申请人的主要业务（无论是直接或透过一间附属公司进行）包括勘探及/或提炼天然资源如矿产或石油。主要业务是指占申请人及其附属公司总资产、收入或营业开支25%或以上的业务。

2.2. 控制资源量或后备资源量的组合

新的矿业公司申请人须在控制资源量（适用于矿产）或后备资源量（适用于石油）中至少有一项可按某项报告准则确认并在一位独立专家（“合资格人士”）的报告中得到证实的组合。控制资源量的定义基于2004年版的《澳大利亚矿产勘探结果、矿产资源量及可采储量的报告规则》（“JORC规则”）。后备资源量的定义基于2007年9月的石油资源管理制度（“PRMS”）。组合亦须为有意义的且足够实质以便判断上市是否具备充分理由。我们曾接到非正式通知，如果主板上市申请人在上市时满足2亿港元市值要求，则须满足本要求。

2.3. 积极参与的权利

新矿业公司申请人亦须证明其有权遵循以下其中一种途径积极参与勘探及/或开采天然资源：

1. 透过在所投资资产中占有大部分（按金额计）控制权益，以及对所勘探及/或开采的天然资源占有足够权利。此项常被解释为超过50%的权益。公司亦须披露其勘探及/或开采权的全部细节；或
2. 透过根据本交易所接纳的安排所给予的足够权利，对勘探及/或开采天然资源的决定有足够的影响力。可接纳的安排包括合营、产品分享合同或特殊的政府批准。交易所曾表示将采取有目的性的方式决定申请人证明其权利及影响力的足够性的义务在具体环境及地点下何为合适。

2.4. 营运资金要求

新的矿业公司申请人须证明有足够的营运资金应付未来12个月的需要，包括一般、行政及营运费用，持有资产费用及计划进行勘探及/或开发的成本（《上市规则》第18.03（4）条）。

2.5. 财务测试豁免

新的矿业公司申请人若无法符合《上市规则》第8.05（1）条规定的盈利测试、第8.05（2）条规定的市值/收益/现金流量测试又或第8.05（3）条规定的市值/收益测试，其仍可透过以下方式申请上市，即向交易所证明并使交易所确信其董事及高级管理人员就整体而言具有矿业公司进行的勘探及/或开采活动相关业务至少5年的经验（《上市规则》第18.04条）。相关经验的详情须在申请人的上市文件中披露。

处于产前阶段的公司若欲寻求第18.04条的豁免需清楚表明公司将进入商业生产的途径。交易所希望多数寻求豁免的公司是处于发展阶段的公司，尽管已投产公司可能由于只有少量有待发展的资产而无法排除。已投产公司仍须证明其盈利途径以使上市申请被接受。

III. 主板上市步骤

1. 概述

一般来说，从发行人决定申请上市到发行人正式启动上市程序中间要有一段时间。并且有关发行人及其业务的包装在这个初步阶段已经很重要，以便吸引合适的保荐人参与上市计划。在这期间发行人会和不同的保荐人协商，为最后选择一家合适的保荐人作基础。

在这个阶段律师与审计师也会参与中国发行人上市计划，并开始执行复审程序。复审程序包括评估中国发行人的业务及财务结构，优势及弱点，资源（包括人力，技能、资本储备），及其所针对的市场。这时也要协商发行人的未来目标及计划，及发行人计划如何运用募集资金。

在这个阶段要选定发行人的上市方式。两种最常见的H-股上市方式是：

• 认购发行 – 发行人向公众以认购方式发行其股票，需要招股书，并且需要发行人股票百分之百被承销。
• 配售 – 发行人或中介人将发行人的股票认购给、或直接卖给发行人所选择、 或经发行人同意的法人。若公众对发行人的股票很有可能有相当大的需求量，交易所将不会允许发行人以此种方式上市。需要招股书。

2. 主要步骤

若发行人经过初步复审认为适合上市 – 符合有关财务标准并且没有重大的会计问题，发售以供认购的其后的上市步骤如下：

• 以签署委任书形式正式委任一位或多于一位保荐人。每一位保荐人在提交上市申请时，都必须按上市规则第3A.03条的要求，向交易所作出根据《上市规则》附录17所载格式的承诺及有关其独立性的陈述。若新申请人是在上述日期之后才委聘保荐人，则保荐人必须于保荐人同意新申请人订定的聘用条款时或保荐人开始替新申请人工作时，以较早者为准，作出承诺及有关其独立性的陈述。若新申请人委聘多于一名的保荐人，新申请人必须通知本交易所哪一名保荐人将被指派作为其与本交易所之间的有关上市申请事宜的主要沟通渠道。保荐人负责递交正式上市申请书及所有附属文件。因此，一旦决定上市，发行人应当尽早委任一家保荐人。发行人也应在此时正式委任申报会计师及律师。在咨询参与发行人上市计划各方意见后，须起草一份初步上市时间表；
• 集团重组；
• 评估中国发行人的财产，工厂及设备；
• 准备关于中国发行人资产归属权的报告。交易所希望发行人对其持有的中国资产有长期稳定的所有权证明；
• 与结算公司协商关于中国发行人股票上市后通过香港中央结算系统交易及结算；
• 准备上市文件的申请版本，一般需要参加发行人上市计划各方开几次会议

  任何上市文件的申请版本须登载在交易所网站。¹ 在申请版本、A1表格及其他随附提交的文件中载有的资料须大致完备，除了在性质上只能在其后日期完成的资料之外。如果交易所认为资料不是大致完备的，会将上市申请和所有其他文件退回保荐人。如果申请被退回，交易所将在其网站发布公告公布上市申请人、保荐人的名称以及退回上市申请的决定日期 (“退回决定”).² 交易所亦会退回首次上市费，除非其退回上市申请时已发出首次意见函，在这种情况下，首次上市费将被没收。申请人在收到退回上市申请的退回决定之日起8周后可再次提交A1表格和新申请版本。

  若交易所上市科退回上市申请的退回决定是基于上市申请不是“大致完备”的，该决定可由上市委员会审阅。如果上市委员会同意上市科退回上市申请的决定，因为上市申请不是“大致完备”的，上市委员会的决定可由上市（复核）委员会进行审查。其决定是最终决定，对上市申请人及保荐人具有约束力;

• 验证申请版本的准确性及完整性；
• 准备及协商承销协议、及承销商之间的协议；
• 向交易所提交附有一份上市时间表初稿的A1表格，连同：
  • 保荐人确认上市申请人已根据《上市规则》第01A条将申请版本登载于交易所网站；³
  • 申请版本（按交易所要求的数量提供）及两份载有申请版本和交易所要求的其他文件的唯读光碟；
  • 上市申请人的每名保荐人根据《上市规则》附录十七所载格式作出的承诺书及独立声明；
  • 合规顾问根据《上市规则》附录二十所载格式作出的承诺书；
  • 保荐人及董事/拟担任董事提出所有要求豁免遵守《上市规则》规定及《公司条例》 条文的定稿或接近定稿的版本；
  • 每名董事/监事所签署发出的书面确定，以兹证明申请版本中所载资料在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
  • 上市申请人的每名董事/监事及拟担任董事/监事的人士的签署的书面确认书，确认申请版本中载有第51(2)条要求的该名董事/监事的所有履历详情，且该等详情均为真实、准确及完整；及上述详情与证券买卖前的任何变动，即会尽快通知交易所，并在刊发招股章程后几块提交新的声明及承诺（根据《上市规则》附录五H表格或I表格所载格式）；
  • 1份关于申请版本中的会计师报告的任何帐目调整表的接近定稿的版本；
  • 如属预托证券上市，预托协议初稿及预托证券的证书样本，以及由规管预托协议的司法管辖区的法律顾问发出的法律意见，确认：
    1. 预托协议（本身或连同任何赋予预托证券持有人若干权利的平边契据）按协议中的条款为发行人、存管人与预托证券持有人之间建立有效及具约束力的权利及责任；及
    2. 处理交易所先前要求的任何其他事宜；
  • 如申请版本载有盈利预测，则须提交由董事会所编制的盈利预测的备忘录及现金流量预测的备忘录的定稿或接近定稿的版本；盈利预测的备忘录所涵盖的期间，与申请版本内所载的盈利预测为同一期间，而现金流量预测的备忘录所涵盖的期间，则为至少12个月，由上市文件预计刊发日期开始计算。上述两份备忘录均须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法；
  • 如申请版本没有载有盈利预测，则须提交由董事会所编制的盈利预测的备忘录及现金流量预测的备忘录的定稿或接近定稿的版本；盈利预测的备忘录所涵盖的期间，应直至上市后紧接的财政年度完结日止，而现金流量预测的备忘录所涵盖的期间，则为至少12个月，由上市文件预计刊发日期开始计算。上述两份备忘录均须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法；
  • 新申请人注册证书或同等文件的经签署核证副本；
  • 一份由保荐人发出的函件的接近定稿的版本，以确认其对上市文件内有关营运资金是否足够的声明，是董事会经适当与审慎查询后所作出的；
  • 有关以下所述的填妥的核对表：
    1. 与A1表格一同提交的额外资料（M104）；
    2. 基本资格（M105表格）；
    3. 上市文件内容的基本要求（106表格）；
    4. 财产评估规则及资料（107表格）；及
    5. 会计师报告规则（M108表格）
  • 初步上市费用；及
  • 交易所要求的任何其他文件。

  以上文件须在最后一名保荐人获正式委任日期（通常为委聘信日期）起至少两个月後呈交。上市委员会负责正式审批上市申请。此时申请版本所载资料须为大致完备，这是很重要的；否则交易所可能发回上市申请。任何之后上市日程表上的变动须经交易所同意；

• 须在预期的聆讯审批日期至少足4个营业日之前提交：
  • 招股书的定稿印本（数量按交易所的要求提供）及2份载有同一版本的招股书的唯读光碟；
  • 新申请人的法律顾问的确认，表示申请人的公司章程不违反《上市规则》以及申请人注册成立或成立地法律的规定；
  • 除非先前已提供，所有有关遵守《上市规则》规定及《公司条例》条文的已签立的豁免申请；
  • 如属预托证券上市，经签署的预托协议的核证副本；
  • 就《上市规则》第21章所述的投资公司而言：
    1. 按照《上市规则》附录五C3Z表格所载格式的正式上市申请；及
    2. 保荐人对受到限制的营销的书面意见，有关(a)公众对投资公司的证券没有显著的需求及(b)根据《上市规则》第21.14(1) 及 21.14(3)条的规定，已有足够的安排确保投资公司的证券不会向公众销售；
  • 有关新上市详情的填妥的核对表(M201表格)；及
  • 中国证券监督管理委员会或其它中国有权机构发布的批准中国发行人在交易所上市的文件的经认证印本。
• 若交易所在上市委员会聆讯后发出聆讯后函件，认为不需要进行下一步聆讯，申请人仍须在交易所网站上贴出聆讯后资料集（“PHIP”）（亦即最接近招股书的最后版本）。聆讯后资料集应须尽快提交并不迟于：（i）第一次向机构投资者分发“红鲱鱼”招股书；及（ii）为需求建档之目的，与机构投资者的第一次会议（与是否分发“红鲱鱼”招股书无关）
• 发布“红鲱鱼”招股书及路演
• 招股书正式付印前须提交下列文件：
  • 正式通告的最后定稿；
  • 认购或购买寻求上市的证券的申请表格的最后定稿；
  • 一份保荐人的最后函件，确认其对上市文件内下列两方面表示满意：(i)上市文件内有关营运资金是否足够的声明，是董事会经适当与审慎查询后所作出的；(ii)提供融资的人士或机构已书面声明确有该等融资；
  • 已呈交交易所用以支持新上市申请的所有文件初稿的最后版本；
  • 根据《上市规则》第07条规定，上市申请人的控股股东就质押/押记证券作出的承诺的经签署核证的副本；
  • 若已给予上市申请人授权以购回股份，(a) 申请人发出的确认书，确定“说明函件”载有《上市规则》第06(1)(b) 条所规定的资料以及“说明函件”及建议的股份购回均无异常之处；及(b) 上市申请人的董事按《上市规则》第10.06(1)(b)(vi) 条的规定向交易所作出的承诺声明；
  • 法律顾问签署的确认书，确认招股书已符合《公司条例》的有关规定；
  • 若上市申请人不采用标准转让表格，向交易所发出书面通知；
  • 保荐人确认书，确认申请人按照《上市规则》第01B条已呈交聆讯后资料集以登载于交易所网站；
  • 保荐人获交易所批准上市文件正式付印之日中午前，上市申请人或保荐人作出的书面确认，确认上市文件封面（英文及中文版本）符合交易所指引信GL13-09 – 招股章程封面列载的原则；
• 须尽可能早于聆讯审批上市申请后至招股书刊发之日期间提交：
  • 招股书及申请表格的中英文版本各1份。招股书须注明日期并由发行人的所有董事、拟担任董事之人士及秘书签署。若招股书由代理人签署的，须提交一份授权委托书经签署核证的副本；
  • 正式通告的副本1份；
  • 一份由结算公司发出的书面通知的副本，声明证券有资格在中央结算系统存储、结算和交收；
  • 招股书中提到的，由上市申请人及其股东及/或其它相关方向交易所作出的每一份书面承诺及确认；
  • 按《上市规则》附录19所载格式的保荐人声明的已签署正本。
• 不迟于预计批准招股书注册当日早上11时提交：
  • 根据《公司条例》，批准注册招股书的申请书；
  • 由申请人决策机构中2名成员，或由申请人决策机构决议批准的有书面授权的代理人签署核证的招股书的印本2份，还须随附《公司条例》有关条文所规定的文件；及
  • 关于招股书的中文或英文译本，有关翻译员须发出证明，译本为真实及正确无误；保荐人亦须就翻译员具有足够资格而发出相关证明。
• 经签署的香港承销文件
• 公开发行开始及结束
• 须尽可能快地于上市文件刊发后至有关证券买卖开始前提交：
  • 新申请人股东大会授权证券发行上市的决议的经签署核证的副本；
  • 董事会或其他决策机关授权发行及配发该等证券、作出上市申请、作出使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排、签署上市协议及批准及授权刊发招股书的决议的经签署核证的副本；
  • 经保荐人签署的声明（按《上市规则》附录五E表格的相若形式作出）;
  • 新申请人的一名董事及秘书签署的声明（按《上市规则》附录五F表格的相若形式作出），连同应付但尚未缴付的上市年费；
  • 如属新上市申请人，须提交一份以《上市规则》附录五表格 H/I形式作出并经每名董事/ 监事及拟担任董事/ 监事之人士签署的书面声明及承诺；
  • 招股书及任何申请表格各自的可供实时发表的电子版本(申请表格的每一页应载有“样本”水印)；及
  • 配发结果的电子档案（若发售拟募集15亿或以上港元，须具有“通过身份证号搜索”功能）。

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3. 付印招股书的要求

根据交易所 “混合媒介要约”（“MMO”）框架，在分发印刷本申请表时，已毋须大量印刷招股书。

在首次公开发行股票中，发行人可在没有相关印刷本上市文件的情况下，分发印刷本申请表格，需满足《公司条例》公告第9A条（Cap 32 sub leg L）的规定（豁免公司及招股章程遵从条文）。

简言之，混合媒介要约的适用条件如下：

1. 发行人须在要约期开始前5个营业日内发布公告其欲采用混合媒介要约：
   1. 包含拟公开发行的发行人股票的信息；
   2. 声明发行人将依赖分类豁免以使其可以发布纸质申请表格及其电子招股书；
   3. 建议如何在发行人及交易所网站上找到招股书电子版，并为如何在要约期间获得及下载招股书提供指引；
   4. 声明招股书印刷本可在某些具体地点获得，可免费要求，并有至少3份纸质招股书可供查阅，不论纸质申请表格可在何处获得；及
   5. 包含上述具体地点的详情；
2. 在整个要约期内，印刷本招股书可在指明地点应任何公众人士的要求，供其免费领取；另外，在整个要约期内，在每个派发印刷本申请表格的地点，至少应提供3份印刷版招股书，供查阅之用。
3. 在要约期内发行人网站上须以合理反篡改并无密码保护的形式提供电子招股书。

   电子招股书应能在发行人网站主页或次页上直接便捷地阅览。在发行人网站上阅览电子招股书时，须有通知展示，说明该要约纯粹按招股书所提供的资料做出。电子招股书，无论是一个或几个文档，公众均可免费在发行人和本交易所网站上完成地免费阅览、下载、打印和保存。

4. 电子招股书和印刷本招股书须内容相同，并且电子招股书须在显著位置陈述获取印刷本招股书副本的地点；及
5. 印刷本申请表须在显著位置陈述：
   1. 电子招股书在发行人和本交易所网站上展示，并能从该等网站阅览和下载；
   2. 发行人和本交易所的地址，以及电子招股书网站中的位置和如何进入阅览指示；
   3. 印刷本招股书按要求可于指明的位置免费获取；
   4. 获取印刷本招股书副本的位置；
   5. 印刷本申请表格分发所在地可获取3份印刷本招股书供审阅；及
   6. 潜在投资者应在提交申请前阅读该招股书。

4. 上市时间

在决定中国公司上市时间时，需要考虑不同的因素。除了交易所有关上市时间技术上的一些规定，一个重要的因素是发行人预定上市时间时的市场环境。并且，投资者希望可以看到发行人在可预见到的未来有成长的空间，以及发行人在过去有稳定和持续性的成长。

5. 语言

所有中国发行人向交易所呈交的非英文文件，包括账目，须有经验证的英文翻译。若在香港交给公众审查的文件不是英文，则此文件经验证的英文翻译也必须交给公众审查。在有些情况下，交易所可能要求发行人呈交其它有关文件。

6. 标价

股票价格由发行人、其主要股东、保荐人、及承销商通过协议方式决定。上市的目的是为发行人募集一大笔资本。因此，中国发行人将希望通过上市募集到的现金越多越好。另一方面，虽然承销商也想为中国发行人取得最大的效益，但承销商最后要承担因发行价格过高风险 – 发行的股票认购量不足，因而导致承销商需要按其与发行人签订的承销合同购买未被认购的股票。因此，在商议价格时，上市计划参与各方需要找到价格上的最佳的平衡点。在定价格时，一般需要考虑以下几个因素：

• 中国发行人以往的收益纪录及其未来利润预报；
• 中国发行人管理层的实力及资深程度；
• 市场可能对中国发行人未来前景的看法，包括考虑到发行人的未来利润预报；
• 其它同一行业公司的在市场上的普遍市盈率、及市场对同一行业公司是否有兴趣；
• 发行人上市时市场的实力；及
• 其它最近发行的状况及成功率。

7. 上市费用

上市程序是相当花费时间并且需要较多方介入，也因此是一个较昂贵的程序。一个融资量大约在港币2.5亿左右的中小型的发行所需的费用一般是融资量的6-13%。主要费用包括：

• 承销商的佣金（约为募集资金的5%）；
• 保荐人的顾问及文件费用；
• 法律顾问专业费用及开销；
• 申报会计师专业费用及开销；
• 财产评估商的专业费用及开销；
• 翻译及打印费用；
• 公关及其相关费用；
• 接受银行费用；
• 股票注册费用；及
• 交易所首次上市费用及交易税。

8. 矿业公司

上述适用程序和要求同样适用矿业和自然资源公司的上市。但是，对其活动在实质上包括自然资源开采的新申请人的招股书的内容则另有额外要求，该招股书的这些额外要求内容包括：

8.1. 合资格人士报告

矿业公司新申请人须在其上市文件中包括由合资格人士编制的其资源量和储量报告。合资格人士要求至少具有5年相关经验，须有专业合格，并且为相关专业机构的成员，而其所属司法管辖区是本交易所认为其法定证券监管机构已与SFC定有令人满意的协议（形式可以是国际证监会组织的《多边谅解备忘录》或本交易所接受的其他双边协议），可提供相互协助及交换信息。合资格人士 须对报告承担全部责任，须独立于上市申请人、其董事、高级管理人员及顾问。独立性验证是该合资格人士须：

• 在所汇报的资产中概无任何（现有或潜在的）经济或实益权益；
• 其酬金不得取决于合资格人士报告的结果；
• 就个人而言，不得是发行人或其任何集团公司、控股公司或联营公司的高 级人员、雇员或拟聘任的高级人员；
• 就机构而言，不得是发行人的集团公司、控股公司或联营公司。机构的合伙 人及高级人员不得是发行人任何集团公司、控股公司或联营公司的现任或拟聘任的高级人员。

合资格人士报告有效期在上市文件日期之前须不超过6个月，申请人的上市文件需包括自合资格人士报告之日无重大变更之声明。若有重大变更，须进行显著披露。该无重大变更之声明可以有合资格人士或上市申请人做出。

8.2. 报告准则

合资格人士矿产资源和储量报告需按以下编制：

• 澳大利亚矿产勘探结果、矿产资源量及可采储量报告规则 （JORC 规则）；
• （加拿大）矿产项目披露准则，包括表43-101F1 （NI43-101）；或
• 经常修订的南非矿产勘探结果、矿产资源量和矿产储量报告规则（2007版）（SAMREC准则）。

合资格人士石油资源量和储量报告需按石油工程师学会、美国石油地质学家协会、世界石油大会和石油估值工程师学会2007年3月出版的、并不时修订的石油资源量管理制度来编制（PRMS）。

本交易所允许按照其它报告准则来报告储量，但要求与可接受的其中一个报告准则不冲突。

8.3. 估值

新上市规则不要求在IPO阶段提供估值报告。但若矿产或石油资产为主要收购（或以上）的一部分，则在向股东提交的通函中须包括估值报告（主板上市规则18.09（3））。

编制估值报告时，须由合资格的估算师进行编制。除满足合资格人士要求之外，合资格估算师须有：（i）至少10年矿产或石油相关经验；（ii）至少5年评估和/或矿产或石油资产或证券评估相关经验；和（iii）持有所有必要的许可证。

估值报告的编制须按照下列准则之一进行编制：

• 加拿大采矿、冶金和石油协会批准的、并不时修订的《矿产估值标准及指引 》（2003年2月（最终板））（CIMVAL）;
• 南非不断修订的《矿产资产估值规则》（2008版）（SAMVAL规则）；或
• VALMIN委员会、澳大利亚地质学家协会和矿业顾问组织所组成的联合委员会 编制的、不时修订的《对矿产和石油资产及证券进行评估与估值的独立专家报告规则》

8.4. 预生产阶段的公司的额外披露要求

若矿业公司尚未开始投产，其必须披露生产施行计划，包括暂定的日期及成本。有关计划必须有最少一份概括研究支持，该概括研究定义为“矿产项目的初步估值，包括矿产资源量经济可行性评估…[和]应包括根据发现资源量数据的生产进度预测和成本评估”。该概括研究须包含合资格人士的意见（主板上市规则第18.07条）.

若仍为取得勘探或开采资源量及/或储量的权利，有关取得该等权利的相关风险必须在显眼位置披露。

若矿业公司参与勘探或开采资源量，其必须在显眼位置向投资者披露，这些资源量最终不一定能够开采而获利。

8.5. 生产阶段的公司的额外披露

若矿业公司已开始投产，其必须披露所生产的矿产及/或石油的每适用单位的营运现金成本估算（主板上市规则第18.06条）。申请人需分类单独列出下列现金营运成本的构成：(i)聘用员工；(ii)消耗品；（iii）燃料、水电及其它服务；(iv)工地内外的管理；（v）环保及监察；（vi）员工交通；（vii）产品营销和运输；(viii)除所得税之外的税项、专利费及其它政府收费；和(ix)应急准备金。

8.6. 资源量/储量的陈述要求

数据的呈示

矿业公司但凡在上市文件、合资格人士报告、估值报告或年报中呈列资源量及/或储量的数据，必须以非技术人员亦能轻易明白的方式以表列呈示。所有假设必须清楚披露。陈述的内容应包括储藏量、吨位及品味的估算。

矿产资源量/储量的陈述要求

所披露的任何矿产储量估算须有至少一项预可行性研究作为根据。矿产储量与矿产资源量的估算分开披露。

控制资源量及探明资源量唯有在说明有何根据任务开采这些资源量符合经济原则，以及就其转为矿产储量的可能性作适当扣减后，方可包括在经济分析内。所有的假设必须清楚披露。推定资源量不得进行估值。

就预可行性研究、可行性研究以及控制资源量及探明资源量及储量估值所用的商品价格而言，清楚阐释用以厘定该等商品价格的方法，以及所有重要假设及该等价格可作为未来价格的合理看法的根据。若存在矿产储量的期货价格合约，使用有关的合约价格。

就在储量估值预测及盈利预测而言，提供有关价格升跌的敏感度分析，所有假设必须清楚披露。

石油资源量/储量的陈述要求

参与石油资源量及储量的勘探及/或开采的矿业公司提交的合资格人士报告，必须载有《主板上市规则》附录二十五所载的资料（主板上市规则第18.20条）。

矿产资源量、储量和/或开采结果信息的披露须符合第18章修订的《PRMS》或本交易所接纳的其他规则；该等规则须在披露及充分评估相关资产方面均具相若水平。

下列额外要求适用：

• 若披露储量估算，须同时披露所选用估算方法（即《PRMS》所界定的[确定]（deterministic）或概率(probabilistic)方法）及背后原因。若选用[概率]方法，必须注明所用的相关可信度。
• 若披露证实储量及证实加概略储量的净现值，应按税后基准以不同折现率（当中进行评估时适用于有关实体的资本的加权平均成本或可接受最低回报率须反映在内）或固定折现率10%呈列。
• 将证实储量及证实加概略储量作独立分析，并清除注明主要的假设（包括价格、成本、汇率及有效日期）及方法基础；和
• 若披露储量净现值，以预测价或常数价格作为基础情况呈示。预测情况的有关基准须予披露。常数价格指在报告期完结前12个月内每月首日收市价的非加权平均数，惟按合约安排订立的价格除外。预测价格被视为合理的所据基础亦须披露，矿业公司需遵守《上市规则》第30（5）条有关敏感分析条款之规定；
• 若披露后备资源量或推测资源量的估算储藏量，须清除注明相关的风险因素；
• 可能储量、后备资源量或推测资源量是没有附以经济价值；
• 若披露未来净收入的估算（不论是否以折现率计算），必须在显眼位置披露；所披露的估算值并不代表公平市值。

8.7. 额外披露要求

上市文件中要求披露的其它事宜包括：

• 其探矿、勘探、开采、土地使用及采矿的权利性质及范围，以及该等权利所牵涉产业的概括，包括特许权以及任何所需牌照及许可的期限及其他主要条款细则。此外，任何将取得的重要权利亦须详细披露；
• 说明任何可能对其勘探权或采矿权有影响的法律申索或程序；
• 披露具体风险及一般风险。公司应注意《主板上市规则第7项新指引摘要》内建议的风险分析；
• 若下列事宜与矿业公司业务营运有重大关系，须提供一些资料：
  • 因环境、社会及健康安全问题引起的项目风险；
  • 任何非政府组织对矿产及/或勘探项目的持续性的影响；
  • 对矿产所在国家的法律、法例及许可要求的符合情况，以及向所在国家支付的税项、专利费及其它重大款项，全部按国家逐一列载；
  • 为以持续发展方式补救、复修以及关闭及拆迁设施所需的充裕资金计划；
  • 项目或产业的环境责任；
  • 过往处理矿产所在国家的法律及常规的经验详情，包括国家与地方常规差异的处理；
  • 任何正进行勘探或采矿的土地有关的申索，包括任何家族或当地人提出的申索。

8.8. 免责声明及弥偿保证

合资格人士报告或估值报告可载有适用于某些不在合资格人士或合资格估算师专业范围而须依赖其他专家意见编制的章节或题目的免责声明，但必不得载有任何应用于整份报告的免责声明。

该类报告需在显眼位置披露由发行人提供的所有弥偿。一般而言，就依赖发行人及第三者专家所提供资料而作弥偿保证可以接受。对欺诈及严重疏忽的弥偿保证则一般不可接受。

IV. 新上市后限制

1. 控股股东出售股份的暂停限制（《上市规则》第10.07条）

《上市规则》包含了公司新上市后对控股股东出售证券的限制。公司上市文件所表明的任何控股股东不得进行：

1. 自上市文件中披露控股股东持有股份当日起至证券在本交易所买卖日其计满6个月之日期止期间，出售上市文件所列示由其实益拥有的任何股份；就该等由其实益拥有的股份订立任何协议出售股份，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；或
2. 在（i）中所述的期限届满当日起计的6个月内，出售上市文件所列示由其实益拥有的任何股份；就该等由其实益拥有的股份订立任何协议出售股份，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士不再成为控股股东。

上市文件内提交的售股不受上述限制。

若能满足发行人股份最低公共持股量，则允许控股股东购买额外股份及出售该等额外股份。

2. 上市后6个月内不得发行证券（《上市规则》第10.08条）

上市发行人股份开始在本交易所买卖日期起计的6个月内，上市规则禁止再发行股份或任何可转换为上市发行人股份的证券（不论该股份或证券的发行会否在发行人股份开始在本交易买卖日期起计6个月内完成），除非：

1. 根据《上市规则》第17章的股份期权计划发行股份；
2. 行使首次公开招股时一并发行的权证所附的换股权；
3. 任何资本化发行、消减股本、或股份合并或拆细；
4. 根据交易开始前和在发行人上市文件中披露的协议发行股份或证券；及
5. 成功由创业板转往主板上市的上市发行人所发行将于主板买卖的股份或证券。

3. 业务性质根本变化的限制（《上市规则》第14.89条至14.91条）

上市后12个月内，发行人可能不会影响会导致上市文件中描述的上市发行人主要业务根本变化的任何并购、出售或其它交易或协议（或系列）。若有例外情况发生和该交易经发行人独立股东（任何控股股东，或若无独立股东和控股股东，任何高级管理人员或董事（独立非执行董事除外）亦可，并且其联系人必须投弃权票）决议批准，本交易所仍可授予豁免该限制。与交易有实质利益关系的股东也须投弃权票。

附录一

主板上市的流程

下图是主板股份上市申请流程总结：

流程
委任保荐人 至少于提交申请之前2个月委任保荐人并通知联交所
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提交上市申请 (2014年4月1日前毋须中文版申请版本登载版) 提交《主板上市规则》第9.10A(1)条规定的上市申请表格A1、申请版本及所有其他相关 该等资料须大致完备
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3日检查 ( 2013年10月1日 – 2014年9月30日) 自2013年10月1日至2014年9月30日，交易所将进行初步检查（“3日检查”），根据交易所指引信GL56-13乙表所述的核对表（“3日核对表”）对所有申请版本审阅版进行有限度的质量评估
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接纳	发回
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详细审阅 质量评估 资格 适合上市 可持续性 符合《上市规则》、《公司条例》及《证券及期货条例》 重大披露不足 非大致完备的申请仍可能会被证监会或交易所发回 作出意见的时间 收到申请后10个营业日内作出首轮意见 收到先前意见函的答复后10个营业日内作出第二轮及进一步的意见（如有） 期望保荐人作出的答复是完整及完备的，否则交易所不会开始审阅（例如，不会接受类似“将在适当时间提供”的答复）（根据指引信GL6-9A未注明日期的财务资料除外） 合资格人士报告由委员会选定的外部矿业顾问审阅。尽管几乎所有顾问均同意简化的流程，但亦可能出现若干押后情形 预计聆讯时间表 取决于保荐人的回应时间及回应质量 假设保荐人就两轮意见的每一轮于5个营业日内回应，申请可于上市申请日后约40个营业日呈交予上市委员会 若仅提出一轮意见及保荐人于5个营业日内回应，申请可于约25个营业日呈交予上市委员会 自2014年4月1日 – 登载申请版本登载版	加快复核程序 可就上市科发回上市申请的决定进行复核 申请人及保荐人有权就上市科发回申请的决定（“发回决定”）及上市委员会同意发回决定的决定而申请复核 两级复核： 上市委员会复核发回决定 上市（复核）委员会复核上市委员会同意发回决定的决定
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聆讯	8星期内禁止重新提出申请 (任何加快复核程序后)
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聆讯后资料集 请参阅《上市申请人在交易所网站登载申请版本、聆讯后资料集及相关材料的流程安排的指引》
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股份买卖开始

2014年1月

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