引言

香港权益披露制度载列于《证券及期货条例》XV部（571章）（《证券及期货条例》），要求香港上市公司的董事、最高行政人员及大股东披露在在该公司股份和债权证中的权益。未按XV部规定作出披露即属刑事犯罪。XV部还允许上市公司调查其股份所有权。

此制度极其复杂。但是香港证监会在2005年就制度修订的咨询文件¹未曾实施。金融发展局关于简化此制度的建议发布于2014年12月², 但并未得到后续跟进。

以下是现行制度的摘要，因为现行制度影响在香港上市公司的大股东、董事和最高行政人员。证监会关于XV部的摘要（《证监会摘要》）列出了详细的应用实例，并刊载于证监会网站。³

A. 大股东权益披露

《证券及期货条例》规定当某人获得或不再拥有须具报权益，以及他的权益的百分率水平（即调低至最接近整数）发生改变时须披露 。

1. 大股东权益披露阈值

《证券及期货条例》规定披露的阈值为香港上市公司已发行有投票权股本的5%。上市股票种类多于一种的，每一种的比例分别计算。

2. 何时需要作出具报?

2.1 具报期

第310(1)条规定，在第313条所载的有关事件发生时，需要作出具报，概括如下：

1. 有关人首次拥有某上市公司5%或以上的股份权益时（即当他首次拥有须具报权益时）（第313(1)(a)条）；
2. 当有关人的权益降至5%以下（即他不再拥有须具报权益时）(第313(1)(b)条)；
3. 当有关人持有5%以上的百分率水平（即调低至最接近整数）有增减（例如他的权益由6.8%增至7.1%，即百分率水平由6%增至7%）（第313(1)(c)条）；
4. 当有关人拥有须具报权益（即5%），但其在股份中的权益性质发生变化（如期权的行使）（第313(1)(d)条）；
5. 当任何人拥有须具报权益，他变为持有或不再持有超过1%的淡仓（如他已经持有上市公司6.5%的股份权益并且持有1.7%的淡仓）（第313(4)(a)及(b)条）；及
6. 当任何人拥有须具报权益，其淡仓百分率水平增加或减少（如他已经拥有上市公司6.8%的股份权益并且淡仓百分率水平由1.7%增至2.2%）（第313(4)(c)条）。

此类事件的具报期为发生有关事件后的3个营业日。如某人未察觉到何时发生有关事件，3天的具报期限从他察觉到其发生之日起计算（即他察觉构成有关事件的日期（如股份的购回））。“营业日”指除周六日、公共假日或烈风或黑雨警告生效日以外的日期。

2.2 初始具报

“初始具报 ”并非在首次超过5%阈值时而作出具报。相反，指的是就以下情形需要作出具报：

1. 当任何人，在公司上市时，拥有5%或以上股份；（第310(2)(a)条）；
2. 当任何人，拥有5%或以上的上市或是获得全部投票权的某类别股份（第310(2)(b)条）；及
3. 当任何人在5%或1%的淡仓阈值被调低时，拥有须具报权益（第310(3)条）。

根据325(2)条，初始具报的时间期限仅为发生有关事件后的10个营业日，或他是在较后的日期才察觉的话，为当事人察觉有关事件发生的日期（即察觉构成此类事件的事实）后的10个营业日。因此，在首次公开招股中，自上市之日起，股东和董事有10个营业日的时间提交权益具报。

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¹ 证监会2005年5月发布“检讨《证券及期货条例》第XV部权益披露的咨询总结”2005年1月发布“检讨《证券及期货条例》第XV部权益披露的咨询文件”。

² 金融发展局第12号文件“香港权益披露制度” 。2014年12月。

³ 见 http://en-rules.sfc.hk/net_file_store/new_rulebooks/h/k/HKSFC3527_4511_VER20.pdf。

3. 股本衍生工具权益披露

大股东披露义务包括上市公司未发行股份的权益，如果股份权益发行，还将附带投票权以及现金结算的衍生工具。因此，所有股本衍生工具的“相关股份”中的权益（无论发行或未发行）都需要披露，包括在期权、认股权证、可换股债券、美国存托凭证及股票期货中的权益。

如股本衍生工具的持有人、卖方或发行人

1. 有权在某日期或之前或某期间内获得相关股份；
2. 有义务在某日期或之前或某期间内提取相关股份；或
3. 在该等相关股份的价格在某日期或之前或某期间内上升的情况下，有权避免或减少损失，

则（不论权利或义务是否附有条件或是绝对的）将被视为在相关股份中持有好仓，在确定他们披露义务时，须将这些好仓与其他的权益相加。（第322(8)条）

4. 淡仓披露

《证券及期货条例》中大股东披露义务还包括“淡仓”的披露。根据308条，如有以下情况，某人被视为在股份中持有淡仓：

1. 某人持有、出售或发行金融工具，凭借该工具，其：
   1. 有权要求另一人在某日期或之前或某期间内，提取相关股份；
   2. 有义务在某日期或之前或某期间交付相关股份；或
   3. 在相关股份的价格在某日期或之前或某期间内下跌时，有权收取一笔款额或避免或减少损失，
      不论权利或义务是否附有条件或是绝对的；或
2. 作为证券借贷协议下的股份借用人。

因此，出售看涨期权、持有看跌期权和借入股票需要被披露。然而持有淡仓的任何人（非董事）只有在拥有上市公司某一类有投票权股本的5%的权益（即在有义务披露淡仓前，该人士须为大股东）才须披露上述内容（第313(4)条）。此外，持有的淡仓百分率水平须至少为1%。此后，如好仓一样，淡仓的改变在只有引致淡仓超过百分率水平或某人不再持有至少1%的淡仓时才需要披露。（第313(4)(b)及(c)条）。

淡仓不能用以抵消好仓，淡仓和好仓的比例必须分别计算并具报。

4.1 期权

证监会摘要证实证监会观点：当上市公司配售股份或发行同意配售股份的工具，或授予本公司股票的期权时，其并未在自身股票中持有淡仓或好仓，仅仅只是发行或同意发行股份。因此，公司没有披露义务。同样地，由于公司未持有淡仓，根据《证券及期货条例》视为条款，公司控权人不被视为持有淡仓，且无需披露。这一观点似乎与法例的严格解释和“淡仓”一词的广泛定义相悖。因此此观点更多是基于法例的精神而被采纳的，该法律主要关注的是披露在其他上市公司持有的仓。

期权或其他权益持有者接收股份将获得股份中的好仓，须对此类事件进行披露。

如果一间公司就另一间上市公司的股份授予期权，则被视为持有淡仓，须就此事披露（如果前者已经拥有5%权益，淡仓计1%或以上）。

还要注意如上市公司就自身股份或债权证向该公司的最高行政人员或董事授予期权，该公司须在董事或最高行政人员权益登记册记录授予的详情（如下文C节所述）。

5. 如属持有股本衍生工具的情况，某人持有多少股份权益

为股本衍生工具的持有人、卖方和发行人视为拥有或持有的淡仓、在被交付的股份数目或参照衍生出的应付数额（仅针对期货合约）或相关合约乘数（第322(12)条）。

6. 个人权益计算

好仓

股份权益百分率数字应按下列公式确定：

某人拥有的股份面值*	x 100
上市公司发行的同类别股份的面值

淡仓

在计算淡仓是否占比1%或以上时可以采用类似的公式：

某人持有淡仓的股票的面值 *	x 100
上市公司已发行的同类别股票的面值

* 请注意，这将包括所有发行的股份及股票的相关股本衍生工具（无论已发行或未发行）。

此表格规定百分率数字调低至2位小数。为了发现权益的百分率水平，百分率数字被调低至最接近整数。

相关百分率的计算日期为有关事件发生的日期，并以该日期的百分率计算某人持有的股份数目以及发行股份的总数目。

7. 权益性质改变具报

根据第313(d)条，已具报的权益性质的任何改变均须披露。出现这种改变的情况很广泛，包括某人股票权益的性质、某人的任何权益（不论是法律上的还是衡平法上的），或某人在行使股权衍生工具的相关股份上的任何权益（无论是由某人行使或针对某人行使的权利）的改变。

需要具报权益改变的常见情况包括：

1. 期权及其他衍生工具的权利行使（无论是由某人行使或针对某人行使的权利）；
2. 证券借贷协议下的股票出借（证券借贷豁免除外-见下文12.9段）；及
3. 把股份作为抵押给其他人士。

根据《证券及期货（披露权益—除外情况）规例》313(13)条及第5条，以下情况不属于权益性质的改变：

1. 如买方接收交付股份时，某人此前披露过因订立合约购买股份而产生的衡平法上拥有的权益；
2. 如股票卖方订立买卖合约，此交易必须在证券交易所营业之日起4日内完成；
3. 该项改变是因在任何股本衍生工具下的权利的行使条款改变所致，而该项条款改变，则是由于有关的相关股份发行数目有所改变而引致的；
4. 依据某项供股行使认购股份或交付股份的权利；
5. 属“合资格借出人”变为在某人的股份中拥有保证权益；（见下述12.4段）；及
6. 该人是控股公司，股份从一个全资附属子公司转让到另一个全资附属子公司（见下述12.5段）。

8. 股份权益构成?

“股份权益”定义极为广泛，包括附表1中载列情形。

8.1 购买及出售股份

股份购买者在订立购买合约时取得股份中的权益，因此其需要在合约签订后3个营业日内作出具报。当买方提取股份时，无需另行具报。

一般情况下，只有当股份卖方实际将股份转让给买方时，该股份卖方才不再拥有权益，因此卖方须在结算日（即实际转让日期）后3个营业日内具报买方其权益的终止。如果股份出售合约规定在交易所营业后的4日完成结算，卖方无需就订立合约作出具报。

如果事实上卖方在出售合约日期不再拥有拥有权益 （如由于清算系统的运作），应在出售合约签订后3个营业日内作出具报。

如出售合约指明在合约签订后，在证券交易所营业后的5日或以上完成结算，需要发出2份具报：其一：权益性质改变的具报须在合约订立后3个营业日内发出，其二：不再拥有权益的具报须在交付股份后的3个营业日内发出。

9. 认定利息

多数情况下，在计算某人拥有的股份数目时，某人的自身权益须加上其他人在上市公司股份中的权益及衍生工具权益（包括淡仓）。

9.1 家属及受控公司权益（第316条）

某人的配偶或其任何18岁以下子女拥有的权益视为此人拥有此等权益。

并且，某人被视为在其“控制”（即某人无论直接或间接在成员大会上控制三分之一或以上的投票权或如果该公司或其董事惯于按照某人的指令行事）的公司中拥有权益。

9.2 有限责任合伙企业

证监会摘要确认，就XV部而言，证监会将有限责任合伙企业视为公司。因此有限责任合伙企业持有的股份应由普通合伙人披露，作为控股法团股份的权益（而非每位合伙人的共同权益）。

9.3 信托

受托人的信托权益也需记入其自身权益（被动受托人的信托除外（即他仅有的权利或义务是根据受益所有人指示转让相关股份-见下文12.7段））。

在计算信托受益人自身权益时，信托受益人须将信托权益（第 322(4)(a)条）记入在内。但酌情信讬受益人的权益除外（323(1)(a)(iii)条），前提是该人亦非相关上市公司的董事或信托“成立人”（见下文9.4段）

9.4 酌情信讬“成立人”

“酌情信讬”权益视为此类信托“成立人”拥有该等权益（第322(4)(b)条）。“成立人”定义广泛，实质上包括任何促成建立信托的人及（1）此人的同意是受托人行使其自由裁量权的条件或（2）受托人惯于或期望按该人意愿行事（无论任何情况，是否具有法律效力）。

9.5 行动一致方协议（第317条）

实际上，此条款适用于当多于一人订立协议，同意取得目标公司的股份，且此协议规定一人或多于一人可以行使附于此股份的权利或就此进行处置。协议中的每一方须包括协议所有相关方的权益以确定相关方是否合共持有5%或以上上市公司权益。如果是这样，每一方将被视为大股东，其权益须被披露。

本条款还包括“控权人士”或上市公司的董事向任何人作出贷款的安排，而该协议各方就该项贷款将会用于取得该公司的股份权益以及事实上取得的股份权益达成共识。就“控权人士”而言，指单独或联同其有联系者有权在该法团的成员大会上控制不少于30%的投票权以及有提名任何人为董事的权利或否决或修改成员大会决议的权利。

此为创造一个无可辩驳的假设，将根据借款人如何处理其股份的协议提供贷款或资金。

“控权人士”或董事在常规运作中以“合资格借出人”身份作出借款的情况除外。（如下文12.4段所述）。

如多于一方拥有同一股份的权益，他们须就其拥有的权益分别披露。因此如果X控权Y公司，持有上市公司6%股份，Y公司又取得上市公司1%股份，X、其配偶及Y公司每一方须分别作出具报。

10. 股票回购和配售的披露义务

披露义务也可能因其他人的行动而产生。例如，如果上市公司购回股份，从而减少发行的股份数量，其余股东权益的百分率水平增加将予以披露。

相反，如属以配售后增发，如向大股东发行新股，以取代其向第三人所配售的股份，其发行的股份数目增加。随后，其他股东权益百分率水平的减少应予以披露。

上述两种情况中，2个营业日的披露期限仅从相关人士察觉导致其权益改变的事实之日起计算（即他知道已发行股份数目减少/增加的日期）。

11. 不再拥有权益(第322(10)条)

如有以下情况，任何人即视为已不再拥有股份权益：

1. 根据出售合约，他将股份权益交付另一人或依照另一人的指示将该等股份交付，以履行其在看涨期权下的义务或行使其在看跌期权下的权利；
2. 他认购或要求交付该股份的权利已失时效或他将该权利转让予另一人；
3. 他须提取该股份的义务已失时效或他将该义务转让予另一人；
4. 他在转让或结算任何现金结算股本衍生工具时，向另一人收取一笔款项或得以藉此避免或减少损失。

12. 豁免

有多种豁免及有些权益无须理会。其中内容详细，因此下面仅对主要的豁免和忽视作简要概述。

12.1 一篮子衍生工具

在“特定”证券交易所上市的至少5间公司的股票篮子衍生工具可不予理会，前提是没有一份股份占总篮子价值的30%以上。百分率数字是在发行衍生工具时计算的。

12.2 关于好仓或淡仓改变的最低限度改变豁免（第313(7)及(9)条）

此豁免适用，如发生以下情况，某人持有权益或淡仓的增加或减少，引致其权益百分率水平超过5%（如属拥有的股份权益）或1%（如属淡仓）的情况则无需披露：

1. 他权益的百分率水平等于或低于他“上一次所作具报”的百分率水平；及
2. 以下两者之间相差少于0.5%：他“上一次所作具报”的披露权益的百分率数字以及在所作出具报后所有时间，其权益的百分率数字。

上述 (i) 中的“百分率水平”指调低（如非整数）至最接近整数的百分率数字，但上述 (ii) 中的“百分率数字”指实际（未调低）百分率数字。

如属拥有股份权益的情况，“上一次具报”须是根据第313(1)(c)条发出的具报，即就某人权益超过5%的百分率数字改变作出具报。因此，在《证券及期货条例》生效时、首次超过5%的阈值时或权益性质发生改变时发出的具报，将不合资格作为“上一次具报”。“上一次具报”须是根据第313(1)(c)条发出的具报，即就某人淡仓超过1%的的百分率数字改变作出具报。

如果某人权益百分率水平自上一次具报而增加或如果在上一次具报的任何时候，其百分率权益与该具报中的权益百分率数字相差0.5%或以上，则豁免不适用。

12.3 关于权益性质改变的最低限度改变豁免（第313(8)条）

如属下述情况则不应负有披露责任：

1. 某人未改变权益（即不考虑权益改变的部分）的“百分率水平”（即上述解释的调低数字）等于其上一次具报（此具报不受限于权益百分率水平改变的具报）的权益的百分率水平；
2. 在下列情况下，某人未改变权益的百分率水平已超过百分率水平：
   1. 某人未改变权益的百分率水平等于或低于其所作“上一次具报”中权益的百分率水平（即根据313(c)条作出的具报，某人权益水平改变超过5%）；及
   2. 在作出上一次具报后所有时间，他未改变的权益的百分率数字（即上述提到的实际未调低的数字）及在上一次具报披露的百分率数字之间相差少于0.5%。

证监会关于第XV部摘要载有详细的例子，说明最低限度豁免的作用。

12.4 获豁免的保证权益（第323(6)条）

如有关股份权益属“获豁免的保证权益”，即该股份权益仅由合资格借出人拥有，而该人拥有该项权益，只是作为一宗他在日常业务运作过程中订立的交易的保证而拥有的，则该股份权益无须披露（第323(6)条）。而且，以合资格借出人为受益人创立保证权益不会致使持有人对该等股份的权益的性质发生改变（第313(13)条）。

根据第308条，“合资格借出人”被界定为包括认可财务机构，获授权的保险公司，认可交易所公司的交易参与者及获发牌进行证券交易或提供保证金融资的中介人。该词汇定义现还包括获授权以银行，保险公司身份开展业务或者从事证监会认为相等于中介人在证监会认可国家经营的受规管活动的活动的海外机构。

至于合资格借出人何时为“仅透过保证形式”持有股份权益，创立股份保证权益和转让股份所有权之间进行了区分。如某人士有权返还同等股份且可能对其受让的股份进行交易就像该等股份同时也属其自有股份一样，则该种情况即属所有权转让而非保证权益的创立。

根据第323(7)条，如合资格借出人由于提供保证的人违责以致有权就相关股份行使投票权，且表露行使或控制行使该等投票权的意向，或采取行动以行使该等投票权或控制其行使，则有关股份权益不再属“获豁免的保证权益”。同样地，如该等股份权益的售卖权力可予行使，而该合资格借出人或其代理人将该等股份的全部或者任何部分要约售卖，则该等股份权益将不再属“获豁免的保证权益”。以上任一情况中，合资格借出人均被视为已获得股份权益并须披露其权益。

12.5 全资集团豁免（第313(10)条）

如某全资附属公司的最终控权公司已就其在相关股份拥有的权益作出具报，则该全资附属公司在特定情况下无需具报权益。全资附属公司获豁免的特定情况中，根据第313(1)条或第313(4)条会产生披露责任（载列于上文第2.1段中）。显然，根据第310(2)条及第310(3)条进行“初始具报”时不会产生全资集团豁免（即在以下情况中作出的具报，《证券及期货条例》生效时，持有正在上市的公司股份权益时或因为调低5%阈值或调低1%淡仓阈值而获得的须具报权益）（参阅上文第2.2段）。因此，如全资附属公司在另一公司上市之时持有该公司5%或以上股份的权益，则其不能援用全资集团豁免条文：反而是该全资附属公司及其控权公司须各自披露其拥有的由该附属公司持有股份的权益。

另外，同一集团下属的全资附属公司之间的交易不产生披露责任，原因是最终母公司享有权益或拥有淡仓的股份数量及其权益性质仍相同。于是，同一集团内部全资附属公司之间转让上市公司股份，就该等股份批给或者接收选择权及发行认股权证不会产生披露责任。

如相关附属公司不再属全资附属公司，则会产生披露责任，即使售卖给第三方的股份仅为其股份的1%。

12.6 红利派发及供股豁免

如进行供股，则股东就该供股涵盖的未发行股份享有权益。在核算其权益百分率时，应采用以下公式（第314(2)条次）：

股东享有权益的股份（含未发行股份）面值	x 100
上市公司发行的同类别股票的面值 +完成红利派发/供股之时将被发行的股份面值*

*此为增加分母以顾及未发行股份的唯一情况。

如上市公司股东持有合资格红利派发及供股下权利（且其权益百分率因此保持不变），则其无须作任何披露，而不持有权利的股东（且其权益百分率因此有所变动）则须进行披露。

如股东出售其权利，倘若该股东及买方权益超过某一百分率水平，则双方均须作出披露。

供股的界定包括上市公司就其股份在特定日期向其已发行股份持有人按照与该等持有人在该日期持有股份数量对称比例作出的股份要约（地址处于当地法律不准许进行该等要约的位置的股东除外）。但是供股不包含替代现金股利的股份要约或股份发行。

供股包销商将获得其同意持有的所有供股股份的权益（如未被股东持有）。随后一旦供股完成，包销商需提交停止其股东持有的供股股份数量的权益的具报。

12.7 投资经理，保管人及受托人

之前可为本地证监会注册投资经理及信托公司享受的豁免条文被删除。但是，以下豁免条文可能会适用：

被动受托人豁免

针对被动受托人，即仅有权根据受益人指示处置有关权益的受托人，保留了一项狭义豁免条文。

获豁免保管人权益（第323(3)条）

为其他人持有证券以作保管的法团保管人权益无需披露，惟该保管人在进行股份交易时或在行使附于该股份的权利时，并没有行使酌情权的权限。

12.8 分类集团利益（第316(5)条）

更重要的是，该条例删除了控权公司并合属投资经理，保管人或受托人的受控公司（参阅上文第9.1段）权益的责任，而该等投资经理，保管人或受托人的股份权益纯粹因其在日常业务运作中有义务或权力代其客户投资于，管理或买卖该等股份或持有该等股份而产生。为适用该项豁免条文，受控公司须独立于其控股公司及任何“有连系法团”就该等股份行使投票权并行使投资于，管理，买卖或持有该等股份的权力（即同一集团内或受同一多数控制的公司（附表1第3条））。

是项豁免条文仅适用于基金管理行业。该项豁免并未赋予具以下特征的家庭成员将该等权益分类的资格：其在“受家族控制”的上市公司股份中拥有的权益由受托人持有。信托的受托人没有“顾客”并很可能不会以投资经理，保管人或受托人身份“开展业务”。词汇“投资经理”及“受托人”在第316(7)条中有专门界定。

12.9 证券借贷豁免

《证券及期货（权益披露-证券借贷）规则》（证券借贷规则）简化了主要股东（同时亦属董事的主要股东除外），“核准借出代理人”及“受规管人士”的证券借贷披露制度。

主要股东

如主要股东的股份权益性质因为该等股份的借出及交还而发生改变，则主要股东获豁免披露该等性质改变的责任，惟其是经由仅为借出的目的而以该等股东的代理人身份持有该等股份的“核准借出代理人”（参阅下文）借出股份，且该等股份是采用指明协议格式借出。本质上，这份协议规定借用人须提供超出所借出股份价值的抵押品。该抵押品的估值按照市值计算差额，且借出人可随时要求交换该等股份。

核准借出代理人

获证监会核准为“核准借出代理人”并持有某上市公司5%或以上股份的公司仅须披露其在该上市公司持有股份中「可供借出的股份」的百分率变化。因此，如有关股份被添加进该可供借出股份或从中去除，就会产生披露责任。如有股份从核准借出代理人的“可供借出的股份”中借出或交还回该“可供借出的股份”，则该核准借出代理人获豁免遵守任何披露规定。

受规管人士

“受规管人士”（即获发牌进行证券交易的公司及认可司法辖区的海外经纪）借用的股份的权益如仅充当管道之用（即该等受规管人士在5个营业日内借用并转借该等股份），则无须理会。该等股份交还予有关受规管人士之时，既可以交还给最终借出人亦可将该等股份借出予另一借用人。如这一过程于5个营业日内完成，则有关受规管人士的股份权益无须理会。如受规管人士将股份转让给某有连系公司，则该受规管人士仍可享受此项豁免，惟该有连系公司于该受规管人士取得该等股份之后5个营业日内将该等股份转借。

核准借出代理人及受规管人士均须备存其就该等股份进行的交易的记录。

12.10 集体投资计划（第323(1)(c)条）

获证监会授权的集体投资计划的持有人，受托人及保管人的股份权益，某些退休金计划及公积金计划及合资格海外计划无须披露。

“合资格海外计划”指的是在获证监会认可的国家成立的集体投资计划，退休金计划或公积金计划。其不包括并非以业务形式营办的计划，少于100人拥有权益或少于50人拥有不少于75%权益的计划（第323(5)条）。

12.11 中介人豁免（第323(1)(i)条）

证监会赋予获发牌或注册进行证券交易且以其客户代理人身份取得股份权益的中介人（即交易商或经纪）一项豁免。该豁免仅在以下情况下适用：(i)该权益是为（且从）并非该中介人的有连系法团的某人取得及(ii)该中介人持有该权益不超过3个营业日。

类似豁免适用于因交易所买卖的股票期货或股票期权合约而拥有权益的中介人。

12.12 其他豁免

1. 双重上市：如某公司已在某海外交易所上市并符合某些其他标准，则可向证监会申请适用第XV部中规定的豁免条文。
2. 结构性产品：结构性产品发行人可以向证监会申请适用第XV部中的豁免条文。须满足的主要条件为公司的股份尚未在香港上市，公司无意图在香港公开筹集可买卖的股本，且仅该结构性产品将在香港上市。仅有该结构性产品发行人的主要股东及董事能够申请获得有关豁免。有关股本衍生工具的发行人及持有人在厘定其披露责任时仍须将该等衍生工具相关股份的权益纳入考量。

13. 须披露的资料（第326条）

证监会要求提交结构性具报表格以利便披露。主要股东须披露的详情如下：

1. 如属法团主要股东，须披露该法团或法团的董事惯于或有义务按照某人的指示行事，并指明该人的姓名或名称及地址，但是该法团已在香港或指明证券交易所上市或属该类上市公司的全资附属公司的情况除外。
2. 如属股份长仓的后继披露，则场内交易中支付或收取的每股最高价格及平均价格均须披露。场外交易中的每股最高数额及平均数额以及代价性质均须披露。如并无支付或收取任何价格或代价，则陈述情况。股本衍生工具的交易无需披露价格或对价详情。
3. 如属股本衍生工具，关于其上市与否，是现金结算还是实物结算的详情，以及其相关股份的详情须于披露。

14. 电子提交通知

通知须透过交易所的线上权益披露系统以电子方式提交。交易所向相关上市公司提供其收到的通知副本。根据第XV部规定提交给交易所的所有通知详情均载列于交易所网站的权益披露页面（http://www.hkexnews.hk/di/di.htm）。

15. 使用的表格

该条例下权益具报采用6份单独表格。表格如下：

• 表格1 –《个人主要股东通知》
• 表格2 – 法团主要股东通知》
• 表格3A –《董事/行政总裁持有上市公司股份权益的通知》
• 表格3B –《董事/行政总裁持有关连法团股份权益的通知》
• 表格3C –《董事/行政总裁持有上市公司债权证权益的通知》
• 表格3D –《董事/行政总裁持有关连公司债权证权益的通知》

以上表格以及其后附注中文（繁体及简体）及英文版本均可于香港交易及清算所有限公司网站或证监会网站下载。提交权益披露具报之前，需先在线上权益披露系统注册。

同时亦属主要股东的董事在披露其在其担任董事的上市公司持有股份的权益时须使用表格3A而非表格1

如有发生某一事件要求董事按各个身份（作为董事及主要股东）承担披露责任，则两个身份的披露责任均须透过提交表格3A履行。例如，如某人持有某上市公司5.9%的股份权益，且之后又取得另外0.2%股份权益，则因为其权益已超过某个百分率水平，该人士须以董事身份（须披露所有交易）及主要股东身份分别作出披露。

16. 未履行披露责任的罚则（第328条）

如未能在该条例规定的时间期限内作出披露或者在任何特定材料中作出虚假或具误导性的声明，即属犯罪，各项罪行最高可处罚款10万港元或者最长监禁2年。公司成员及高级人员个人亦可能对公司罪行承担责任。财政司司长可对任何犯罪的人士的股份转让进一步施加限制。

B. 董事及最高行政人员

1. 须予披露的权益

上市公司董事及最高行政人员（董事）的披露要求要多于大股东，须披露任何拥有上市公司（大股东担任担任董事）及任何相联公司的股份或债权证权益（不仅仅是有投票权股份）。因未设权益披露阈值，无论拥有权益大小，皆须披露。

1.1 关连公司定义

关连公司指上市公司的控权公司及附属公司、上市公司控权公司的附属公司以及任何公司，其中上市公司拥有超过该类别已发行股份面值20%的权益。

一个公司（前者）须视为另一个公司（后者）的附属公司：如果后者控制前者的董事局的组成、控制前者在成员大会上的过半数投票权、持有前者的过半数已发行股本（如该等股本有任何部分在分配利润或资本时无权分享超过某指明款额，则不包括在内）或前者是某公司的附属公司，而该公司是后者的附属公司 。这一定义使得一连串公司中的每个公司都成为最终控权公司的附属公司（附表1第2条）。

2. 何时需要作出具报?

2.1 具报 – 具报期缩短

第341条规定上市公司的董事须披露下列任何“相关事件”：

1. 当他拥有上市公司或其任何相联公司的股份或债权证的权益；
2. 当他不再拥有此等股份或债权证的权益；
3. 当他订立售卖任何该等股份或债权证的合约；
4. 他将上市公司授予他的认购该上市公司的股份或债权证的权利转让；
5. 相联公司授予他认购该相联公司的股份或债权证的权利，而他行使该项权利或将该项权利转让；
6. 他在上市公司或相联公司拥有的股份或债权证的权益的性质有所改变；及
7. 当他持有或不再持有该上市公司或其任何相联公司的股份的淡仓。

就大股东而言，具报期为3个营业日。

2.2 初始具报

下列情况需要进行“初始具报”：

1. 如董事在公司成为上市公司时拥有该公司的股份及债权证的权益（第341(2)(a)条）；
2. 在他成为某上市公司的董事时，拥有股份及债权证的权益（第341(2)(c)条）；及
3. 上市公司董事拥有另一家公司的股份及债权证的权益，当时，该公司为上市公司的相联公司（第341(2)(d)条）。

初始具报的具报期为10个营业日。

3. 股本衍生工具下的股份权益

对于大股东而言，董事在《证券及期货条例》下的披露义务包括未进行实物结算（即未发行股份中的权益，如期权和现金结算衍生工具下的权益）的股本衍生工具中的权益。对于董事而言，其披露义务包括对上市公司及其相联公司的股份权益进行披露。

某人被视为在股本衍生工具相关股份中持有好仓的情形及计算其拥有股份权益的数目的方法与大股东相同。

4. 淡仓

董事须披露股本衍生工具下的所有淡仓。某人士将被视为与大股东在相同情况下持有淡仓（见大股东条文下的第4段），并且，计算其拥有的股份权益数目的方法相同。同样地，《证券及期货条例》不允许抵消好仓和淡仓，规定分别进行披露。

5. 董事权益百分率数字计算

虽然董事披露股份权益的义务不取决于其权益是否超过百分率水平，但董事仍需声明其权益的百分率数字。

6. 权益性质改变

董事还须披露先前披露过的权益性质的任何改变。发生此等改变的情形十分广泛，包括某人股份或债权证所有权的改变、其股份或债权证的法律或衡平法的权益的改变及由他行使或针对他而行使的该等工具下股本衍生工具的相关股份权益的改变。

期权及其它工具下的权利行使及把股份作为抵押（合资格借出人除外-见12.4段关于合资格借出人定义）的情形，除其他方面，须具报董事权益性质的改变。

第341(5) 条中载列3种不视为董事权益改变的情况：

1. 在该等股份或债权证交付他时，他过往将衡平法上拥有的权益作出具报；
2. 相关股份的数目有所改变而引致拥有的相关股份条款的改变；及
3. 合资格出借人（见上文）在股份或债权证中拥有保证权益。

因此，与大股东不同，董事根据供股行使其认购股份或交付股份的权利时发生的董事股份权益性质的改变须具报。

7. 认定利息（第344条）

董事配偶及未成年子女（本身并非该上市公司的董事）、其控制的公司（即其在公司成员大会上控制不少于三分之一的投票权的行使或其董事惯于或有义务按照其指令或指示行事）及信托中的权益视为董事的权益。董事亦须披露酌情信讬下的权益。

虽然董事在披露其作为董事或最高行政人员的权益时，无须计入其配偶或未成年子女（本身为上市公司董事和最高行政人员）的权益，但如果他们还是“大股东”，他们须披露持有的权益，其中必须包括其配偶或未成年子女持有的权益，无论他们是否为公司董事。

有关不再拥有权益的条文与大股东的条文相同。

8. 豁免

董事可获豁免的范围限于上述A部所述的一篮子衍生工具、被动受托人及集体投资计划。

特别是大股东在最低限度改变、证券借贷规则下的出借股份及红利派发及供股方面的豁免不适用于董事。

9. 须披露的资料（第349条）

如属场内交易，董事作出“初始具报” ，他须在就有关事件作出具报之日前的4个月披露为取得该等权益而支付的最高价格及平均价格。如属场外交易，在同样的4个月期间内，其须披露代价的性质及为取得该等权益而支付的代价的最高价格及平均价格（第349(4)条）。

如属场内交易，此后关于取得或处置权益的具报须声明支付或收到的最高及平均价格（如未支付，说明此事实），如属场外交易，须声明代价性质以及支付或收到的最高及平均价格（如未支付，说明此事实）。

如属“股本衍生工具”的情况，则无须声明代价的金额及性质。此不适用于上市公司或任何相联公司授予董事股本衍生工具或是转让此等权利时须披露支付或收到的价格或代价的情形。

10. 关于未披露的罚款

未在规定时间范围作出披露或作出虚假或具误导性的陈述构成刑事犯罪，可判处与大股东相同的罚款和监禁期（第351条）。

C. 大股东、最高行政人员和董事的权益和淡仓登记

上市公司须备存向其披露的股份权益及淡仓登记册。（第336及352条）。上市公司收到资料后的3个营业日内须在登记册记录详细内容，而索引必须在名称载入登记册后的10个营业日内更新。此外，登记册须根据行动一致方协议（见上述9.5段）披露任一方持有股份的细节。

如登记册未在公司注册处备存，上市公司须以证监会网站指明的具报表格具报公司注册处处长关于登记册的存放位置。同作为大股东的董事和最高行政人员将使用表格3A具报其权益。具报中的资料须在董事和最高行政人员的股份权益及淡仓登记册及大股东权益登记册中登记。

此外，根据352(3)条，上市公司授予其董事或最高行政人员认购该公司股份或债权证的权利时，该公司须记录某些资料。在相关人士的姓名或名称旁边所需记录的资料如下：授予该项权利的日期；可行使该项权利的期间或时间；授予该项权利的代价（如并无代价，则说明此事实）；及涉及的股份或债权证的描述、股份数目或债权证数额，以及所须支付的价格（如非以金钱支付，则说明代价）。每当董事或最高行政人员行使此项权利时，上市公司须在登记册中记录有关该行使的具体资料（第352(4)条）。与授予和行使该等权利有关的资料记录期限为产生记录义务后计3个营业日。

另外，根据第352(4)条，每当董事或最高行政人员行使此项权利时，上市公司须在登记册中该董事或人员的姓名或名称旁边记录以下资料：

1. 行使权利的事实（并指出该项权利）；
2. 行使该项权利所关乎的股份数目或债权证数额；及
3. 如该等股份或债权证是 –
   1. 以该董事或人员的姓名或名称登记，则说明此事实；或
   2. 以他人姓名或名称登记，则注明该人或该等人的姓名或名称及注明每人名下登记的股份数目或债权证数额（如适用）。

上市公司在登记册中记录上述资料的时间期限为授予董事或最高行政人员认购股份或债权证的权利日后的3个营业日及其行使该等权利后的3个营业日。

D. 上市公司对股东的调查

根据第329条，上市公司有权调查股份权益和淡仓持有者的身分以及股本衍生工具所有权（如此等衍生工具的相关股份为上市公司股份）。因此，根据此前立法，上市公司应成员要求须行使调查权。

此后上市公司有责任就收到的资料通知交易所、证监会及授权金融机构（如仅有此机构的情况下）、香港金融管理局。此具报须在该责任产生当日后的营业日结束前发出。 上市公司须根据此等调查将收到的资料拟备一份报告，于调查结束后的10个营业日内将报告交于注册处，并将报告副本呈交证监会和交易所。调查后收到的资料也必须记录在其权益和淡仓登记簿上。

犯罪（第334条）

任何人无合理辩解而没有遵从上市公司作出的调查或就此等调查作出虚假或具误导性的陈述即属犯罪。

此外，上市公司及每名失职的高级人员如未能在指定期限内拟备报告，并将报告送交证监会及联交所，即属犯罪。

2020年8月

本备忘录仅为提供资料之目的，并不构成法律建议。具体建议应就特定情形而定。本备忘录依据截至本备忘录之日生效的法律及法规而编制，其后可被修订、修改、重新制定、重述或替代。

附表 1

构成股份“权益”举例

1. 如某人士姓名位列由上市公司备存的成员登记册上。
2. 如有关股份是由另一人为某人士持有，例如其股票经纪，保管人，受托人或获提名人（例如中央结算及交收系统（中央结算系统）或者香港中央结算（代理人）有限公司，中央结算系统寄存处）。
3. 如某人士根据第XV部规定被视为拥有相关股份权益。
4. 如某人士订立相关合约（例如如该人士持有，出售或发行包括股本衍生工具在内的金融工具），而该合约赋予其股权权利，或者在股价变动时获得付款的权利。
5. 如有关人士持有股份作为抵押。
6. 如有关人士有权利行使附带于有关股份上的权利或控制该等权利的行使，例如投票权。