资本市场

上市公司已发行股份的主要证券交易所集团（目前市值排名前十位）

排名	证券交易所	地区	市值 （10亿美元）
1	纽约证券交易所	美国	25,5
2	纳斯达克证券交易所	美国	11,2
3	日本交易所集团	日本	5,1
4	上海证券交易所	中国	4,9
5	香港联合交易所有限公司	香港	4,6
6	欧洲证券交易所	欧盟	4,2
7	深圳证券交易所	中国	3,4
8	伦敦证券交易所	英国	2,9
9	多伦多证券交易所集团	加拿大	1,7
10	孟买证券交易所	印度	1,5

来源：世界证券交易所联合会提供的数据（截至2020年4月23日）

伦敦证券交易所数据不含意大利证券交易所数据。

中国资本市场

中国内地证券市场

• 上海证券交易所 – 2020年市值排名世界第4
• 深圳证券交易所 –2020年市值排名世界第7
• 上海证券交易所&深圳证券交易所均属国内的交易所

中国内地证券市场：

1. 不准予外国公司上市；及
2. 限制外国投资者的直接投资。

互联互通机制是香港证券交易所，上海证券交易所及深圳证券交易所之间的一项独特的合作成果，准许国际及中国内地的投资者透过各自区域交易所的交易及清算设施在对方市场上买卖证券。互联互通机制于2014年11月首次推出，现覆盖上海，深圳及香港超2,000只合资格股票。

香港联合交易所有限公司（香港交易所）

香港交易所是国际交易所，其特征包括但不限于：

• 对国际投资者完全开放；
• 准予符合特定要求的外国公司上市；
• 地理上占据战略地位，是连接中国内陆与世界其他地方的门户；
• 属诸多中国内地公司国际上市选择地，截至2020年10月31日共有268家H股公司在香港交易所上市；
• 香港交易所向中国内陆公司提供了接连国际资本的渠道并向国际投资者提供直接投资中国内地公司及参与中国经济增长历程的机会；及
• 在香港交易所上市的海外公司数量近年来一直在增加。

为何在香港上市？

此外，香港被选择成为上市地的原因还有（包括但不限于）：

• 其是亚洲顶级国际金融中心；
• 是现时透过《合资格境内机构投资者计划》接连中国内陆投资者的通道；及
• 沪港股票市场交易互联互通机制（于2014年11月推出）及深港股票市场交易互联互通机制（于2016年10月推出）首次准许中国内陆投资者直接投资在香港上市的股票。该等计划有助于拓宽投资者基数，提高香港市场流通性，反过来增强市场动力。

沪港股票市场交易互联互通机制（沪港通）

互联互通机制是香港证券交易所，上海证券交易所及深圳证券交易所之间的一项合作成果，准许投资者透过各自国内交易所的交易及清算设施在对方市场上买卖证券。

合资格股份

沪股交易通下的合资格股份

• 上海证券交易所180指数
• 上海证券交易所380指数
• 非属相关指数成分股但有对应H股于香港交易所上市的所有在上海证券交易所上市的股份，以下除外：
  1. 于上海证券交易所上市但是非以人民币买卖的股份；及
  2. 于上海证券交易所上市的处于风险警示状态的股份。

港股交易通下的合资格股份

• 恒生综合大型股指数
• 恒生综合中型股指数
• 非属相关指数成分股但有对应股份以A股形式在上海证券交易所上市的H股，以下除外：
  1. 非以港元买卖的香港股份；
  2. 有对应股份于中国内陆任何交易所（上海证券交易所除外）上市及买卖的H股；及
  3. 有对应A股被列入风险警示的H股

深港股票市场交易互联互通机制（深港通）

合资格股份

深股交易通下的合资格股份

• 深圳证券交易所成份指数
• 拥有市值不低于60亿人民币的深圳证券交易所中小创新指数
• 有对应H股于深圳证券交易所上市的所有于深圳证券交易所上市的A股，以下除外：
  1. 非以人民币买卖的于深圳证券交易所上市股份
  2. 处于风险警示或退市安排中的于深圳证券交易所上市股份。

港股交易通下的合资格股份

• 沪港通下所有合资格作南向交易的股票
• 拥有市值不低于50亿港元的恒生综合小型股指数成成份股
• 有A股于深圳证券交易所上市的深圳证券交易所上市公司的所有H股，以下除外：
  1. 非以港元买卖的香港股份；
  2. 有对应股份于中国内陆任何交易所（上海证券交易所/深圳证券交易所除外）上市及买卖的H股；及
  3. 有对应A股处于风险警示或退市安排中的H股

上海证券交易所及深圳证券交易所按「净买入」基准计算的额度

	总额度*	每日额度
北向交易	2016年8月16日废除	人民币520亿
南向交易	2016年8月16日废除	人民币420亿

「净买入」基准：投资者可以售卖跨境证券而不论额度余额。

*深港通下未有引入总额度概念。

合资格投资者

除深圳证券交易所（深交所）创业板股票仅可由机构专业投资者在初始阶段买卖外，香港及海外投资者可透过沪港通及深港通买卖任何互联互通机制下的证券。仅内陆机构投资者及符合有关资格准则的个人投资者（即持有证券及现金账户总结余不少于50万人民币的个人投资者）能够参与上交所及深交所通道中的南向交易。

沪港通及深港通向所有深交所参与者，上交所成员，深交所成员，中央结算系统参与者，及中国结算参与人开放，前提是该等人士须拥有及符合有关交易所及/或结算所可能指定的特定信息技术能力，风险管理规定及其他规定。

规则及规例

• 交易及结算安排应遵守进行交易及结算的市场的规则及规例。
• 上市公司仅需遵守其上市市场的规则及规例。
• 互联互通机制仅在上交所/深交所及香港交易所交易日（且双方市场均可进行结算业务时）运营。
• 中国结算及香港结算已订立协议为沪港通设立结算通道。是项协议已延展至覆盖深港通的结算通道。

监管及执法合作

• 中国证监会及证券及期货事务监察委员会（证监会）将就以下方面开展合作：
  1. 不当行为通报共享机制；
  2. 有关跨境非法活动，包括披露虚假或具误导性资料，内幕交易及市场操纵行为的调查合作；
  3. 双边执法交流及培训；及
  4. 提高跨境执法合作的一般标准。

在香港上市的利益

• 第一市场及第二市场流动性强
  1. 2019年有163宗新上市，集资额达3129亿美元
     （*从创业板转往主板上市的除外）
  2. 2019年上市公司首次公开招股后筹集到股本基金=1391亿港元

• 接触本地及国际基金的通道-香港是亚洲领先基金管理中心，拥有最集中的国际基金管理人。
• 截至2020年11月13日在香港交易所上市的公司数量= 2,526。
  1. 其中2153家公司在主板市场上市；及
  2. 373家公司在创业板市场上市

• 基于英国普通法的成熟法律制度+监管框架=投资者信心。
• 税项优惠众多，货币可兑换，证券可自由转让及资本流动不受限。
• 为海外公司提供在中国及亚太地区提升知名度的机会。
• 为奢侈品领域公司提供品牌推广的机会-吸引了普拉达，欧舒丹及新秀丽等知名公司来港上市 。
• 中国作为能源，矿产&金属产品消费大国的地位吸引了诸多矿业&自然资源公司。
  1. 例如瑞士大宗商品巨头嘉能可国际公司（2018年1月退市；之前股份代码00805），总部位于俄罗斯的俄罗斯铝业联合公司，哈萨克斯坦铜矿商哈萨克斯坦铜业集团（2018年8月退市；之前股份代码00847）及巴西金属及矿业公司巴西淡水河谷公司（2016年7月退市；之前股份代码06210/06230）。
• 巴西淡水河谷公司是第一家以香港存托凭证形式在香港交易所上市的海外公司。主板市场（非创业板市场）准许申请人以香港存托凭证形式上市。

海外上市

发行人	运营/总部所在国	注册成立国家	行业	上市年度	筹集资金 （10亿港元）
中银航空租赁	新加坡	新加坡	航空	2016年6月	1,1
未来数据集团	韩国	开曼群岛	信息技术	2016年6月	0,034
盛良物流	马来西亚	开曼群岛	物流	2016年7月	0,052[C1]
俄铝	俄罗斯	泽西岛/p>	自然资源	2020年1月/p>	17.39
Mongolian Mining Corporation	蒙古	开曼群岛	自然资源	2010年10月	5.81
普拉达	意大利	意大利	奢侈品	2011年6月	19.23
新秀丽	总部位于美国	卢森堡	奢侈品	2011年6月	10.09
欧舒丹	法国	卢森堡	奢侈品	2010年5月	5.5
以介绍方式作第二上市
宏利金融		加拿大-安大略省	人寿保险	1999年9月
迅销有限公司		日本	服装	2014年3月
南戈壁		加拿大	煤矿开采	2010年1月

香港市场

• 主板市场-适合能够符合盈利规定或其他财务标准的成熟公司。
• 创业板市场-适合小规模成长型公司，准入标准较低，通往主板市场的跳板。
• 创业板公司上市后的责任现在大体上与主板市场上市公司相类似。主板市场公司和创业板市场公司持续责任的主要差异在于根据《上市规则》，季度报告于创业板公司而言是一项硬性规定，而于主板市场发行人而言仍然仅为建议最佳惯例（根据《企业管治守则》）。

海外上市申请人的资格

• 《上市规则》就在香港，中华人民共和国，开曼群岛及百慕大（认可司法权区）注册成立的公司来港上市订定条文。在其他司法权区注册成立的公司须符合《上市规则》第19章规定方可依据个案情况被考虑是否准许上市。第19章就第一上市及第二上市订立了不同的规定。
• 香港交易所也批准了在以下司法地区（获接纳司法地区）注册成立的公司来港上市：
• 奥地利，澳大利亚，巴西，英属维尔京群岛，加拿大（阿尔伯塔省），加拿大（不列颠哥伦比亚省），加拿大（安大略省），塞浦路斯，英格兰及威尔士，法国，德国，根西岛，印度，爱尔兰，马恩岛，以色列，意大利，日本，泽西岛，韩国，纳闽，卢森堡，荷兰，俄罗斯，新加坡，美国加利福尼亚州，内华达州及特拉华州。
• 为利便来自其他司法权区的海外公司来港上市，证监会及香港交易所于2007年3月共同发出《有关海外公司上市的联合政策声明》（2007年联合声明）。2018年4月30日，证监会及香港交易所于发出联合声明（2018年联合声明），取代《2007年联合声明》及香港交易所指引信GL12-09。
• 以下相关主要规定：
  1. 股东保障标准；及
  2. 申请人注册成立的司法权区及其中央管理及管控所在地（如不相同）的法定证券监管机关与香港证监会之间订立的监管合作安排。

• 香港交易所要求上市申请人须证明其注册成立国家的法律及规例以及其组织章程文件条文合起来能够提供等同于香港法例所提供的股东保障标准。
• 关于以下事宜的主要的股东保障标准：
  1. 须获得绝大多数股东投票批准的事宜（例如公司组织章程文件的重大变动，公司自动清盘或任何类别股份所附带权利的变动）；
  2. 规定变更公司组织章程文件以增加现有股东对公司的法律责任须由该股东书面同意；
  3. 核数师的委聘，辞退及薪酬须由多数股东或独立于董事会以外的其他组织批准；及
  4. 股东大会程序方面的规定，包括每年举行一次股东周年大会，及两次股东周年大会的日期一般不得相隔超过15个月。
• 在获接纳司法权区注册成立的申请人-可参阅适用司法权区的香港交易所《个别地区指南》。海外申请人可透过采纳适用《个别地区指南》中载列的相关安排免于就其符合主要的股东保障标准方面提供详细解释。
• 若注册成立的司法权区未曾有公司于香港上市，则申请人须证明其注册成立国家的法律及规例，其组织章程文件及其各项安排整体上可以达到《联合声明》中载列的主要的股东保障标准。

监管合作安排

• 如上市申请人并非于认可司法权区注册成立，则该上市申请人(a)注册成立的司法权区及(b)其中央管理及管控所在地（如不相同）的法定证券监管机关须：
  1. 是《国际证监会组织关于咨询及合作以及分享信息的多边谅解备忘录》（「国际证监会组织多边谅解备忘录」）的正式签署方；或
  2. 与证监会订有适当双边协议，在执行该司法权区及香港的法律及法规以及确保有关公司合规方面，与证监会有充分的互助及信息互换安排。

俄罗斯成为获接纳注册成立司法权区

• 俄罗斯-于2015年2月16日签署《国际证监会组织多边谅解备忘录》。
• 该份《多边谅解备忘录》为俄罗斯成为获接纳司法权区以在香港上市做了准备。
• 之前正是因为这份《多边谅解备忘录》的存在，俄罗斯第二大石油生产商卢克石油搁置了于2013年赴港上市的计划。
• 俄罗斯签署《国际证监会组织多边谅解备忘录》之前，于获接纳司法权区注册成立的俄罗斯公司（如其中央管理及管控的所在地为俄罗斯）不能来港上市。
• 透过在认可司法权区注册成立的上市公司对俄罗斯公司进行重组的方式如果被认为是蓄意规避《联合声明》的规定，可能会被视为不可获接纳。
• 目前已在香港上市的俄罗斯公司有2家：俄罗斯铝业联合公司（之前名称为俄罗斯铝业）（俄铝）。俄铝最初于泽西岛注册成立，不过，其持续离开泽西并于最近完成了从泽西到俄罗斯的迁移，且现在在俄罗斯联邦美国法律实体登记册登记为一间国际公众合股公司。另一家俄罗斯公司是铁江现货有限公司，不过该公司是在香港注册成立的。
• 俄铝是在引进证监会及上市申请人中央管理及管控所在地的法定证券监管机构之间订立的监管合作安排规定之前于泽西岛注册成立并上市的。
• 铁江现货有限公司-注册成立于香港（4个不要求已与中央管理及管控所在司法权区订立监管合作安排的认可司法权区之一）。
• 2019年3月，香港交易所修订了《关于俄罗斯的个别地区指南》，为属俄罗斯法律中界定的「国际公司」的俄罗斯上市申请人订立了相关条文。俄罗斯「国际公司」与俄罗斯合股公司（香港交易所之前的俄罗斯《个别地区指南）适用对象）之间的主要差异在于「国际公司」能够以有证明的形式发行股票，而寻求上市的合股公司仅能上市无证书股份。由此，俄罗斯合股公司被限制仅可在香港交易所主板市场以预托证券形式上市，而俄罗斯国际公司则可上市股票。
• 因此，《俄罗斯个别地区指南》被修订，将其适用性拓展至俄罗斯国际公司。 「政策方针摘要」中增加了一段，表明注册为俄罗斯国际公司的上市申请人还需符合《个别地区指南》规定，并应在该《个别地区指南》与《国际公司法律》之间发生抵触时咨询香港交易所上市部。
• 更多详情，请参阅易周律师行法讯https://www.charltonslaw.com/hkex-amends-russia-country-guide-for-international-companies/。

香港国际仲裁中心获认可为俄罗斯交易仲裁机构

• 2019年4月4日，香港国际仲裁中心成为第一家获准许就涉及俄罗斯公司的某些企业争议进行仲裁的外国仲裁机构。这一举措是在俄罗斯仲裁法律改革之后作出，之前的俄罗斯仲裁法律要求外国仲裁人作出的决定须获得俄罗斯法庭批准。
• 《香港国际仲裁中心仲裁规则》有俄语版本，且该仲裁中心的仲裁小组中有38名讲俄语的仲裁员。还招募了讲俄语的审裁处秘书，誊写员及翻译员。
• 更多详情，请参与易周律师行法讯https://www.charltonslaw.com/hkiac-approved-as-arbitration-venue-for-russian-deals/。

矿业及天然资源公司

• 2010年引进了关于矿业及石油公司的新《上市规则》。
• 以矿业公司身份在主板市场上市的益处是能够获得机会免于遵守通过财务测试（盈利测试，市值/收益/现金流测试或市值/收益测试）的规定。
• 矿业公司指的是：
  1. 完成涉及收购矿业或石油资产（即25%或以上的现有业务）或更多的相关须予公布交易的现有上市发行人；或
  2. 主要业务（不论直接或透过附属公司从事）为勘探及/或开采天然资源的新上市申请人。主要业务指的是占上市申请人及其附属公司总资产，收入或营运开支25%或以上的业务。
• 针对矿业公司上市申请人的其他规定有：
  1. 必须发现至少有一项可由某项获接纳报告准则确认的控制资源量（如属矿业公司）或后备资源量（如属石油公司）组合，且有关组合已获某独立专家（合资格人士）证实。此组合必须为有意义的组合，并具有足够实质，以证明上市具充分理由；及
  2. 还必须能够证明其有权积极参与勘探及/或开采资源。

合资格人士报告规定

• 新申请人的上市文件中须包括一份有关储量及资源量的合资格人士报告。
• 合资格人士必须：
  • 在矿业/石油资产以及上市申请人进行的矿业活动方面至少有5年相关经验；
  • 具有专业资格，并属某司法权区中某一「公认专业组织」一名成员，且该司法权区内的法定证券监管机构已与香港订有监管合作安排；
  • 对合资格人士报告承担全部责任；及
  • 独立于上市申请人及其董事。
• 合资格人士报告有效日期须在刊发上市文件日期之前不超过6个月。
• 有关矿产资源量及储量的合资格人士报告须根据以下规定拟备：
  1. 合资格人士报告须根据《JORC规则》，《NI 43-101》或《SAMREC规则》（如属矿产资源量及储量）或《PRMS》（如属石油资源量及储量）拟备。
• 如有关资料是根据其他报告准则（例如中国或俄罗斯准则）呈报，则须提供与该认可报告准则之间的差异对照。

主板上市资格

是否适合上市

• 上市申请人须使香港交易所信纳该上市申请人及其业务适合上市。

营运历史及管理

• 主板申请人须拥有至少3个会计年度的营业记录期及管理层维持不变，且至少经审计的最近一个会计年度的拥有权及控制权维持不变。

例外情况

• 就「市值/收益测试」而言，如新申请人能够证明其符合下列情况，香港交易所或会在发行人管理层大致相若的条件下接纳发行人较短的营业记录期：
• 新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少3年）及令人满意的经验；及
• 经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变。

财务测试-上市申请人须符合以下3项财务测试之一：

1. 盈利测试
2. 市值/收益测试
3. 市值/收益/现金流量测试

就市值/收益测试及市值/收益/现金流量测试而言，只计算主要营业活动所产生的收益（而不计算附带偶然产生的收益）。由「账面交易」所产生的收益概不计算在内。

矿业公司财务规定豁免

• 如上市申请人董事会及高级管理层人员整体而言拥有与该矿业公司进行的勘探及/或开采活动相关的5年以上经验，则该上市申请人可获豁免符合财务测试规定。该等经验的详情必须在上市文件中披露。
• 尚未开始生产阶段的公司如欲寻求获得豁免，必须能够展示进行商业生产的清晰规划。

非矿业公司豁免

在下列情况下，香港交易所亦可接纳为期较短的营业记录，并/或修订或豁免有关财务标准要求：

• 发行人或其集团是新成立的「工程项目」公司（例如为兴建一项主要的基础设施而成立的公司）；或
• 在以下的特殊情况：申请人或其集团具备至少2个会计年度的营业记录，而且申请人令香港交易所确信，申请人的上市符合申请人及投资者的利益，而投资者具有所需的资料就申请上市的上市申请人及证券作出有根据的判断。

公众持股量

《上市规则》规定：

• 无论何时，发行人已发行股份数目总数必须至少有25%由公众人士持有；及
• 上市时由公众人士持有的股份预期市值至少1.25亿港元。

对于那些拥有一类以上证券（除了正申请上市的证券类别外也拥有其他类别的证券）的发行人，其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场（包括香港交易所）上市）的证券总数，必须占发行人已发行股本总数至少25%。正申请上市的类别的证券，则不得少于发行人已发行股本总额的15%，而其上市时的预期市值须至少达1.25亿港元。

香港交易所接纳较低公众持股量的酌情权

就预期市值逾100亿港元的大公司而言，香港交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的公众持股量百分比，条件是：

• 香港交易所确信证券数量及其分布仍能使有关市场在一个较低百分比的情况下正常运作；
• 发行人须于上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比；
• 发行人于上市后的每份年报中连续确认其公众持股量符合规定；及
• 任何在香港及香港以外地区市场同时推出的证券，一般须有充分数量（事前须与香港交易所议定）在香港发售；

如发行人之后符合100亿港元市值规定，则不能在上市后申请该项豁免。

最低股东数目

• 上市之时最低股东数目须为300人；及
• 除少数例外情况，由持股量最高的3名公众股东实益拥有的由公众人士持有的股份不得超过50%。

上市时的市值

新申请人最低预期市值：

• 盈利测试申请人5亿港元；
• 市值/收益测试申请人40亿港元；或
• 市值/收益/现金流量测试申请人20亿港元。

市值计算

上市之时的预期市值是基于申请人所有已发行股本为基础计算，包括：

• 将上市的证券类别；及
• 未上市或在其他受规管市场上已上市的其他类别证券。

非上市证券或在其他受规管市场上市证券的市值，将以将上市证券的预期发行价作为计算基准。

营运资金充足性

• 上市文件中须包含有足够的营运资金（即上市文件日期起计至少12个月）的确认。
• 保荐人须向香港交易所提交书面确认：其已得到申请人有关营运资金充足的书面确认，及其信纳发行人的这项确认是经过适当与审慎查询后作出的；而提供融资的人士或机构，亦已书面说明确认有提供该等融资。

矿业公司

新矿业公司上市申请人须有足够的营运资金应付接下来12个月125%的集团现时所需。

竞争业务

《主板上市规则》准许申请人董事及控股股东在竞争性业务中占有权益，惟该事项于上市之时作全面披露并在之后持续披露。披露内容包括有关控股股东姓名，控股股东在上市申请人股本中所占权益数额及说明上市申请人信纳其能够在上市后独立于有关控股股东从事其业务的声明。上市申请人还必须披露其作出该项声明之时所依据事项的详细情况。

「控股股东」指任何在股东大会上控制30%或30%以上投票权；或董事会大部分成员的任何人士。

关于会计师报告及会计准则的规定

上市申请人必须在其上市文件发出前在其中纳入涵盖3个会计年度的会计师报告。该份会计师报告须根据下列会计准则编制而成：《香港财务汇报准则》，《国际财务汇报准则》或《中国企业会计准则》（如属采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表的中国发行人） ，或者（如属寻求在香港交易所上市的海外公司）《美国会计准则》亦可。

董事

• 共同负责管理与经营上市发行人的业务。
• 诚信责任及应有技能及谨慎责任。
• 个性，经验及品格要求。

独立非执行董事

独立非执行董事低数量

至少须有3名独立非执行董事；且其中至少1名独立非执行董事必须具备适当的资格（见下文）。发行人董事会至少有三分之一成员属独立非执行董事。如发行人的独立非执行董事人数降至低于下限或发行人没有1名具备适当资格的独立非执行董事（即见下文），上市发行人须立即通知香港交易所并刊登公告。违反上述规则的上市发行人须在3个月内修正相关状况。

独立非执行董事的资格

《上市规则》规定发行人须委任至少一名具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。

审核及薪酬委员会

根据《主板上市规则》，必须设立审核委员会及薪酬委员会。

审核委员会成员须仅为非执行董事，大多数须为发行人的独立非执行董事。审核委员会须至少有3名成员，其中又至少须有1名是具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审核委员会必须由独立非执行董事出任主席。

薪酬委员会须由独立非执行董事出任主席，且大部分成员须为独立非执行董事，有书面的职权范围，并由独立非执行董事出任主席。

保荐人

• 寻求在主板市场上市股本证券的新申请人必须以委聘协议书委任一名或多名保荐人，协助其处理上市申请（规则第3A.02条）。仅根据《证券及期货条例》（该条例）第V部规定就第6类受规管活动（就机构融资提供意见）获发牌且该牌照准许其从事保荐人工作的商号方可被准许以新上市申请人保荐人身份行事。
• 上市申请人至少须有1名保荐人独立于其本身。
• 须在保荐人获委任至少满2个月后方可提交上市申请。

合规顾问

• 上市申请人必须委任1名合规顾问，任期由首次上市时起，至上市后刊发首个完整财政年度的财务业绩时止。
• 合规顾问须为根据该条例持牌或注册可就机构融资事宜提供意见的法团或认可财务机构。
• 在发行人必须聘用1名合规顾问期间（如上文所述），发行人必须就以下事宜咨询其合规顾问意见：
  • 刊发任何受规管的公告或报告，通函或财务报告之前；
  • 拟进行交易（可能是须予公布的交易或关连交易），包括发行股份及回购股份；
  • 发行人拟运用首次公开招股所得款项（与上市文件载列内容不同），或其业务，发展或业绩与上市文件所载任何预测，估计或其他资料不同；及
  • 香港交易所就发行人证券价格及交易量的任何异常变动向发行人作出查询。

香港交易所可在首次上市后的首个财政年度后要求上市发行人委任1名合规顾问。倘作出该项委任，香港交易所将会列出该项委任的期间，必须咨询合规顾问意见的情况以及合规顾问必须履行的职责。

送达文件/法律程序文件代理人

海外公司必须在其于香港交易所上市期间，委任并授权一名人士代其在香港接收向其送达的法律程序文件及通知书。该海外发行人并须就关于该名送达文件/法律程序文件代理人的委任及委任的终止事宜通知香港交易所该海外发行人必须向香港交易所提供该送达文件/法律程序文件代理人的详情，包括联系方式，送达地址及联系人详情。

股东名册

海外公司必须在香港维持一份股东名册，同时规定转让的过户登记在本港地区进行。

在港管理层人员

通常至少需有2名执行董事须常驻香港。

授权代表

每名发行人均须委任2名授权代表，随时充当发行人与香港交易所之间主要沟通渠道（2名董事或者1名董事及公司秘书）。

授权代表的责任

• 授权代表是香港交易所与上市发行人之间的主要沟通渠道；及

• 确保若其本人不在香港时，有经委任并为香港交易所知悉的合适替任人。

公司秘书

• 上市发行人必须委任一名个别人士为公司秘书
• 获委任为公司秘书的人士必须拥有适当的学术或专业资格或有关经验。
• 香港交易所会考虑该人士任职于发行人的年期，对香港的《上市规则》及监管制度的熟悉程度，参加的相关培训，以及于其他司法权区的专业资格。
• 公司秘书无须常驻香港。

上市申请程序

• 申请上市之时，申请人必须呈交上市申请表格，上市文件拟稿（申请版本）及《上市规则》规定的所有其他相关文件，而该等文件的资料必须大致完备，惟性质上只可在较后日期落实及收载的资料除外；
• 如香港交易所厘定有关上市申请或申请版本中的有关资料并未大致完备，有权退回上市申请。
• 若香港交易所是在向保荐人发出首次意见函前将上市申请发回，首次上市费将发还，否则上市费将予没收；
• 如申请被发回，申请人须由发回决定之日起计不少于8星期后方可呈交新的申请。
• 申请人及保荐人的姓名以及发回日期亦会刊发在香港交易所网站上；
• 呈交上市申请前，保荐人须对上市申请人进行所有合理的尽职审查（仅可稍后处理的事项相关事宜除外）；及
• 保荐人亦有就申请人未有遵守《上市规则》或其他关乎上市事宜的规管规定相关的任何重大资料向香港交易所汇报的职责。

须连同上市申请一起呈交的其它文件有：

• 每名新申请人的委任董事/监事所签署发出的书面确认，以兹证明申请版本中所载资料及该等人士的履历详情在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成份；
• 申报会计师提供的书面确认，表示按照截至确认日期已完成的工作，预期申请版本中包含的该等会计师报告拟稿中有关(i)过往财务资料；(ii)备考财务资料及(iii)盈利预测（如有）的内容不会有重大调整；
• 专家确认-上市文件所列的专家（不包括申报会计师）各自向新申请人提供的书面确认，表示按照截至确认日期已完成的工作，预期申请版本中包含的专家意见不会重大变动；
• 如申请版本必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明，则须提交一份由保荐人发出的函件的接近定稿的版本，以确认其对上市内有关营运资金是否足够的声明，是董事会经过适当审慎查询后所作出的；及
• 申请人注册证书或同等文件的经签署核证副本。

第二上市规定

• 海外公司可以透过双重主上市或者第二上市在主板市场（非创业板市场）上市。
• 双重主上市要求上市公司完全遵守香港交易所规定及相关海外交易所规定。
• 在香港作第二上市意味着上市公司将主要受其作主要上市司法权区规则的规管。鉴于此，上市公司通常会获批给关于香港《上市规则》的广泛豁免。
• 香港交易所预计，有关上市公司的证券将在海外交易所占主导地位。
• 寻求作第二上市的海外公司必须向香港交易所证明其注册成立的司法权区及其作主要上市的交易所提供的股东保障标准至少相当于香港提供的股东保障标准。相关标准的任何欠缺均可透过修订申请人组织章程文件进行修正。
• 被视为提供相当的股东保障标准的认可交易所包括以下交易所的主要市场：
  • 阿姆斯特丹证券交易所
  • 澳洲证券交易所
  • 巴西证券商品期货交易所
  • 法兰克福证券交易所
  • 意大利交易所
  • 伦敦证券交易所（高级板块）
  • 马德里证券交易所
  • 纳斯达克-OMX交易所
  • 纽约证券交易所
  • 巴黎证券交易所
  • 新加坡证券交易所
  • 斯德哥尔摩证券交易所
  • 瑞士交易所
  • 东京证券交易所
  • 多伦多证券交易所
• 如香港交易所期望发行人的证券大部分在香港交易所进行买卖，则相关附加规定适用。这些规定旨在防止上市公司选择监管标准低于香港交易所的交易所作为其主要上市交易所，并将香港交易所作为其证券买卖的主要场所。
• 该等规定是：
  • 为此目的，发行人必须在香港交易所认可的受监管，正规地营运及公开的股票市场作主要上市（迄今为止，仅伦敦证券交易所及爱尔兰证券交易所已获香港交易所认可）。如海外发行人在另一不同的股票市场作主要上市，则在该等情况下，海外发行人必须使香港交易所信纳建议中的股票市场须为香港交易所认可作主要上市者。
  • 发行人必须与该市场有充分的联系；及
  • 该市场的第一监管人必须已经与香港交易所订立书面协议，管辖各方在监管海外发行人方面的相应作用。

第二上市的附加规定

海外上市

在香港交易所批准上市前，发行人必须先获其主要上市交易所批准上市。

公众持股量

公众持股量规定不适用。不过，上市发行人必须确保其香港登记册上有足够的登记股份，以确保流动性，且必要时还必须对其海外登记册上的股份进行转让。

上市文件

• 香港交易所可要求上市文件纳入有关监管条文（适用于在发行人作主要上市的证券交易所作主要上市的公司）摘要。
• 如上市公司是在某认可司法权区（但并非同时属其中央管理及管控所在地）注册成立，则上市文件中必须披露其中央管理及管控所在地的法定证券监管机关是否是《国际证监会组织多边谅解备忘录》的正式签署方，或其是否已与证监会订有双边监管合作协议。

授权代表

海外发行人仅需委任1名授权代表，该名授权代表无需为董事或秘书，但必须属获香港交易所接纳的人士。

《上市规则》规定豁免

如符合某些条件，上市申请人可就某些《上市规则》获得豁免。有两种类别的豁免，即可由香港交易所授予的(i)常见豁免及(ii)自动豁免。

上市申请人如欲获得常见豁免，必须：

1. 市值超过4亿美元；
2. 在其主要市场上市至少5年；及
3. 证明其于所在司法权区及主要上市市场有良好的遵守规则及法规记录。

上市申请人如欲获得自动豁免，必须：

1. 满足上述常规豁免的3项规定；
2. 在某一认可交易所作主要上市；及
3. 业务重心在大中华区外。

• 以介绍形式上市是在香港交易所作第二上市的最常使用的方式。
• 淡水河谷（2016年退市），哈萨克矿业公司（2018年退市）及蔻驰（2018年退市）-均透过介绍形式在香港交易所作第二上市。
• 通常无集资活动且并无发行新股。
• 提高其在中国市场及亚洲其他地区投资者及消费者中的品牌认知度。
• 在以下情况下，香港交易所一般会批准透过介绍形式上市：
  • 发行人在拟以介绍方式上市之前已有意出售有关证券；
  • 公众人士可能对有关证券有重大需求；
  • 发行人状况改变或发行人业务性质改变；
  • 如发行人在拟以介绍方式上市前6个月内已在香港销售有关证券，并且以该等证券获准上市为销售的附带条件。

上市公司上市后的持续责任

• 限制控股股东在公司新上市后出售股份；
• 限制新股发行；
• 披露内幕消息（即股价敏感资料）；
• 发布各类事项公告；
• 披露财务资料；
• 遵守与须予公布交易相关的规定；
• 遵守与关连交易相关的规定；
• 遵守《企业管治守则》规定；及
• 遵守管治董事买卖其持有上市证券的规则（《上市公司董事进行证券交易的标准守则》）。

限制控股股东出售股份

《上市规则》针对控股股东在公司新上市后进行的股份出售施加限制。

限制新股发行

除适用若干例外规定外，上市发行人不能在上市后6个月内发行股份。

披露内幕资料（即价格敏感资料）

上市发行人必须在知悉任何内幕资料后在合理可行情况下尽快披露有关内幕资料。否则可能由此获民事制裁。

公告

上市发行人须就一系列事项刊发公告，例如召开董事会以批准业绩；周期性结论；核数师或财务年度截止时间变更；董事变更；股东大会通知；证券发行；公众持股量；股份回购等。

披露财务资料

• 上市发行人须刊发有关财务资料，包括年度报告，半年度报告及季度报告（季度报告仅适用于创业板发行人）。
• 尤其值得一提的是，年度账目须由声誉良好并独立于发行人的执业会计师审计。

遵守与须予披公布交易相关的规定

• 上市发行人须就某些交易遵从特定规定，主要是上市发行人及其附属机构之间订立的收购及售卖交易。
• 该等规定包括履行以下责任：就有关交易通知香港交易所，透过刊发公告形式向公众披露有关交易及在特定情况中依据交易规模提前获得股东批准。

遵守与关连交易相关的规定

• 上市发行人须遵从与关连交易相关的规定。
• 一般而言，关连交易指的是上市发行人或其任何附属机构与某一关连人士之间进行的任何交易。

遵守《企业管治守则》规定

上市发行人须在其半年度报告及年度报告中陈述其是否已遵从《企业管治守则》中的相关守则条文并就任何未遵从情况给出原因。

遵守管治董事买卖其持有上市证券的规则（《上市公司董事进行证券交易的标准守则》）

• 上市发行人必须以严格度不低于《上市规则》载列条款的条款采纳管治其董事买卖其上市证券的规则。
• 该《标准守则》载列出上市发行人董事不得买卖公司证券的若干情况。

香港保荐人尽职审查指引

• • 为帮助保荐人及其他首次公开招股参与者更好地了解《操守准则》中包含的修订标准，易周律师行就《香港保荐人尽职审查指引》（尽职审查指引）出版事宜担任了协调律师事务所的工作。2020年版本的《尽职审查指引》制作目前正在进行中。
• • 除了草拟该《尽职审查指引》外，易周律师行还负责该《尽职审查指引》出版的管理及牵头工作。
• • 该份《尽职审查指引》可于易周律师行设立及管理的网站http://ddguidelines.cn/免费下载。
• • 该指引的中文版本亦可于http://ddguidelines.cn/免费获得。
• • 该《尽职审查指引》打印副本可透过orders@duediligenceguidelines.com订购。

关于易周律师行

• 易周律师行在香港企业融资方面具有广泛的经验，令我们拥有独特的资历提供顶级法律服务
• 广泛的首次公开招股及上市交易经验
• 在北京、上海及仰光均设有代表处
• 易周律师行于2002-2018年间均获《亚洲法律事务月刊》颁发「年度最佳专项律师事务所」奖
• 于英国Corporate INTL杂志2014全球大奖中获颁发「香港年度企业融资律师事务所」
• 于欧洲货币法律传媒集团设立的 2012 及 2013 年度商业法律亚洲杰出女律师奖项中荣获香港「最佳独立律师行」
• 就向友邦保险集团有限公司在港上市提供意见服务，易周律师行于2011年获《亚洲法律事务月刊》颁发「年度最佳股票市场项目」大奖