1. 引言

国际商业社会普遍认为香港是世界主要的金融及商业中心之一。

本报告为香港以外的法团（“非香港公司”）欲在香港建立业务运营将要考虑的事宜提供一个概要。

本报告描述《公司条例》及《商业登记条例》的一般特征，而这两个条例是管辖在香港建立业务运营的主要法例。

2. 在香港建立业务运营的普通方法

非香港公司主要考虑的因素是其在香港的业务运营应如何开展。普遍方法是：

• 在香港成立一家有限责任私人公司作为该非香港公司的全资附属公司（“附属公司”）；或
• 非香港公司设立分支办事处；或
• 非香港公司的另一家海外附属公司设立分支办事处

在香港设立运营亦有其他方法（例如根据合营企业安排、通过合伙或收购现有业务的方法），而我们在本报告重点探讨上述方法。

3. 成立附属公司

一般而言，若非香港公司在香港成立附属公司不是主要向大量的人募集股权，该附属公司将通常以私人股份有限公司（相对于公众有限公司）成立，因私人公司与公众公司相比，具有较少的繁重的披露责任。

根据香港《公司条例》，香港的私人公司被定义为符合以下说明的公司，其章程细则¹:

1. 限制股东转让股份的权利；
2. 将股东的最高人数限于50人（不包括(a)本身是有关公司现任雇员的人；及(b)曾同时是有关公司的雇员及成员的前雇员并仍继续是成员的人）；及
3. 禁止邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证。

另外，该私人公司不得是担保有限公司。

3.1. 成立

为成立附属公司，非香港公司须编制成立文件：

1. 公司的章程细则；
2. NNC1表格 –成立表格（股份有限公司）²; 及
3. IRBR1表格 – 向商业登记署发出通知。

该等文件连同注册费及商业注册费须呈交予公司注册处处长。³

注册附属公司时，公司注册处处长将发出注册证明书，核证其成立及有限责任地位。该证明书亦是以下所述的确证⁴:

1. 《公司条例》中就有关公司注册的所有规定已获遵守；及
2. 该公司已根据《公司条例》注册。

通常，注册程序自向公司注册处实际呈交有关文件之日起，需四至五个工作日。

也有可能透过收购一家“空壳公司”在一两日之内成立附属公司。“空壳公司”是根据章程细则的标准格式已经成立的公司。该“空壳公司”的组织章程文件及名称可于后期视需要而修订。

3.2. 组织章程文件

附属公司组织章程文件于章程细则中列载。

章程细则是获注册公司成立的根本性文件。以下公司须在其章程细则中具宗旨条款（即规定拟进行的业务范围或活动及公司权力的条款）

1. 欲申请略去其名称中“Limited”字样的特许证之公司⁵；或
2. 其章程细则须遵守香港其他法例规定的公司。

除上述外，公司无需在公司章程中陈述其特定目标。

3.3. 股本

《公司条例》规定香港公司的股份均无面值。《公司条例》没有对发行的最大股份数目作出任何规定。不过，具股本的香港公司的章程细则可述明该公司可能发行的最大股份数目。

根据《公司条例》，香港公司须至少有一名成员（即股东）及一名成员可能为实益拥有人的代名人(但是，实益拥有人不得记录在会员名册中)。该成员毋须为香港居民，其可以是个人或法团。

3.4. 名称

除非非常有限的情形（例如慈善公司），附属公司须以“limited”结尾并不得与已在公司注册处处长获注册的公司名称或根据香港任何条例成立的法人团体的名称相同。⁶

现在，公司可以英文或中文或中英文表述的其名称进行注册。附属公司的名称若用中文，该名称的末尾须为规定的四个汉字（“有限公司”，译作“limited company”）。除非获公司注册处处长的允许，不得采用包括“政府”、“部”或“委员会”或其他名称等可能令人产生该公司与中央人民政府或香港政府或任何政府部门有任何联系的敏感词语。⁷ 选择公司名称时，公司应知悉普通法“假冒”侵权，这涉及混淆地使用与另一企业类似的企业名称，以致对该其他企业的所有权人已造成、或可能造成实际损害。

若附属公司注册于与已经获注册的另一公司的名称相同或太过类似的名称之下，处长可能指示该附属公司于注册后12个月内更改其名称。

3.5. 董事及公司秘书

附属公司须至少有一名董事及一名公司秘书，而若该公司仅有一名董事，则该董事不能担任公司秘书。⁸

附属公司的董事：

1. 可以为任何国籍及可以为个人或法团（《公司条例》要求每家私人公司至少有一名自然人董事）；
2. 须年满18岁； 及
3. 须不得丧失担任董事的资格（例如，因破产⁹、欺诈或其他就《公司条例》涉及不诚信或持续违约的可公诉罪行)。

公司秘书负责履行保留附属公司账簿及记录、保管公司印章并确保所有必要的文件向公司注册处处长备案等义务。公司秘书可为个人或法团。若公司秘书为个人，其须居于香港。但是，如公司秘书为法团，其须在香港设有注册办事处或营业地点。¹⁰

3.6. 重要控制人登记册

重要控制人登记册须载有的内容，其中包括：重要控制人的以下所需详情及公司的指定代表的联络资料。

如属重要控制人:

• 姓名／名称
• 如属须登记人士，通讯地址、身分证号码（如没有身分证，该人所持有的护照的号码和签发国家）
• 如属须登记法律实体（例如公司），法律形式、注册编号、成立为法团的地方（管限该实体的法律）及注册办事处地址
• 成为重要控制人的日期
• 对公司的控制的性质

如属指定代表:

• 姓名／名称
• 联络资料

公司的重要控制人包括（1）「须登记人士」，即对该公司有重大控制权的自然人；及「须登记法律实体」，例如：对该公司有重大控制权，并为该公司的股东的某公司。

某人如符合下述5个条件中¹¹的1个或以上条件，即对公司有重大控制权：

• 该人直接或间接持有该公司25%以上的已发行股份；或如该公司没有股本，该人直接或间接持有分摊该公司25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润的权利；
• 该人直接或间接持有该公司25%以上的表决权；
• 该人直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利；
• 该人有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制；
• 该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制，而该信托或商号并不是法人，但该信托的受托人或商号的成员，就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。

每间公司须指定最少一名人士为公司代表，以就公司的重要控制人登记册有关事宜向执法人员提供协助。公司的指定代表须由以下任何一类人士担任：该公司的股东、董事或雇员，而且必须是居于香港的自然人；或会计专业人士、法律专业人士或信托或公司服务持牌人。

3.7. 注册办事处

就某附属公司而注册的法团成立表格必须述明拟用作该附属公司的注册办事处的地址。自该附属公司成立为法团的日期起，该注册办事处的地址如发生任何变更，均须通知注册处处长。附属公司须在香港设有一个注册办事处，让所有法律文件、通知或通讯均可送达该公司。¹² 若该等通知或通讯留在或以邮递方式送交该办事处，则视为妥善送达。¹³若附属公司的注册办事处地址变动，按订明表格（NR1表格）的变更通知须于该变动15日内送交注册处处长。

注册办事处不一定是公司运营的地址，例如其可以是公司核数师的地址。公司的各种法定登记册及文件均须备存于公司注册办事处。¹⁴ 其中包括债权证持有人登记册、股东登记册、重要控制人登记册、押记、董事及公司秘书、设立押记的各文书副本、获准许的弥偿条文副本或列明该等条文的条款的书面备忘录、管理合约副本或列明该等合约条款的书面备忘录、股东决议文本、成员大会的议事程序的记录及唯一成员决策及《公司条例》第384条所述的附带详情的登记册书面记录。

若该等登记册及文件备存于公司注册办事处以外的地址，须向公司注册处处长通知其备存地点。¹⁵

3.8. 核数师

根据《专业会计师条例》，附属公司须委任在香港注册并具公认资格的一名会计师或会计师事务所担任核数师。¹⁶

3.9. 商业登记

根据《商业登记条例》，作出成立申请时，申请人须向局长支付规定的商业登记费及税项，并向处长递交经局长订明格式的通知（IRBR1表格），连同其他成立文件。附属公司成立时，则视附属公司已作出商业登记申请。

公司成立时，将颁发商业登记证及注册证明书。附属公司须在营业地点的显眼处展示商业登记证，并应要求出示该登记证供官方检查。商业登记证有效期为：

1. 一年；或
2. 三年。

4. 设立分办事处

因商务原因，非香港公司可能更愿意在香港设立分办事处（“分办事处”）或通过该非香港公司的海外附属公司设立分办事处。下文描述在香港设立非香港公司的分办事处的程序（类似规则适用于设立海外附属公司的分办事处）。

4.1. 程序

在香港成立非香港公司的营业地点，则分办事处存续。

就《公司条例》第16部而言，“营业地点”包括股份转让办事处或股份登记办事处，但不包括经香港金融管理局批准由相关持牌银行成立的当地代表处。高级人员或雇员基于相对持久地占用处所而为非香港公司开展业务，则营业地点将正常存续。若非香港公司委任香港代理但在香港并无属自身的办事处或其他营业地点，则该公司一般将不被认为在香港已设立营业地点。

4.2. 登记规定

在香港设立营业地点的非香港公司须根据《公司条例》第16部申请登记为“非香港公司”。

就登记而言，在香港设立营业地点后一个月内，须向公司注册处处长递交以下文件及资料：¹⁷

1. 非香港公司的章程文件的经核证副本（宪章、法规或章程大纲及公司的章程细则或对公司的组织或构成作出规定的其他文书）；
2. 非香港公司的注册证明书的经核证副本（若根据非香港公司欲成立地的法律，颁发注册证明书并非惯例，则非香港公司须递交公司注册处处长认为充分的其他注册证明）；
3. 披露以下资料的NN1表格 (登记为非香港公司的申请表)：
   • 非香港公司的名称；
   • 非香港公司的成立地；
   • 设立香港营业地点的日期；
   • 在香港及成立地（如有）的主要营业地点的地址；
   • 成立地注册办事处的地址；
   • 董事及秘书（如有）的详情，包括其名字或别名、任何前用名字、住址、国籍及身份证/护照号码（若董事或秘书为公司，该公司的名称及注册/主要办事处）及委任日期；及
   • 获授权代表公司接收须向非香港公司送达的法律程序文件及任何通知的至少一名人士的名字及地址（居住于香港的自然人或开展律师或专业会计师执业的公司）。
4. 按照非香港公司成立地法律规定格式的非香港公司最近刊发的账目的经核证副本或，若无该规定，按照向其成员递交的格式的经核证副本。以下情况下，非香港公司无须遵守该规定：
   1. 根据以下规定，公司无须发布其账目或将其账目交付某人而公众人士有权在该人的办事处查阅该账目：
      • 成立为法团的地方的法律；
      • 该公司注册为公司所在的任何其他司法管辖区的法律；或
      • 任何该等司法管辖区的任何证券交易所或类似的监管机构的规章。
   2. 公司于交付NN1表格前获注册少于18个月，且须发表的公司账目未能拟备；
5. NM1表格（抵押或押记详情）连同设立押记或证明有该项押记的文书的经核证副本（若公司对其在香港的财产设立押记或收购在香港的已设立押记的财产）（须付注册费）；
6. IRBR2 表格(向商业登记署发出的通知)

注册费向公司注册处支付，商业登记费向税务局支付。

符合注册规定时，公司注册处处长将颁发非香港公司注册证明书，税务局将颁发商业登记证。注册证明书正常情况下将在14个工作日内获颁发。¹⁸

4.3. 名称

在香港设立分办事处的非香港公司名称注册的限制规定与适用于附属公司的限制类似（见上述第3.4段）。

4.4. 商业登记

《商业登记条例》条文适用于分办事处的设立，如同适用于附属公司一样（见上述第3.9段）。

5. 持续责任

附属公司

5.1. 登记册

附属公司须备存许多登记册。这包括债权证持有人登记册、股东登记册、重要控制人登记册、押记登记册、董事及公司秘书登记册。

5.2. 账簿

附属公司须备存适当的会计记录，该会计记录足以显示及解释公司的交易、以合理的准确度，在任何时间披露公司的财务状况及财务表现；使董事能够确保财务报表符合《公司条例》。¹⁹

账簿须备存于附属公司的注册办事处，或董事认为合适的任何其他地方。与《公司条例》规定的其他记录例如股东登记册及押记登记册不同，账簿无须备存于香港。若其备存于海外，以合理的准确度足以披露附属公司的财务状况的该等账目及申报表，须相隔不超过6个月送交并备存于香港某地方。该等账目及申报表的详情亦须足以拟备附属公司的账目。

5.3. 周年成员大会

附属公司须于每个财政年度的会计参照期结束后9个月内召开周年成员大会（“周年成员大会”）（即股东会议）。会计参照期是厘定财政年度所参照的期间。

若会计参照期为附属公司的首个会计参照期并长于12个月，附属公司应在其注册周年日后的9个月内或该会计参照期结束后3个月内召开周年成员大会，以较晚者为准。

周年成员大会为股东就任何事宜质问董事提供了一个机会，尤其是通常在会议上呈现的账目及报告。周年成员大会的其他业务可能包括宣派股息（若拟进行宣派）、选举董事替任退任的董事及委任核数师。

5.4. 周年申报表

每年，附属公司注册周年日后42天内，该附属公司须向公司注册处处长递交周年申报表 – NAR1表格（详细载述各项事宜，包括其股本及董事）进行备案。周年申报表须由公司董事或公司秘书手工签署。

若申报表未于指明的时限内备案，附属公司及其每一责任人可面临检控，如属犯罪，可处罚款。²⁰ 另外，就延迟对周年申报表进行备案，应支付明显较高的登记费。公司注册处可将持续未进行周年申报表备案的公司从公司登记册删除。²¹

5.5. 年度账目

董事（实践中是核数师）须在附属公司周年成员大会召开前不多于9个月内拟备财务报表并将其呈交周年成员大会。²² 财务报表须真实而中肯地反映附属公司于该财政年度的财务状况及财务表现。²³

账目中须订明的各项其他事宜在《公司条例》附表4详述，包括董事薪酬、失去职位的赔偿及向董事作出的贷款。一般而言，附属公司亦需在其年度账目中披露其最终控股公司的名称及注册地。

未能在周年成员大会上向公司呈交财务报表的董事即属犯罪。

5.6. 年度报告

核数师报告及董事报告须随附于附属公司的年度账目中，并提交该公司的周年成员大会供其成员审阅。核数师报告须述明（受例外情形规限）财务报表是否真实而中肯地反映该附属公司的财务状况及财务表现。关于附属公司及其业务，尤其是附属公司于该财政年度的损益及该附属公司截至该财政年度的事务状况详情，须在董事报告中作出。

5.7. 押记的登记

附属公司设立的若干押记或其他担保详情须在该等押记或担保设立后一个月内连同设立或证明押记的文书（如有）的经核证副本，交付公司注册处处长。订明时限以外所交付的押记文件将不被接收，除非原讼法庭授予命令延展登记时限。²⁴ 若押记是就在香港以外的财产在香港以外设立，则登记期是设立该项押记或证明有该项押记的文书的经核证副本(如付出应有努力发送)可在经正常的邮递程序于香港接获的日期后的一个月。 ²⁵

同样，附属公司收购存在原有押记的财产时，该押记须在收购完成日之后一个月内登记。未能对该押记进行登记导致该押记对附属公司的任何清盘人及任何债权人无效。尽管该押记无效，“受押人”有权就该押记担保的任何债务偿付以无抵押债权人的身份提出索偿，并且该金额应由附属公司立即支付。²⁶

5.8. 登记的详情

登记的细节及详情如有任何变动，须向公司注册处处长作出通知。这包括但不限于：

1. 注册办事处的任何变动；²⁷
2. 附属公司配发股份；²⁸
3. 附属公司董事及公司秘书的任何变动及其详情的任何变动；²⁹ 及
4. 附属公司股东通过的特别决议，例如修改其章程细则。

5.9. 公众审阅

在公司注册处处长备案的所有文件均可向公众开放供其查阅，并且任何人士若支付费用，均可获得该等文件副本。³⁰

5.10. 重要控制人登记册

如因情况有变而令记入重要控制人登记册的数据不再正确，附属公司必须更新登记册所载的资料。

5.11. 披露

附属公司须以可阅字样显眼地在每个办事处及其在香港开展业务的地方展示其正确的名称全称，并须在其所有商业信函、通知及其他正式刊物（除其他事宜外）内述明同样的全称。³¹

附属公司须拥有载有该公司全称的法团印章，并且该印章须为金属印章。³²

分办事处

5.12. 周年申报表

每年，非香港公司须于注册日之后42天内，向公司注册处处长递交周年申报表 – NN3表格进行备案。周年申报表须由非香港公司的董事或公司秘书或香港获授权代表手工签署。

若申报表未于指明的时限内备案，就周年申报表的延迟备案，应支付明显较高的登记费。

5.13. 账目

若非香港公司属上述第4.2(d)条所述类型的公司，则该公司需向公司注册处处长递交其账目。否则，非香港公司须每年在其公司在香港注册周年日之后42天内将其账目连同周年申报表向公司注册处处长递交。³³ 该等账目须经非香港公司的董事、公司秘书或香港获授权代表核证。

任何情况下，分办事处应为税项申报编制分办事处账目。

5.14. 押记的登记

根据《公司条例》第336条，只有非香港公司就其香港财产设立的或购买的香港财产设立的并根据第16部进行登记的押记，将须在公司注册处处长登记。因此，非香港公司设立的但未根据第16部进行登记的押记，将无须登记。

《公司条例》第333(2)条规定，在香港注册的船舶及飞机，无论其实际位置处于何处，均将视为香港的财产。同样，于香港以外地方注册的船舶及飞机将视为香港以外的财产。

非香港公司就其在香港境内的财产设立的任何抵押及押记详情，须于该等抵押或押记设立后1个月内，向公司注册处进行登记。³⁴ 进一步而言，非香港公司亦须就其取得的香港境内的财产设立的原有押记进行登记。

5.15. 登记的详情

如非香港公司的若干注册文件或详情发生任何更改，须通知公司注册处处长。该等更改包括：

1. 非香港公司的董事、公司秘书或获授权代表或其详情的任何更改（将在更改之日后1个月内备案）³⁵;
2. 香港的主要营业地点的地址及获成立为法团的地址及获成立为法团所在地方的注册地址的任何更改（将在更改之日后1个月内备案）³⁶;
3. 组织文件、宪章、法规或章程大纲（连同辅助性文件将在更改之日后1个月内备案）³⁷; 及
4. 非香港公司法团名称的更改 (连同有关政府机关颁发的辅助性文件将在更改之日后1个月内备案)³⁸。

5.16. 获授权代表

非香港公司须在香港设有“获授权代表”（见上述第4.2(c)条），直至该公司在香港不再设有营业地点后至少一年的时间。³⁹

5.17. 股份发行

除非非香港公司遵守主要由《公司条例》及《证券及期货条例》施加的系列披露及登记规定，非香港公司不得在香港向公众发售股份或债权证。

5.18. 披露

在香港开展业务的非香港公司须在其所有单据上方及信头、通知及该法团的其他正式刊物内以可阅字样述明其名称、成立法团的所在国及（如有）成立为有限责任公司的事实，并且，若该法团正处于清算，在该法团的所有广告中，须在其名称后面添加“正进行清盘”。⁴⁰

6. 特别条文

根据正运营的业务类型，该业务运营可能须遵守其他额外立法及受各监管机构的监督及控制。以下非穷尽地列载了须遵守其他香港法例条文的业务类型清单：

• 银行及存款业务
• 保险业
• 投资管理及咨询
• 外汇、衍生工具、证券及期货交易
• 纺织进出口业
• 就业及旅行社
• 食品及白酒业
• 货币兑换业
• 传媒业（包括电影、报纸、剧院、电讯及电视）
• 运输、航空及交通服务
• 专业服务（包括律师及会计师）

若欲开展的业务属该等类别，应获取专业人士建议。

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7. 香港的附属公司及分办事处的税项方面

7.1. 简介

香港税收制度依据领土原则（即仅在香港获得的盈利方可缴税）。在香港没有任何工资、营业额、销售、附加、馈赠或资本收益税。香港公司支付的股息亦无任何税项。在香港，附属公司或分办事处在香港建立业务运营可能支付的主要税项是利得税。

7.2. 利得税

凡任何人在香港经营任何行业、专业或业务，而从该行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的应评税利润，则向该人征收利得税。若干情况下，可向视为于香港产生或视为得自香港的利润征收利得税。⁴¹居民及非居民之间则无任何区别。

厘定是否可征税时，利润来源因此至关重要。业务是否在香港开展及盈利是否得自于香港主要是事实问题。法院通过审查如何取得盈利以厘定某个行业、专业或业务的应评税利润是否产生于香港，进而寻求确立该等利润得自何处。

利润的来源可能不是立即透明，并且可能有必要充分考虑该问题。必要时应寻求专业建议。

7.3. 利润的厘定

对课税年度的应评税利润进行征税。应评税利润为课税年度内产生于香港或得自香港的按照《税务条例》条文计算的利润净额（或损失净额）。⁴²

附属公司或分办事处在提交向其颁发的利得税申报表时须载有其账目。若分办事处的账目展示其真实的利润并令税务局满意，该账目被采纳，并且应付税额按照利得税原则计算。否则，应调整非香港公司的全球利润以符合利得税原则并按照分办事处的营业额与全球营业额的比率进行分摊。若税务局认为，这不合实际或不公平，其有权评估其认为“公平的”分办事处营业额与利得税的百分比例。

7.4. 利得税率及评税

向法团征收利得税的当前税率为16.5%。应支付的利得税税额于收到纳税人向税务局呈交的税收申报表时评估。该税收申报表应于税收年度结束后4个月内（每年7月31日或之前）提交。⁴³

因任何特定年度的利润直到税收年度结束后方可确定，所以暂缴利得税，参照该课税年度的上一年度所同意的应评税利润额而按标准税率缴付。⁴⁴ 暂定应评税分两批支付，当前税收年度的最后一个季度支付75%，首批付款后三个月内支付余额。利得税评税作出时，任何不适用于实际应付的利得税缴纳的暂缴利得税均应退回。⁴⁵ 下一年度应付的暂缴利得税金额应因此作出调整。

7.5. 双重税收

香港已与中国中央人民政府有关税务机关就避免在内地及香港双重税收达成谅解。该安排涵盖航空及运输运营以及其他业务活动。另外，与其他国家的双重税收宽免安排亦已订立。⁴⁶

7.6. 对亏损及扣除的处理

分办事处或附属公司可获亏损宽免。一般而言，若于任何评税年度招致亏损，该项可归因于在香港进行的活动而招致的该等亏损额，须以在该评税年度的应评税利润抵消。若亏损金额不能在该亏损发生的课税年度内全部抵消，则该亏损应结转至以后的年份。⁴⁷ 从事一种以上行业的公司可将其一种行业的亏损抵消另一行业的利润。

同样，分办事处或附属公司为产生在课税年度的应评税利润而招致的支出及开支，可从应课税税收中扣除。⁴⁸

资本开支不予扣除，但就建筑物、工厂及机器有资本免税额制度（即对工业及商业建筑的折旧免税额）。⁴⁹

7.7. 股息

附属公司或办事处应支付的股息无任何扣减税项。

7.8. 转移定价

因香港的税率相对较低，很少有法团为避税而构思跨境安排。不过，《税务条例》载有反避税条款以打击任何该等安排。

7.9. 备存业务记录

在香港经营业务的所有人士须就其入息及开支以英文或中文备存足够的记录，以便其应评税利润能易于确定。对备存每项交易的指明细节亦有法定规定。业务记录须在该记录所关乎的交易完结之日后，保留为期最少七年。

7.10. 其他税项

就租赁收入应支付物业税。香港不征收资本增益税或任何形式的销售税，但就酒店、娱乐及博彩有特别税项，并且对白酒及烟草之类的产品须支付税收。在香港亦征收其他税收（包括印花税）及税项（见以下第9.2条）。

8. 知识产权

本条概览了香港所有企业可获得的知识产权保护的主要类型。

8.1. 专利

在香港，专利受知识产权署专利注册处规管并主要受《专利条例》（“专利条例”）管辖。根据《专利条例》，申请专利可由一项发明的所有权人向专利注册处处长作出。⁵⁰ 任何发明如能作工业应用，并且是新颖的和包含创造性，即属可享专利(即该项发明并非明显构成擅长有关技术的人的现有技术的一部分)。 “指定专利”（即指定专利局授予的专利，通常是英国或中国专利局）的所有权人亦可向处长申请备存专利而无须进一步审查。

8.2. 商标

附属公司、或通过分办事处行事的非香港公司可藉特定的可识别标识出售商品或提供服务。在香港，货物及服务有关的商标可在商标注册处获注册，但须符合若干规定。⁵¹ 就获注册的商标的侵权，可获取民事及刑事补救。

8.3. 版权

《版权条例》对原创的文学作品、戏剧作品、音乐作品、艺术作品、声音记录、影片、广播、有线传播节目及已发表版本提供保护。⁵²版权作品在创作时自动根据该《条例》获得版权保护，并可获得民事及刑事补救以支持该权利。

8.4. 假冒

“假冒”概念建立在英国普通法之上。假冒可被认为是不公平竞争法的一种形式，关于假冒的法律是寻求保护交易商的既有商品或服务，避免其被他人仿冒因而误导公众及对交易商的业务造成损害及损失。若所主张的假冒的所有必要因素确立，交易商有权获得民事补救。

8.5. 注册外观设计

主张为任何物品的所有人的任何人士可向外观设计注册处申请注册该（该等）物品的外观设计。

为获得有效注册，该外观设计须新颖、拥有个体特征及对生产物品须具有工业用途。但是注册的外观设计仅保护新型外观设计的形状、视觉形象、审美吸引力或装饰特征，并且该保护不延展至技术专利发明范围内的任何功能特征。对获注册的外观设计所有权人权利的任何侵权可获得民事补救。

9. 员工

非香港公司从其海外主要办事处调派/移送员工或录用本地或海外员工在香港的其附属公司或分办事处工作是普遍的。非香港公司在作出该等选择时应警惕香港移民及税收规定。

9.1. 就业签证

除有居留权、入境权或无条件居住于香港的人士以外的任何人士，若其欲在香港就业，须在其抵达香港前从香港入境事务处获得潜在就业的就业签证。就业期限的长短或是否基于临时而就业无关紧要。就业签证申请人的配偶及子女可申请受养人亲属签证。

香港入境事务处将一贯要求出示香港公司与海外员工签署的就业合同，从而令其信纳就业条款不低于向本地香港居民提供的就业条款。就业签证申请亦须当地担保人就海外人员逗留香港提供保证。

须提交的文件及资料包括保证人的组织章程文件及各种规定的表格（包括确定保证人财务状况的表格、申请人将从事的工作细节、教育、学术及专业资格以及工作经验表格）。

9.2. 薪俸税

因任何有收益的职位或受雇工作或任何退休金（无偿退休金或可予中止的退休金）产生的或得自于香港的入息 (包括得自雇主或他人的工资、薪金、假期工资、费用、佣金、花红、赏酬金、额外赏赐或津贴⁵³) 须支付薪俸税。⁵⁴

1. 入息来源

   最困难的事情通常是厘定入息来源。所考虑的有关因素包括就业合同洽谈及签订的地点及其管辖法律、雇主的居住地方及在较少程度上，为薪酬支付的地点及支付的货币币种。

   若发现来源源自香港以外地方，仅从在香港提供的服务获得的入息将支付薪俸税，因此，雇员的受雇架构应在最初时间仔细规划，以获得最大税收效率。若税务局认为任何受雇来源（无论以何种架构）实际上源自香港，则其可能在该基准上对雇员进行评估。

   若任何人士在任何税收年度到访香港不超过60天，并且提供服务，则不支付薪俸税。⁵⁵ 若就任何入息支付任何双重税项，则可获得有限的补救。

2. 附带福利

   由雇主提供的及被雇员转换为金钱的附带福利须课缴薪俸税。⁵⁶ 须课税的入息亦包括由雇主或相联法团提供的免租的⁵⁷或补贴⁵⁸的居住地方的租值。针对拟议的雇员薪酬方案，须咨询具体意见。

3. 税率

   应课税入息实额（即应予评税的入息减去扣除及免税额）按不超过净入息总额17%的递进税率或15%的标准税率（以较低的税费为准）征收。亦存在类似第7.4条所述的利得税的暂缴薪俸税制度。

4. 雇主职责

   除非雇员已作出通知及意欲离开香港，雇主无须扣减任何其雇员税项。雇主须向税务局将若干申报表存档，并在雇员欲离开香港时向税务局作出通知。

9.3. 雇佣保护

《雇佣条例》及各种其他规例载有保护雇员的雇佣保护条文。

1. 雇佣的终止

   除非书面约定不同的通知期（不少于七天），雇佣合约可在作出一个月的通知期或以一个月的代通知金而终止。⁵⁹有立法条文（可在合约中补充）订明了雇主就其雇佣不给予通知而终止合约（例如，若雇员犯有欺诈或不忠实行为）或雇员不给予通知或代通知金而终止合约（例如，若雇员受雇主苛待）的情况。 ⁶⁰

2. 反歧视条文及参加职工会

   特别规则适用于有关女性、年轻人及儿童的受雇。《性别歧视条例》、《残疾歧视条例》、《种族歧视条例》及《家庭岗位歧视条例》避免雇主基于任何人的性别、残疾及家庭岗位而对其歧视。进一步而言，雇主不得阻止雇员参加或积极参与根据《职工会条例》登记的职工会或阻止雇员参加该职工会活动（尽管职工会在工业界别以外不普遍）。⁶¹

3. 休息日、假日及假期

   雇员享有假日及假期亦有具体规则，包括每七天有一天休息日及法定假日。雇员受雇一年后，有权享有有薪年假，该年假期限取决于其服务期限。⁶²

   《雇佣条例》规定根据持续性合约受雇1个月或以上的雇员，应有权在若干情况下获得疾病津贴，该津贴额应为基于其服务期限但累计病假不超过120天情况下其工资的五分之四。⁶³

4. 长期服务金及遣散费

   雇员离开工作时有权享有长期服务金。若雇员根据持续性合约受雇5年以上并且在不到65岁退休或死亡，该雇员应有权享受长期服务金。若雇员死亡，长期服务金应向该雇员的亲属或遗产代理人支付。雇员有权享有的长期服务金的款额取决于服务期限以及任何强制公积金计划或职业退休计划利益。⁶⁴

   根据连续性合同受雇不少于24个月并因裁员而遭雇主解雇⁶⁵ 或被停工⁶⁶的雇员可获得遣散费。但是雇主不得意图为减少或消除《雇佣条例》规定的若干法定利益、权利或保护而解雇雇员。

5. 产假

   根据持续性合约受雇不少于40周的女性雇员有权享有产假。⁶⁷. 应支付的产假薪酬按照紧接该雇员休产假前正常工资的五分之四计算。

   产假应为以下期间的合计天数⁶⁸：

   1. 一段10个星期的连续期间；
   2. 由预计分娩日期翌日起至确实分娩日期止且包括确实分娩日期的另一期间；及
   3. 因怀孕有关引致疾病或无工作能力的另一期间，以不超过四个星期为限。
6. 强制公积金

   在符合雇员退休基金利益的情况下，《强制性公积金计划条例》要求雇主采取切实步骤确保其雇员参加获注册的强制性公积金计划。⁶⁹ 雇主及雇员均须向该基金缴纳金额，该基金的成立采取信托的形式。

   雇主向雇员的基金须支付的强制性出资为有关雇员入息（即除住房津贴外的所有金钱薪酬）的5%（除非其他规例另有指明），但每月最高不超过1,500港元。

10. 处所

除考虑在香港建立业务运营的方法外，亦应考虑获得开展业务运营的商业处所。另外，若员工系从海外调派，亦应考虑向员工及其家属提供住房。

购买商业或居住处所很可能并非第一选择，因为香港的物业价值相当高，并且物业市场可能动荡。因此，就本报告而言，仅将提出租用处所有关的问题。

10.1. 商业处所

商业租赁协议条款可很大程度不同，市场力量支配如何就该等条款进行谈判。

一般而言，市场条件通常有利于香港业主，并且业主通常将仅允许对其“标准”文件作出相当表面性的修改。若干较大的商业业主拒绝作出修改。

不过，应寻求专业帮助以审阅所建议的租赁协议条款，并就有关商业风险寻求建议。应考虑的系列重要的商业问题包括：

1. 租金
   

   租金经常按每月每平方英尺以港元报价。重要的是厘定该报价是否包括额外费用，例如管理费、空调费、税费及公用设施费用（通常，该租金报价不包括该等额外费用，租客须于支付租金外额外支付）。当前的租赁市场，有可能谈判获得租赁开始前的一到两周的免租金期限。

2. 租期

   香港的商业租赁无任何标准期限，租期长短仅是商谈事宜。业主通常不提供续订选择，香港立法未就商业处所提供租住权保证。

3. 保证金

   几乎总须缴纳保证金，其金额固定不变地将等同于一到两个月的租金、管理费及其他费用（例如空调费）。租赁到期，保证金可退回，但无利息，如违反租赁协议，保证金须 作没收或扣除。香港业主一般不愿意接受银行担保以取代现金保证金。

4. 转租权

   商业租赁协议将很少包括租客无限制的转租权。尽管有可能就与联属公司合租处所的权利进行谈判，大多数情况下，将无任何转让权、转租权或其他分割占有该处所的权利。

10.2. 员工住房

与其他国家住房租赁协议采取当地律协或房地产机构批准的标准格式不同，香港并无住房租赁协议的标准格式。因此，住房租赁与商业租赁一样，在期限上各有不同。

正常情况下，住房租赁为以固定支付月租金的2年期间。租客将承担税费、管理费及公用设施费。若干业主将授予租客“中断权”以允许租客于首12个月租期之后在提前两个月作出通知的情况下终止租赁。很少载有续订选择。但是，租客将根据《业主与租客（综合）条例》享有若干程度的租住权保证。该《条例》提供一项制度以按照租赁协议期限届满彼时的“市值租金”续订租赁，除非业主能表明终止租赁的一项法定缘由。与商业租赁一样，住房租赁几乎总须缴纳保证金。

11. 辅助事宜

非香港公司在香港设立运营时需考虑的其他无数事宜包括作出合理的银行及金融安排、保险安排（投保强制性雇员补偿保险、火灾、盗窃及公共责任险）及（如适用）雇员养老或公积金安排。

12. 我们如何帮助阁下？

若阁下考虑在香港设立业务运营，无论通过上述附属公司或分办事处或任何其他方式，我们能通过以下方面协助阁下：

• 就商业、公司、物业、知识产权、税收、雇佣、入境、养老金、保险、银行及金融服务法律的所有方面提供建议；
• 就所建议的业务架构提供建议；
• 就设立业务时将遵守的程序提供建议；
• 编制必要的文件，包括递交文件以获得业务所需的任何批准及授权，以及代表阁下与有关政府机关联络；及
• 就设立运营时需考虑的辅助事宜提供务实建议。

若阁下欲获取关于在香港建立业务运营的进一步资料，敬请拨打电话 (852) 2905 7888 或写信至enquiries@charltonslaw.com或香港皇后大道东43-59号东美中心12字楼 (传真号码为 (852) 2854 9596)。

2020年1月

本报告仅为提供资料之目的而编纂，并不构成法律建议。就有关任何特定情形应寻求具体建议。本报告依据截至本报告之日生效的法律及法规而编制，该等法律及法规其后可被修订、修改、重新制定、重述或替代。

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