1. 简介

近年来，越来越多债务证券在香港联合交易所有限公司（联交所）上市。2014年末，640只债务证券在联交所主板上市，而2010年末，只有169只上市。2014年末上市的债务证券中，150只为人民币债券（或点心债券）。2014年有281只新上市的债务证券（而2013年有170只）募得9614亿港元（同比2013年增长67％）。 新上市债务证券中83只为人民币债券，本金总额1247亿人民币。2014年9月，首批伊斯兰债券在联交所上市，由香港政府发行。

两种主要类型的债券可以在香港联交所上市：（i）根据《主板上市规则》第22章至36章的规定，可以向公众投资者发行的债券;及（ii）根据《主板上市规则》第37章，仅向专业投资者发行的债券。

过去几年，债务证券上市数量的增加，部分是由于适用于仅向专业投资者发行的债务证券，于2011年11月生效的，第37章简化规定。联交所网站http://www.hkex.com.hk/eng/prod/secprod/debt/professional_debt/list.htm刊载了仅向专业投资者发行的债务证券名单。另一个因素是，越来越多的外国、香港及中国的发行人在香港发行人民币债券，且越来越多在联交所上市。

2. 仅向专业投资者发行的债券的上市

对发行人而言，第37章上市的主要优点是获得上市批准的时间更短，并简化披露规定。《主板上市规则》规定，联交所将在收到上市申请¹的5个工作日内就申请人及其债务证券是否有资格上市提供意见。实践中，对于常规申请，联交所通常会在一个工作日之内，向已在联交所上市的公司发出上市批准函或符合上市资格函件，或在两个工作日内向其他发行人发出上市批准函或符合上市资格函件。有关资料披露规定，向公众发行的债券须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》附表3及《主板上市规则》附录1第C部分的详细披露规定编制招股说明书，根据第37章上市的仅向专业投资者发行的债券不需要招股说明书。上市申请要求编制上市文件，可以是一份发售通函或类似文件，须包含专业投资者通常期望被列入的资料（《主板上市规则》第37.29条）。

3. 专业投资者的定义

根据《主板上市规则》第37.58条，一个专业的投资者是:

1. 如属香港人士，按《证券及期货条例》附表1第1部所界定的专业投资者（不包括按该条例第397条所制定的规则所指的人士）；或
2. 如属非香港人士，根据有关司法权区对公开发售的相关豁免可向其出售证券的人士。

《证券及期货条例》专业投资者的定义载于附件1。广义上有两类专业投资者: (i) 《证券及期货条例》附件1界定的机构投资者，如授权金融机构，受规管保险公司，持牌投资中介及授权基金（第1类专业人士）; 及 (ii)《证券及期货（专业投资者）规则》界定的持有不低于一定数量的投资组合的高净值个人或公司 (第2 类专业人士)。

《主板上市规则》第37.58条在专业投资者的定义中排除了根据《证券及期货（专业投资者）规则》具备专业人士资格的相关投资者。这排除了高净值的个人及公司。但是，联交所向专业人士²发出的有关债券问题的指引信规定联交所将豁免遵守《主板上市规则》专业投资者的定义，从而向专业投资者发行的债券可向第2类专业人士发售。

4. 资格规定

(a) 发行人资格

发行人可以是:

1. 一个法人团体;
2. 国家机构(包括任何政府、机构、机关、中央银行、部委，或公共或法定政府、国家或其任何地区或地方当局的人士);
3. 超国家机构 (即任何由联交所指定的世界或区域级机构或组织); 或
4. 一个信托。

(b) 法人团体发行人的资格规定

如发行人为法人团体:

1. 资产净值必须达1亿港元。股份在联交所或另一家证券交易所上市的机构、超国家机构、国营机构、或为有资产支持的证券上市而成立的特定目的投资机构除外；³及
2. 必须呈交申请上市前两年的经审核账目。这不包括在联交所的股份或另一家证券交易所上市的机构、超国家机构、国营机构、或为有资产支持的证券上市而成立的特定目的投资机构。⁴

如发行人不符合上述资格准则，但符合下列情况，则合资格将有担保的债务证券上市:

1. 为有效注册或成立的法人团体、国家机构、超国家机构或符合以上第（b）段资格准则的法人团体全资拥有;
2. 其拥有人对发行人的责任作出担保; 及
3. 其本身及拥有人均同意遵守《主板上市规则》。

(c) 证券上市资格

债务证券须可自由转让，而每手至少须价值500,000港元（或外币等值）。该条件是为了限制散户投资者进入专业债券市场。

(d) 可换股债券

债务证券如属可转换，必须是可转换为:

1. 已在或将在联交所或另一家证券交易所上市的股份；
2. 已在或将在本交易所或另一家证券交易所上市的预托证券; 或
3. 联交所已书面同意接纳的其他资产。

如债务证券可以转换的股份仍未发行，有关股份的发行及上市必须获有效批准。

债务证券如可以转换为股份（或预托证券），发行条款中必须订明，若该等股份的发行人股本有变（或预托证券的相关股份的发行人的股本有变），换股条款将作适当调整。

债务证券凡附有可认购股本证券或其他资产的不可分割权证，联交所即视为可转换证券。

(e) 授权代表

发行人必须委任两名授权代表与本交易所联络沟通,但该等代表毋须居於香港(《主板上市规则》第37.54条) 。授权代表须由发行人的两名董事或一名董事及上市发行人的公司秘书担任。

若授权代表人选有任何变动，发行人须填写授权代表表格，就代表或及联系方式的任何变动及时告知联交所。

5. 申请程序

(a) 上市文件

在债券发行计划中，《主板上市规则》有关上市文件规定适用于发行计划项下的基本上市文件及额外上市文件

内容

上市文件必须载有发行人向其提呈发售证券的投资者（即专业投资者）一般预期上市文件内提供的资料(《主板上市规则》第37.29章)。还须载有:

1. 一份声明;⁵
2. 一份责任声明;⁶ 及
3. 只限分发予专业投资者的声明.

语言

上市文件须以英文或中文编备。

(b) 申请文件

申请时，上市申请人须提交：

1. 根据《主板上市规则》附录5，第C部分的形式，提交完整的上市表格。如果发行得到担保，担保人须填写申请表格;
2. 一次性缴清上市费;
3. 上市文件拟稿及正式上市通告拟稿;
4. 如发行人非在联交所上市，提交以下副本:
   • 其组织章程大纲及章程细则，注册证或同等的证明文件以证明其是经有效注册或登记设立的;
   • 上一期公布的财务报表（除非该发行得到担保）;
5. 如发行由未在联交所上市的公司担保,须提交担保人的以下副本:
   • 公司组织章程大纲及章程细则，注册证书或证明担保人有效注册或成立的同等文件;
   • 最近期刊发的财务报表;
6. 授权证券发行的股东大会决议（如有）及授权发行及配发债券，上市申请，刊发上市文件的董事会决议（或其理事机构决议）副本;
7. 如属担保发行，担保人董事会授权进行上市申请，刊发上市文件的决议案;
8. 如属可换股债务证券，提交批准发行及上市有关股份的授权书。

发行人可递交(i)的申请表格以及(vi)丶(vii)的授权书及决议案的拟稿，让联交所审议有关发行及发行人是否符合上市资格。决议案及授权书的最终定稿可于提出上市申请后但上市前递交。

(c) 审批时间

根据《主板上市规则》，联交所在收到申请后5个营业日内告知发行人有关其本身及债务证券是否符合上市资格(《主板上市规则》第37.36条)。函件有效期为发出日期起计三个月。

实践中，如申请未包含任何新的或不寻常的特征，联交所通常会在一个营业日内向香港公司发出上市批准或上市资格函件，两个营业日内向其他发行人发出该等函件。⁷发行人可选择在申请正式上市批准前获得上市资格函件。⁸

(d) 上市费

向专业投资者发行的债券的上市费在亚太地区是最低的，范围为7,000 至90,000港元，取决于发行规模和期限。上市费为一次付清：没有年费。

6. 债券发行计划

联交所可根据计划批准债券上市。计划在上市文件刊发之日起计一年内有效。发行人每次根据计划发行时，必须在规定上市生效前一个营业日的下午2时前提交发行的定价补充文件。定价补充文件须经联交所确认可以刊发，发行人方才可刊发。

联交所会根据发行人的有效计划批准债券上市，只要发行人:

1. 通知联交所每次发行的最终条款;
2. 确认有关证券已经发行；及
3. 在上市前支付适当的上市费。

7. 发行人的持续责任

(a) 披露内幕消息

《证券及期货条例》第XIVA部分规定在联交所上市的公司须在知悉该等内幕消息合理切实可行的情况下尽快披露内幕消息(即有关消息已泄露，公司高管在履行高管职责时知悉该等消息)。内幕消息是:

1. 关于:
   • 该法团的;
   • 该法团的股东或高级人员的;或
   • 该法团的上市证券的或该等证券的衍生工具的;及
2. 并非普遍为惯常（或相当可能会）进行该法团上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。

证监会发布了《内幕消息披露指引》协助公司遵守披露义务。内幕消息须通过在联交所或公司网站发布公告披露。

(b) 披露对避免虚假市场而言必要的消息

如根据联交所的观点，上市发行人的债券存在或可能存在虚假市场，发行人须咨询联交所，并在之后合理切实可行的情况下尽快公告必要的消息以避免虚假市场(《主板上市规则》第37.47条)。如发行人相信其上市债券可能存在虚假市场，须在合理切实可行的情况下尽快联系联交所。

(c) 其他披露义务

发行人须尽快公告:

1. 如赎回或注销金额合计超过发行的10%及其后每5%的赎回或注销; 及
2. 就其债务证券在另一家证券交易所作任何公开披露(《主板上市规则》 第48条)。

若发行人或担保人的股本证券也上市，有关各方应评估有关股本证券的公告是否与债券有关。除在香港联交所披露易网站的股本柜台登载外，影响债券的信息亦应使用债券代码在债务柜台登载。

(d) 通知规定

发行人须就以下事项通知联交所:

1. 更换债券持有人的受托人或修订信托契约;
2. 修订可转换债务证券的条款（因应债务证券的相关条款而自动生效的修订除外）;
3. 发行人的债务证券在另一家证券交易所上市;
4. 购回及注销上市的债务证券;
5. 於到期日前已全数赎回上市的债务证券;或
6. 可转换债务证券获悉数转换。

(e) 财务报告规定

如发行人为法人团体，在刊发年度账目及中期业绩报告时也须向联交所提交有关账目及报告。如其证券是由法人团体担保，发行人可豁免遵守此项规定，但必须提交担保人的年度账目及中期业绩报告。

联交所鼓励发行人／担保人透过电子邮件方式提交财务账目的电子版本或（若财务账目乃于网站刊发）提供有关网站的超连结，电邮地址是debt@hkex.com.hkIssuers 。

(f) 通函

发行人发给债券持有人或受托人的通函也须提交一份予本交易所。如通函是登载在网站而发行人在登载时已随即通知本交易所，则毋须提供印刷本。

(g) 担保人的披露义务

如证券属担保证券，担保人必须立即公布可能对其履行债务证券责任的能力有重大影响的任何资料。

8. 披露权益义务

(a) 披露义务

根据《证券与期货条例》第XV部分规定的披露权益制度，公司董事及最高行政人员 (简称 “董事”)持有的在联交所上市的股份须予以披露:

1. 对上市法团及其任何“ 相联法团” 的股份的权益及淡仓 (即上市法团持有该法团股本之中任何类别的已发行股份20%或以上的权益); 及
2. 对其身为董事的上市法团及其任何“相联法团”的债权证的权益。

大股东 (即持有香港上市公司5%或以上投票权的股东)须公告其持有上市公司股份的权益及淡仓。

通常，须在获得相关权益或变动的3日内，通知联交所及上市公司。公告须根据证监会网站 http://sc.sfc.hk/gb/www.sfc.hk/web/TC/forms/disclosure-of-interests/forms-and-notes-for-filing-di-notice.html 指定的形式作出。

(b) 上市债券发行人的豁免

根据《证券及期货条例》第309条，在联交所上市的证券仅为债券（非为可换股债券）的法团可以申请豁免遵守披露权益的义务。

附录 A 上市规定总结

合资格规定	净资产不少于1亿港元 每手至少须价值500,000港元（或外币等值） 2年经审计账目
发售通函的内容	包含专业投资者通常期望被列入的资料 包括联交所声明，发行人责任声明，仅向专业投资者发售的限制
向联交所提交的文件
申请上市资格(可选)	上市资格函件 根据任何新特征编制 根据任何豁免申请编制
正式上市申请	申请表格及支持性文件 上市文件拟稿 正式上市通告拟稿
审批时间	香港发行人需1个营业日9 其他发行人需2个营业日
上市费	7,000至90,000港元 上市申请时一次性付清。 毋须缴纳年费

附录 B “专业投资者”的定义

第1类专业人士

1. 认可交易所丶认可结算所丶认可控制人或认可投资者赔偿公司，或根据《证券及期货条例》第95(2)条获认可提供自动化交易服务的人
2. 中介人(即根据《证券及期货条例》获发牌进行受规管活动的法团)，或经营提供投资服务的业务并受香港以外地方的法律规管的其他人
3. 认可财务机构(即《银行条例》(《香港法例》第155章)规管下的银行、限制牌照银行或存款公司，或并非认可财务机构但受香港以外地方的法律规管的银行
4. 根据《保险公司条例》(第41章)获授权的保险人，或经营保险业务并受香港以外地方的法律规管的其他人
5. 1. 属根据本条例第104条获认可的集体投资计划; 或
   2. 以相似的方式根据香港以外地方的法律成立，并(如受该地方的法律规管)根据该地方的法律获准许营办,

   或营办任何该等计划的人

6. 《强制性公积金计划条例》(第485章)第2(1)条界定的注册计划，或《强制性公积金计划(一般)规例》(第485章，附属法例A)第2条界定的该等计划的成分基金，或就任何该等计划而言属该条例第2(1)条界定的核准受托人或服务提供者或属任何该等计划或基金的投资经理的人
7. 1. 属《职业退休计划条例》(第426章)第2(1)条界定的注册计划；或
   2. 属该条例第2(1)条界定的离岸计划，并(如以某地方为本籍而受该地方的法律规管)根据该地方的法律获准许营办,

   或就任何该等计划而言属该条例第2(1)条界定的管理人的人。

8. 任何政府(市政府当局除外)丶执行中央银行职能的任何机构，或任何多边机构。
9. 符合以下说明的法团:
   1. 属下述者的全资附属公司:
      1. 中介人，或经营提供投资服务的业务并受香港以外地方的法律规管的其他人；或
      2. 认可财务机构，或并非认可财务机构但受香港以外地方的法律规管的银行;
   2. 属持有下述者的所有已发行股本的控权公司:
      1. 中介人，或经营提供投资服务的业务并受香港以外地方的法律规管的其他人；或
      2. 认可财务机构，或并非认可财务机构但受香港以外地方的法律规管的银行；或
   3. 属第(ii)节提述的控权公司的任何其他全资附属公司

第2类专业投资者

10. 信托法团持有总价值不低于4,000万港元或等值外币的信托资产
    1. 如最近一期有关日期前16个月内经审计的信托法团财务报表所述
    2. 通过参照在有关日期前16个月内拟备的一个或多个属最近期的经审计的信托法团财务报表而获确定；或
    3. 通过参照在有关日期*前12个月内信托法团发布的一个或多个与信托或任何信托有关问题相关的托管报表而获确定。
11. 无论单独行事或联同其配偶或子女，拥有不少于800万港元或等值外币的投资组合¹⁰的个人:
    1. 如有关日期前12个月内由审计师或注册会计师为该名人士出具的证明所述；或
    2. 通过参照在有关日期*前十二个月内该个人（单独行事或联同其联系人）发布的一个或多个托管报表而获确定。
12. 法团或合伙企业拥有任一:
    1. 不少于800万港元或等值外币的投资组合；或
    2. 不少于4000万港元或等值外币的总资产,

       参照下文而获确定:

       1. 有关日期前16个月内发布的属最近期的经审计的与法团或合伙企业（视情况而定）有关的财务报表；或
       2. 有关日期*前12个月内发布的一个或多个法团或合伙企业（视情况而定）托管报表；或
13. 法团的唯一业务是保有投资，该投资由下列一名或多名人士全资拥有：（i）第（10）段所述的信托法团；（ii）第（11）段所述的个人，无论是单独行事或联同其联系人于某联权共有账户；(iii)第（12）段所述的法团；及（iv）第（12）段所述的合伙企业

* 注意

公司可使用现有情况下适当的方法确定上述第10、11和12段提及的投资者在有关日期¹¹前符合专业投资者的相关资产或投资组合要求，上述段落载明的方法可作为候选。公司须妥善保存评估过程记录，以证明其客户符合相关要求是经专业判断获得的合理结论。

附录 C 免责声明及责任声明

免责声明

“香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。”

刊发的上市文件必须于其封面或封面内页或其标题的当眼地方清楚列载该免责声明。

责任声明

“本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料；发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。”

2015年11月

本说明仅供参考。应根据任何特定情况寻求具体建议。

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