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摘 要
香港的中小企
在香港，中小型企业〔中小企〕指从事制造业而雇员少于100人的公司以及雇员少于50人的非 制造业公司。现时全港约有30万间中小企，占香港特别行政区商业机构总数98%，雇用137 万人，占总就业人数约60%（不包括公营部门）。因此，中小企的前景及成就对香港以至港人 的经济命脉举足轻重。
企业管治的概念及重要性
企业管治是控制公司及其他企业的一套制度。所有商营企业的基本目的是为了保存及增强它 们赖以创业的投资，不仅要创造短期财富，也要持之以恒。良好的企业管治诚然是企业迈向 成功的诀窍，相反，差劣的企业管治极有可能会使企业一败涂地。因此，如企业能够改善其 管治制度，对它们会有莫大裨益。
过去二十年，全球发达国家一直十分关注企业管治问题。随着竞争压力日增，社会期望越 高，衡量成功的标准亦日渐提高。有见及此，各式各样的新技术应运而生，如能适当运用这 些技术，将会对企业本身带来实际的帮助，对经济的繁荣稳定也有显著效益。
虽然管治企业并没有一套既定法则，但一些基本准则确实可以协助所有企业求存，并迈向成 功，包括：
- 遵守法律。
- 赢取权益相关者（顾客、债权人、雇员、供货商及公司经营地方的小区）的尊重。
- 透过建立及维持良好的声誉，以减低资金成本。
- 辨识及管理所面对的风险。
- 采纳及发展有助增强决策质素的制度。
香港中小企需要哪些管治常规？
对小型企业具有效用的企业管治制度远较大型企业所需的管治制度简单，而为了界定在某些情况下哪些管治架构及程序较具价值，本指引将香港的中小企划分为下列五类：
- 由单一个人或数名家族成员拥有及经营的小生意。
- 雇用非家族成员的较大型实体，拥有人可包括数名家族成员。
- 拥有数名股东（包括部份非家族成员）的中型公司。
- 拥有相当数量股东的中大型私营或公众公司。
- 在股票交易所上市的公司。
| 第一类： | 虽然一位精明熟练的企业家或许能够对企业的大小事务了如指掌，但是，一套简单可靠的会计及内部监控制度、一项具备表现指标的简单业务计划、各种风险辨识及风险管理，及当企业家无法继续经营时为了业务的存续而制定的继承计划， 对该企业家也有帮助。此外，一些定期外来意见亦会对他有利。 |
| 第二类： | 随着企业的规模日益扩大，它们通常会雇用家族成员以外的雇员，企业涉及的各类事务也越来越复杂。第一类企业适用的所有管治机制很可能需要进一步发展，或至少在某些方面，需要订下书面政策。此外，企业或需订定其他政策，例如雇 员政策等。企业家可从更多外界意见中得益，特别是在会计方面。此外，企业家 或会认为有需要成立委员会，当中大都包括家族成员（包括可能成为继承人的家族 成员）。 |
| 第三类： | 只要公司拥有数名股东，便有需要顾及他们的权利，更要向他们展示公司提供具吸引力的投资机会。股东数目增加，经营者的责任也相应增加：这时便需要订立公司组织章程大纲及细则以及组织一个具代表性的董事会。为了满足其他股东的要求，便需要更可靠的会计及监控制度。此外，鉴于计划及风险管理对较大型公司越来越重要，故有关制度须更为完善和周详。此类公司中，企业家的法律责任及业务的实际需要均较为复杂及严苛。 |
| 第四类： | 此类公司拥有相当数量的股东，导致拥有权与控制权分立，董事会有责任代表整 间公司的利益行事。董事会必须向股东负责，而管理层则须向董事会负责。第三类公司所需的所有管治制度不仅要更完善周详，亦须加入额外机制。董事会的组成、其和谐合作及团队精神、与股东的沟通、董事会的职能及其与管理层的关系 的重要性均日益提升。 |
| 第五类： | 此类公司在股票交易所上市，受上市规则所约束。此类公司的管治制度难免会较 第四类公司更为复杂和周详。 |
家族公司的特殊问题
香港大部份中小企均为家族公司，享有多项明显优势，主要为：
- 由于拥有权与控制权甚少或并无分立，故能精简决策过程。
- 参与业务的人通常具有很强的主动性。
- 家族员工忠心服务通常会加强稳定性。
可是，家族式经营对业务有其他方面的影响，而科技日新月异、竞争日趋激烈、社会及教育制度变迁以至中国大陆的发展均带来新的挑战及机遇。因此，家族公司面对下列五种特殊问题，导致所有家族公司中能够由第二代继续经营的不足半数，而这些问题也值得审慎的公司掌舵人加以注意：
| 1.继承： | 要物色有能力胜任及训练有素的第二代家族成员，同时要他愿意及有十足耐性等待创办人认为适当的时候接手管理家族公司，已 变得越来越困难，而要将业务从第二代传至第三代更是难上加 难。仔细计划继承问题会十分有用。 |
| 2.家族与公司利益分歧： | 家族与公司利益分歧的现象非常普遍，特别在那些不能胜任的家族成员所处位置方面。对此，审慎的做法是辨识可能出现分歧的地方，并在情况变坏前先行处理 |
| 3.非家族行政人员： | 随着专业技能日渐受到重视，企业需要聘用非家族行政人员协助 经营业务，但这些员工往往不愿意听命于能力较逊的家族成员。 因此，制定妥善而有效的人事政策不容忽视。 |
| 4.狭窄视野： | 在这个急剧转变的竞争环境中，将广阔视野引入公司的决策层非 常重要，有时甚至用以考验家族企业家的灵活性。 |
| 5.资金短缺： | 家族公司经常难以在不摊薄家族控制权下提供充裕资金，以捕捉 科技革新的优势，故周详财务计划起着关键作用。 |
审慎和及早考虑合适的企业管治架构及机制，有助于解决以上种种难题。
结合管理常规与管治
优秀企业管治的关键在于公司董事会及（对较小型企业来说）其掌舵人，因为他们有权作出重大决定。不过，除最小型的企业外，所有其它企业在制定主要管治架构及政策后，负责日常管理的人员还要在有关政策下处理很多细节。因此，管理常规需与良好的管治相结合。
优秀的企业管治并没有单一简单制度。不同公司和其它企业的规模、拥有权架构、复杂性、传统及处事方式相差甚大，故涉及的优秀管治原则均因应个别情况而有所不同，企业在制定这些指引之前必须仔细考虑。制定这些指引的目的是协助企业家及董事选择及发展对其机构最合适的制度。假如能够达到这个目标，将对个别企业以至香港整体经济有所裨益。
第 1 章
企业管治的概念及重要性
| 1.1 | 背景 |
| 1.1.1 | 工商企业是香港的命脉所在，中小型企业（中小企）一直是香港经济重要支柱之一。过去二十年，劳工密集的制造业已陆续迁往南中国，现时香港已由劳动力需求较少的服务行业主导。香港过去的历史显示华人家族生意具有顽强的生命力，不过，根据Grant Thornton与香港大学在二零零二年进行的一份The Family and The Business调查报告显示，最近的趋势已由家族生意倾向较为个人化的企业，重点亦由代代薪火相传转向保存个人财富。增长企业（特别是具备优良营商意念及潜力的新兴企业）通常并不符合香港联交所主板（「主板」）市场所要求的盈利能力／业绩纪录的规定。为填补这缺口，香港联交所成立了创业 板（「创 业 板」）市场。 |
| 1.1.2 | 根据为本指引而进行的调查显示，香港大部份中小企为独资经营、合伙经营、家族公司及私人公司。这些公司一般规模较小，雇用10名或以下员工，管理方式高度集中，只有三数人拥有决策权。他们对管治问题的认知及了解只限于最基本水平。不过，随着公司的规模日渐壮大，所采用的企业管治制度亦越加周 密，业务运作亦变得越来越复杂。 |
| 1.2 | 基本考虑因素 |
| 1.2.1 | 在为香港企业设计合适的企业管治方案时，考虑国际社会的趋势固然重要，但同时亦需杜绝那些不切实际和花费庞大的改革措施。香港的企业制度一向依循英国而非美国模式，主要是结合法律及自我规管的精髓。可是到目前为止，英美两国的模式均为上市公司而设，未必适用于中小企。 |
| 1.2.2 | 企业管治是关于监控与问责性。英国针对企业管治的财政方面的Cadbury报告 （1992）中界定企业管治为「指示及监控公司的一套制度」。 |
| 1.2.3 | 企业管治亦是关于透过管理层及董事会对股东及债权人的问责性而提高效率，为股东增添财富。由绩效推动的优秀管治对创造财富产生一定支持作用，进而带来更多投资及就业机会。关键之处是确保企业管治日程主要集中于改善表现，而非单单局限于符合及遵从制度。 |
| 1.2.4 | 目前香港沿用的基本企业管治由《公司条例》所载的主要法律规则所组成，主要是有关董事会及股东会议和其职责和补救方法。上市公司由证券及期货事务监察委员会及香港联交所负责规管。此外，不少专业团体亦订立自我规管制度， 例如香港董事学会及香港会计师公会，以补法例不足之处。最后，商业伦理当然也包括在内。 |
| 1.2.5 | 顾名思义，企业管治主要是为公司而设。事实上，过去已有为上市公司拟定的企业管治守则。不过，这些为公司草拟的守则，其中也载有对未注册为法人的中小企业务有帮助的条文。我们亦会分别讨论有关独资经营及合伙经营的具体管治事宜。 |
| 1.3 | 香港的中小型企业 |
| 1.3.1 | 根据香港特区政府一般采用的定义，香港的中小型企业（中小企）指从事制造业而雇员少于100人的公司以及雇员少于50人的非制造业公司。中小企涵盖各式各样的企业，包括独资经营、合伙经营、上市及非上市公司、家族及近亲持有的 公司。上市公司受到较多规则约束，包括香港联交所的主板及创业板上市规则 及其授权的企业管治制度。 |
| 1.3.2 | 截至二零零二年九月，中小企占香港公司总数95%，约有30万间；占商业机构总数98%，为约137万人提供就业机会，占总受雇人口约60%（不包括政府公务员）。中小企以进出口公司占大多数，其次为批发及零售业、饮食和酒店业。一直有意见认为，为了确保香港所有重要行业能达致超越其他国家的企业管治水平，有必要为所有中小企制定指引。中小企是香港经济增长的重要源头，也要像香港的大型企业般，同享良好信誉。 |
| 1.3.3 | 香港中小企目前面对的种种新挑战，来自瞬息万变的市场环境及全球一体化发展。中小企所关注的是如何筹集股本或进行贷款融资。不少中小企更前赴中国大陆寻找更大商机，业务架构因而变得更加复杂。中小企业发展支持基金（由香港特别行政区政府成立，并由工业贸易署管理，为能够增强香港中小企竞争力的项目提供财政支持）为撰写本指引提供资助。本指引的目的是为中小企提供基 本的指引，协助它们建立完善的架构，从而加快及加强增长和盈利能力。 |
| 1.3.4 | 大部份中小企均由单一个人拥有及控制，除非企业变成无力偿债或其行为违反一般法律，否则正常不会涉及问责问题。即使如此，一套合适的制度及常规也有助提高这些企业进一步迈向成功的机会。属于家族公司的中小企本身也存在复杂的架构问题，详情在第3章讨论。 |
| 1.4 | 优秀管治对经济的重要性 |
| 1.4.1 | 在香港，一直有意见认为需要引入一套良好的自我规管制度以补充现有法律，而香港更被推许为拥有全东南亚最优秀的上市公司制度之一。经济合作与发展组织及世界银行均强调良好企业管治对企业举足轻重，原因如下：
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| 1.4.2 | McKinsey & Co于二零零二年七月进行的全球投资者意见调查研究报告罗列绝大多数投资者愿意为拥有优秀管治的公司支付的平均溢价：北美及西欧的平均溢价为12-14%，亚洲则为20-25%。超过六成受访者表示，管治考虑因素或会使他 们避开那些管治质素差劣的公司，而三分之一受访者会避开在那些企业管治信 誉差劣的国家投资。此外，由美国 Wiltshire Associates对CalifornianPublic Employees Retirement Fund（CalPERS）针对的管治 差劣的公司所作调查报告指 出，这些公司经提高管治水平之后，其表现获得显著改善。最近，根据CLSA（里 昂证券）对全球新兴市场的一份研究报告显示，近年在大多数市场中，具备优秀管治的公司的表现均跑赢指数，并在估值上享有溢价。报告显示具备优秀管治的公司也具有高股东回报率，而按经济增值分析，这些公司也是最大的价值创造者。报告内提出的管治问题包括管理纪律、透明度、独立性、问责性、责任、公正及社会责任。 |
| 1.4.3 | 只有公司适当地披露数据，市场才能就分配资金作出最切合需要的决定。有效监管需视乎有否妥善的程序、清晰的权限及奖励计划。全球一体化对此构成影响，因为
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| 1.5 | 企业文化及商业传统 |
| 1.5.1 | 香港一直沿用英国的企业管治模式，其中《公司条例》深受英国影响。不过，随着香港跻身成为国际金融中心，其他国家的公司法例对香港的影响亦不容忽视。 |
| 1.5.2 | 由于法律制度致力提倡创业精神，对企业家的限制不多，故华人家族生意的兴旺发展过去一直是香港企业制度中的一项重要元素。这种企业精神应当延续，不受不必要的规例遏抑。最佳的管治方法莫过于由企业自发地遵行，形成良好 的管治风尚。 |
| 1.6 | 世界各地的发展 |
| 1.6.1 | 过去，企业管治一直被视为某一种社会的管治模式的其中一部份。香港沿用英国模式，其后因应香港的商业需要及利益而作出修改。其他有关企业管治的主要制度有美国模式，在其《商业公司法例》中给予宽松的交易自由度，但同时为上市公司制定严谨的证券规例；德国模式的特点是拥有两层董事会架构，银行的参与度颇高，且较为重视债务资本；而日本模式则以Keiretsu制度（各公司互相连结，成为一家主要银行的卫星公司）为主。 |
| 1.6.2 | 随着中国市场经济的发展，中国经济由国家资本及国家拥有所主导的比重日渐减少。自一九九零年代初以来，全球一体化有升温趋势，改善企业管治日渐受到重视。东南亚金融风暴的祸源来自区内企业的管治毛病。虽然香港企业的评级良好，但仍然难以独善其身，要承受区内金融风暴的沉重打击。 |
| 1.6.3 | 一九九八年，经济合作与发展组织根据国际委员会的工作结果拟备了一份关于 企业管治的报告，界定某些基本参数，分别是：
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| 1.6.4 | 不少国家已采用经济合作与发展组织准则作为有用的国际指标，这些准则亦获国际货币基金组织及世界银行赞同采用，而香港有份出席的亚洲区圆桌会议亦采用这些准则。此外，中国证券监督管理委员会在草拟其上市公司准则时也采用经济合作与发展组织准则。 |
| 1.6.5 | 企业管治制度制定的规则，目的是：
第一项涉及董事会的角色及其与股东大会、股东及管理层的关系，以及主席及个别董事（包括行政总裁）的角色等事宜，亦涉及董事会会议、董事委员会及股东大会以及关于补充法律规定的最佳常规。 改善管治程序涉及决定策略的合适责任、权力转授、监察、符合法律及风险管理。 |
| 1.6.6 | 大多数国际企业管治的发展均与上市公司有关。香港只有少数中小企属于上市公司，因此，建议这些公司采用的部份准则及程序并不适用于香港大多数中小企。所以我们必须区分出哪些准则及程序与中小企有关，哪些可以因应中小企 的需要而作出修改。我们将于第2章详细阐释这个问题。 |