商业机遇：为何选择香港？

 

原因：

• 世界领先的金融和商业中心之一
• 开放和商业友好的环境
• 主要商业中心,即亚洲第二大市场，仅次于中国内地
• 地理上和政治上接近中国
• 低税制；较低的关税结构
• 现代化的基础设施
• 国际公认的和透明的法律制度

香港在世界商业的排名：

• 在2011年 – 2012年度吸引外国直接投资最成功的经济体 – 外国直接投资走向，联合国贸易暨发展会议
• 世界最有竞争力的先进经济体第三位 – 瑞士洛桑国际管理学院“2013年世界竞争力年鉴”
• 亚太地区税务最优惠的经济体及世界排名第四位的税务优惠经济体 – 2013年 “纳税”
• 全球募集资本最便利的地区 – 2013年度全球资本获得指数
• 亚洲顶尖和世界第三的金融城市 – 第13期“全球金融中心指数”
• 全球最自由经济体 – 2013年经济自由度指数
• 营商便利度排名第三位 – 2013年全球营商环境报告
• 世界全球化程度最高 – 2012世界全球化指标报告

来源：投资香港，IMD，贸发会议，罗兵咸永道会计师事务所，传统基金会，国际金融公司，世界银行

香港联交所 – 全球性的交易所

连续12年世界IPO资金募集量前5位

以市值计算，香港是亚洲第二大和全球第六大证券市场。

来源：世界交易所联合会（截至2013年12月底），香港交易及结算所有限公司

连续12年世界IPO资金募集量前5位

• 连续12年世界IPO资金募集量前5位
• 亚洲第一国际金融中心
• 连续十九年成为世界最自由经济体
• 连续两年成为最全球化经济体
• 首三名最具竞争力的先进经济体

多个交易所的IPO资金募集量(2013)

资料来源：彭博，世界交易所联合会，Dealogic，世界经济论坛，美国传统基金会和华尔街日报，菲沙研究所和经济自由网络，经济学人智库和安永会计师事务所，国际管理发展研究所，中国社科院社会科学（截至2012年底），IMD竞争力中心

世界IPO资金募集量前5位

来源: Hong Kong Exchanges and Clearing Limited

IPO资金募集量全球领先

IPO资金募集量(2009-2013)

(十亿美元)

资料来源：世界证券交易所联合会（截至2011年底），新加坡交易所，香港联交所，Dealogic

世界最大IPO

于2006至2012年间，香港拥有最多世界十大招股金额的IPO

资料来源：彭博，世界交易所联盟，世界经济论坛，华尔街日报

香港正在转型为国际上市平台

注：上述发行人均为中国大陆企业

资料来源：香港交易及结算所有限公司

国际上市案例

资料来源：香港交易及结算所有限公司

越来越多的国际公司选择在香港上市

数字说明

• 越来越多的国际公司继续在香港上市
• 2008-2011：上市的国际公司几乎增加了一倍

资料来源：香港交易及结算所有限公司

强劲的市场流动性

资料来源：香港交易及结算所有限公司

同时容纳较小规模和大规模发行人

1321间香港上市发行人中45%（截止2010年1月）拥有少于1.3亿美元（10亿港元）市值

公司数量

市值（美元）

资料来源：香港交易及结算所有限公司

注：截至2010年1月35家发行人（包括8家创业板公司）被暂停交易

通往中国大陆的大门

	单位	总数	大陆企业	占总数的百分比
截至2013年12月31日
上市公司数量	数量	1,643	797	49%
市值	10亿港元	24,043	13,691	57%
截至2013年12月31日
股票募集资金总额	10亿港元	374.3	308.6	82%
– 首次公开发行募集资金	10亿港元	166.5	152.2	91%
– 上市后募集资金	10亿港元	207.8	156.3	75%
平均每日成交量	百万港元	62.6	32.9	72%

资料来源：香港交易及结算所有限公司

外商直接投资流入量全球第三位

• 2011年度外商直接投资流入香港的总额为961亿美元
• 2012年度外商直接投资量全球第3位
• 2011年度香港排名第4位

资料来源：贸发会议,国家统计局

外商直接投资目的地亚洲前10位

• 自1998年以来香港连续15年作为继中国大陆之后亚洲第二大外国直接投资接收方
• 就外商直接投资额而言，亚洲经济迅速复苏

资料来源: UNCTAD STAT

投资于香港的主要投资者

• 中国大陆仍然是香港投资的主要来源
• 其他主要投资来源包括新加坡（171亿港元），开曼群岛（126亿港元），库克群岛（101亿港元）及日本（77亿港元）

资料来源: 香港政府统计处

全球对外直接投资量排名第4

• 就全球经济合同而言，香港仍然是重要的对外投资渠道

资源来源: UNCTAD STAT

香港投资者的主要投资目的地

• 英属处女群岛及中国大陆是最受欢迎的两个投资目的地
• 其他受欢迎的投资目的地包括新加坡（105亿港元）及卢森堡（7亿港元）

资料来源: 香港政府统计处

成立公司

• 第1步: 选择公司名称及结构
  • 在香港公司注册处查询以确保公司名称是唯一的
  • 常见的公司结构：有限责任公司，个人独资企业，代表处或合伙企业
• 第2步:设立公司
  • 注册办事处必须位于香港
  • 私人有限责任公司要求至少有1名董事及1名秘书
  • 没有规定股东必须为香港居民
  • 向香港公司注册处提交适当费用及文件
  • 24小时内（在线）或4个工作日内（书面申请）可发出公司注册证及商业登记证
  • 通过公司注册处电子服务门户“注册易”网上申请
• 第3步: 在税务局商业登记处办理商业登记
  • 所有企业必须于开始业务1个月内登记
  • 商业登记证必须在营业场所内展示
• 第4步: 开设商业银行帐户
  • 必须先完成商业登记及公司注册
  • 银行一般要求最低存款额约2,000港元（260美元）
  • 银行在开设银行账户前将遵循了解客户指引并收集资料核实及确认身份
• 第5步: 选择营业场所
  • 在香港岛中央商务区的范围内有多种营业场所可供选择
• 第6步: 雇用员工并在必要的情况下申请签证
  • 超过170个国家的居民可获免签入境（范围为7-180天）
  • 外国公民须获签证才能来港居住、工作或投资
  • 不同类型的签证：工作、投资或受养人签证
  • 获准在香港逗留超过180天的成年人须在抵达后30天内向入境事务处申请香港身份证
  • 《雇佣条例》（第57章）载列有关就业的法规

资料来源: 香港投资推广署网站 <http://www.investhk.gov.hk/setting-up-your-business.html>

行业机遇 – 法律服务

• 812家当地律师事务所及70家外国律师事务所
• 全球50强律师事务所超过一半在香港设立分所
• 导致持续法律服务需求的2个因素:
  • 香港拥有该地区最高数量的企业总部，及
  • 香港是亚洲领先的金融服务中心
• 机遇:
  • 与首次公开募股相关的服务需求不断增长
  • 当地法律咨询的需求不断增长
  • 外国法律咨询的需求不断增长
  • 内地企业的海外投资迅速增长，引发对有关兼并与收购、商业诉讼、国际仲裁、公司法、知识产权等广泛问题专家建议的高度需求。

有关香港法律体系的更多资料

I. 介绍

• 《基本法》实行“一国两制”的基本原则，香港享有高度自治。
• 《基本法》是香港的小宪法:
  • 《基本法》自1997年7月1日香港特区成立时实施
  • 《基本法》的性质
    • 确保香港原有法律，除同《基本法》相抵触或经香港特区的立法机关作出修改者外，予以保留
    • 中华人民共和国的全国性法律，除有关国防和外交的法律外，不在香港特区实施
• 中央与香港特区之间的关系
  • 香港特区享有行政管理权、立法权、独立的司法权和终审权
  • 香港特区获授权依照《基本法》自行处理有关的对外事务
  • 香港特别行政区获授权承担维持社会治安的责任
• 《基本法》保护的基本权利
  • 在法律面前一律平等的权利；言论、新闻和出版的自由；结社、集会、游行和示威的自由；组织和参加工会、罢工的权利和自由；迁徙的自由；信仰自由及宗教信仰的自由
  • 《基本法》也保证《公民权利和政治权利国际公约》、《经济、社会与文化权利国际公约》和国际劳工公约适用于香港的有关规定继续有效
• 香港特区的政治体制
  • 行政长官是香港特区的首长，对中央人民政府和香港特区负责
  • 行政会议成员协助行政长官
  • 香港特区的立法机关是立法会

II. 香港的法律制度如何运行?

• 普通法
  • 香港是普通法司法管辖区，因此审判中主要采取普通法和衡平法
• 香港制定的成文法
  • 香港绝大多数的现行成文法都是在本地订立并载于《香港法例》中
• 某些中国习惯法也适用
  • 例如有关新界土地的
• 国际法
  • 已有超过200项国际条约和协议适用于香港
  • 但条约在立法施行之前，不算是香港本地法律的一部分
  • 法院可引用某条约，以助解释法例
• 刑事法
  • 香港的检控工作是由律政司司长全权负责; 以香港特区的名义向个人提出检控
  • 极严重的刑事罪案，如谋杀、误杀、强奸、持械行劫和某些毒品犯罪，均适用陪审团制度。
• 民事法
  • 由香港特区政府向个人提出；或更常见的是由个人向个人提出的民事诉讼
  • 举证责任易于履行，举证准则是基于可能性的权衡

资料来源: Department of Justice website <http://www.doj.gov.hk/eng/legal/>

III. 司法制度

1. 法院
   • 终审法院
     • 根据《基本法》和《香港终审法院条例》(第484章)的规定，由行政长官委任终审法院法官
     • 三名常任法官以及一名非常任香港法官或一名其他普通法适用地区法官聆讯上诉
   • 高等法院 (即上诉法庭和原诉法庭)
     • 上诉法庭负责审理来自原诉法庭和区域法院的所有民事和刑事上诉案件，以及来自土地审裁处的上诉案件
     • 上诉法庭也对其他级别较低的法院提交的法律问题作出裁定
     • 原诉法庭审理刑事和民事事宜的司法管辖权不受限制
     • 原诉法庭也审理来自裁判法院、劳资审裁处、小额钱债审裁处、淫亵物品审裁处的上诉案件
   • 区域法院
     • 区域法院审理民事和刑事事宜的司法管辖权是受到限制的
     • 民事方面- 不能审理多于1,000,000港元的申索
     • 刑事方面- 可审理较为严重的案件，但较为严重的案件，如谋杀和强奸则除外；可以判处的监禁刑期最长为七年
   • 裁判法院
     • 裁判法院审理各类刑事案件，以轻微罪案为主
     • 所有刑事案件皆于裁判法院开始
     • 一般而言最高可判处2年监禁及罚款最高10万港元
     • 裁判法院亦会审理一些与证券有关的罪行
   • 死因裁判法庭
     • 对因意外或暴力而死亡，在可疑情况下死亡进行研讯
   • 少年法庭
     • 审理对儿童（14岁以下）或少年人（14至16岁）提出的控罪
     • 不能审理杀人罪行
     • 10岁以下的儿童是当作未届须负刑事责任的年龄
   • 土地审裁处
     • 土地被强制收回或因公共或私人的土地发展以致价值减损时，厘定政府或有关机构须给予受影响业权人的赔偿额
     • 裁定有关大厦管理的争议事件；裁定不服差饷物业估价署署长的决定而提出的上诉，并裁定不服房屋署署长就物业的现行市值所作评估而提出的上诉
     • 裁定所有涉及《业主与租客（综合）条例》（第7章）的事宜
   • 劳资审裁处
     • 为雇员与雇主之间的纠纷提供既快捷相宜而又不拘形式的解决方法
     • 涉案双方不得由大律师或律师代表
   • 小额钱债审裁处
     • 聆讯不拘形式
     • 负责审理所涉款额不超过50,000港元的小额钱债申索
     • 不得由大律师或律师代表
   • 淫亵物品审裁处
     • 依据《淫亵及不雅物品官制条例》（第390章）裁定由法院或裁判官转交的物品是否属于淫亵或不雅物品
     • 将物品评定为第I类(既非淫亵亦非不雅)、第II类(不雅物品)或第III类(淫亵物品)
2. 律政司司长的所担当的角色
   • 经行政长官提名后，由中央人民政府任命
   • 必须为法律执业者；必须是香港特区永久性居民中的中国公民，在外国无居留权，并在香港通常居住连续满15年
   • 是行政会议的成员
   • 在刑事诉讼中代表香港特区政府作为原告
   • 针对政府提出的民事诉讼中代表香港特区政府作为被告
   • 其他一般职务及职责
3. 律政司
   • 律政司司长是律政司之首
   • 律政司辖下设有6个科别:
     1. 民事法律科- 就民事法律向各政府决策局及部门提供法律意见，并以律师和大律师身份代表政府处理一切民事诉讼，包括仲裁案件
     2. 国际法律科- 向政府提供有关国际公法的法律意见、负责双边协议的谈判工作，或委派法律专业人员在谈判中提供意见
     3. 法律草拟科- 负责草拟香港特区的所有政府法例
     4. 法律政策科- 就立法建议或某项政策是否符合《基本法》、国际人权标准及法律制度的既定原则，向政府各部门和决策局提供意见
     5. 刑事检控科- 负责检控大部分在原诉法庭及区域法庭审理的案件
     6. 政务及发展科- 负责向立法会汇报律政司财务事宜。负责处理一个主要政府部门日常运作所涉及的各项不同事务，包括行政、财务、会计及管理工作等。

IV. 法律专业

• 不同于美国，香港的法律专业分为大律师和律师两系:
  1. 大律师 (亦称 “法律顾问”):
     • 超过1,200名执业大律师
     • 全部都是香港大律师公会的会员
     • 大律师只可接受律师行或公会承认的专业团体的成员延聘
     • 大律师必须以独营东主的形式执业
     • 通常会共用一所大律师事务所
  2. 律师:
     • 超过7,500名执业律师
     • 为香港律师会的成员
     • 约有374名律师已获认许以公证人身份在香港执业
• 香港在允许外国律师执业方面是亚洲最自由的司法管辖区；没有对外国律师事务所或外国律师设置进入壁垒
• 拥有812家当地律师事务所和70家外国律师事务所
• 以在香港的美国律师事务所为例: 美国德普律师事务所; 美国凯威莱德律师事务所, 迈普达律师事务所, 衡力斯律师事务所等
• 在亚洲的国际律师有40%在香港

V. 仲裁及调解

• 香港是亚洲领先的国际仲裁中心
• 以仲裁方式解决争议，在香港特区已盛行了一段时间
  • 每年成功解决上百例纠纷，主要业务纠纷涉及贸易、建筑、合资、航运等
• 规管仲裁事宜的《仲裁条例》（第341章）部份源自联合国国际贸易法委员会所拟定的《国际商事仲裁示范法》
• 香港国际仲裁中心于1985年成立，作为独立公正仲裁中心。
• 近年需要仲裁中心介入的个案数目大增，预计这类个案将来还会进一步增加。这是由于以仲裁及调解作为解决争议的方式日趋盛行
• 同样地，调解是一种以保密形式进行的解决争议程序，争议双方同意聘用一名中立的第三方，协助他们通过协商令争议得以和解

香港证券监管

I. 证券市场:总览

• 香港位居以市值计算全球第七大的证券市场，及亚洲第二大的证券市场，仅次于东京
• 2000年3月，香港联合交易所与香港期货交易所合并为香港交易及结算所有限公司(HKEx)
• 来自中国大陆的发行人涌入香港，推动经济改革，使得香港市场加速增长
• 对内地企业而言香港是最具流动性的海外市场

II. 证券监管: 规管体制

• 香港证券市场由证券及期货委员会（证监会）监管。
  • 证监会成立于1989年
  • 是一个独立的法定机构，有权许可和监督证券部门，包括证券、期货及金融投资行业
  • 有权采取适当的行动保护香港的证券市场，并起诉违反证券市场条例及准则的个人
  • 《证券及期货条例》(第571章)于2003年4月1日生效
    • 探测和阻止操纵行为及增强对投资者的保护
  • 《公司(清盘及杂项条文)条例》 》(第32章) 及《公司条例》 (第622章)也于2014年3月3日生效
  • 以上法律是证券市场监管的主干
• 香港交易及结算所有限公司 (“HKEx”) 承担自律的职责，其制定的规则须经证监会批准
• 证监会的规管对象包括:
  • 维持和促进证券及期货行业的公平、效率、竞争、透明、秩序;
  • 促进公众了解证券及期货行业的运作和功能;
  • 保障投资和持有金融产品的公众;
  • 降低证券及期货行业的系统性风险; 及
  • 采取与证券及期货业有关的适当步骤以协助财政司司长维持香港的金融稳定

通往中国大陆的大门

I. 香港地理上邻近中国内地:

• 香港是中国南部沿海的重点城市，毗邻中国最大、最有生产力的制造业区域(即，珠三角，通常被称为“世界工厂”)
• 许多涉及中国贸易的海外公司已经因为香港优越的地理位置而在此建立了总部
• 香港提供资金、管理技巧、技术、市场知识、成熟的商业基础设施，和进入国际市场的大门；而
• 珠三角城市提供世界一流的、低成本的制造业，通往拥有13亿消费者的世界第二大经济体和世界最大的单一市场的大门

II. 内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排 (CEPA):

• 自由贸易协定使得香港制造产品和香港服务公司可享有优惠待遇进入中国内地市场
• 货物贸易
  • 香港货物输入内地时均可享有零关税优惠；超过1500种符合特定标准的“香港制造”产品可零关税输入内地
• 服务贸易
  • 香港服务提供者可享有优惠待遇进入内地市场
  • CEPA目前涵盖42个服务行业
• 贸易投资便利化
  • 香港及中国内地同意在多个贸易投资便利化的领域加强合作，例如:
    • 中小企业合作
    • 贸易投资促进
    • 法律法规透明度
    • 知识产权保护

在中国的潜在商业机遇

• 投资某些行业需中央政府机关批准
• 较小的外商投资企业（总投资少于3000万美元）已授权省级、地级和市级政府批准

I. 投资工具的形式:

1. 组装加工合同 (APC)
2. 中外合资企业 (EJV)
3. 合作经营企业 (CJV)
4. 外商独资企业 (WFOE or WOFE)
5. 中国控股公司
6. 代表处 (RO)
7. 公司分行

1. 组装加工合同 (APC)
   • 最简单的形式
   • 外国公司以委托方式向中国当地公司提供原材料或零部件
   • 支付给中国公司工作费用
   • 委托加工的货物返回给外国公司
   • 外国公司必须提供必要的生产技术、设备和监督
   • 没有中国政府机关批准，外国投资者不得在国内市场上出售生产的产品
2. 中外合资企业 (EJV)
   • 按照中国《中外合资经营企业法》及相关实施条例成立
   • 中资和外资联合拥有所有权的有限责任公司
   • 为特定目的成立
   • 外国合作伙伴提供资本投资、技术专长和管理技能，并安排技术转移
   • 中国公司提供土地、建筑物及工人
   • 双方权益贡献确定其应占业绩的份额
3. 合作经营企业 (CJV)
   • 按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》及相关实施条例成立
   • 也被称为契约式合资企业
   • 与中外合资企业类似，除各方义务载列于合同中之外
   • 合同通常规定各方最低注册资本及出资额，各自在股本中所占份额等。
4. 外商独资企业(WFOE 或 WOFE)
   • 根据中国《外商独资企业法》和相关实施细则成立
   • 由一个或多个外国投资者全资拥有；没有中国贸易伙伴
   • 优势: 允许外国投资者拥有极大的管理控制权，灵活性和自主性
   • 也可以更好地保护商业秘密及其他无形资产
   • 劣势: 须满足庞大的注册资本要求
5. 中国控股公司
   • 外国投资者在中国设立的控股公司，持有外商投资企业的权益
   • 可交易投资对象生产的商品
   • 中国控股公司及其附属公司作为独立实体缴税
6. 代表处(RO)
   • 不是独立的法人实体
   • 业务范围非常有限
   • 禁止从事业务经营
   • 作用: 提供业务联系, 引进新的产品或推广服务, 进行市场调研和开发, 及技术信息交换
7. 公司分行
   • 在某些行业的外国公司，如银行、保险、航运，可能在中国设立分支机构
   • 不是独立的法人实体

II. 设立外商投资企业的程序 (包括 EJV, CJV, WFOE/WOFE):

1. 向商务部或省级商务主管部门提交文件:
   • 申请表格
   • 各方编制的可行性研究报告
   • 银行资信证明
   • 审计报告
   • 评估报告
   • 董事会成员名单
   • 企业名称预先核准通知书
   • 土地使用权证书文件
2. 自收到文件之日起3个月内批准或驳回申请
3. 自收到批准证书起1个月内，投资者必须去办理登记手续

III. 解决中国的商业纠纷：

• 协商
  • 如果双方同意由第三方促进
  • 如果在协议中适当记录，结果可能具有法律约束力
• 调解
  • 若在法院进行- 由法官主持 (根据《中华人民共和国民事诉讼法》是诉讼程序的一部分)
  • 若在法院外进行- 由公正的第三方主持
  • 北京中国国际贸易促进委员会调解中心 (CCPIT) 在中国和外国当事人之间进行正式调解
• 仲裁
  • 由中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)在北京、上海或深圳的仲裁委员会根据其仲裁规则进行，并受限于中国《仲裁法》和其他相关法律
  • 外国投资者可能偏向于选择国际仲裁中心，因为可委任具有国际水平专业知识的仲裁员，并且可避免中国内地法院偏袒当地的一方
  • 所以合同中设定妥善起草的仲裁条款是重要的，以确保选择国际仲裁中心
• 诉讼
  • 《中华人民共和国民事诉讼法》规定了中国民事诉讼的基本框架
  • 其他相关的权威来源: 最高法或最高检的各种司法解释; 中国《合同法》; 监管外商投资企业的法律、法规，以及《外商投资企业清算办法》

香港公司注册处

外商投资企业

香港法律体系

税务局商业登记处

内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排

IPO

香港国际仲裁中心

香港联合交易所

香港公司法

商业登记证

外商投资企业清算办法

在香港设置业务