I. 概述

在2014年，香港证券交易所（“交易所”）共募集IPO资金2325亿港元，连续13年在IPO资金募集方面位列世界证券交易所中的前五名。截至2014年12月底共有1752间公司在交易所上市，其中122间是新上市的公司。

交易所分主板和创业板两个市场运营。主板主要是适用于有盈利营运记录或根据特定财务规则能达到替换要求（包括市值/收入/流动现金等要求）的公司。主板的设立是为了使这些公司能够从市场募集更多资金从而获得更长远的发展机会。而创业板则主要适用于小规模的公司，并制定了更低的准入标准。创业板同时也是主板上市的跳板，在经过从创业板转向主板的程序引导后，许多创业板上市公司升至主板。

以下是现行上市规则有关主板上市的主要要求。

II. 新申请人的上市方式

公开发行意味着股东基础的扩大，可通过以下方式完成：

“发售以供认购” 或“新发行证券”

发行公司直接或通过代理人邀请公众认购自己的证券。发行可以确定价格进行或以竞价方式发行，即确定证券的最低价，竞价须高于最低价，一般向出价最高的竞价者发行证券。发售以供认购须获全数包销，且须有一份遵守《上市规则》之要求的上市文件。

“发售现有证券”

已发行证券的持有人或其代表，或同意认购或已获分配证券的人或其代表，向公众人士发售该等证券。通常发售由保荐人代表发售股东进行。与发售以供认购相似，发售现有证券亦可以确定价格进行,或以竞价方式发行(证券通常会发行予出价最高者)。发售现有证券并没有需获承销的特别要求，但通常都会有承销安排以确保遵守公众持股的最低百分比要求。

“配售”

特定投资者认购或主要通过发行人或中介机构向特定投资者出售证券。若公众需求量很大，那么交易所可能不允许通过配售方式上市。若申请人的市值很大，可同时采取公开发行和私下配售的方式发行。《主板上市规则》附录6列载的配售指引中包含对新申请人的特殊要求：

• 将予配售证券的预期最低市值，不得少于2,500万港元或交易所可能不时厘定的其它款额。
• 至少25%的证券须向除牵头经纪商的客户之外的已收到配售特别通知的投资者配售。
• 证券须有足够数目的持有者。持有者的数目取决于配售规模，但作为整体指引，每配售100万港元的证券须不少于3名人士持有，而每次配售的证券至少须有100名人士持有。
• 向特定人士分配证券前须事先取得交易所的书面同意，包括牵头经纪商的“关联客户”（在《上市规则》中定义）、董事或申请人的现有股东或其联系人。
• 可将不超过25%的证券分配予“全权管理投资组合”（在《上市规则》中定义）。
• 可将不超过配售总额10%的证券，授予申请人的雇员或前雇员。
• 头经纪商或任何分销商拒绝不得为其本身账户保留任何重大数额的配售证券。

“介绍上市”

公开发售已被广泛投资者持有的股票，如已在另一个股票交易所上市的股票。介绍上市仅在例外情况下适用，且须在拟进行的上市实施前6个月内未在香港进行过证券营销。如预先存在出售证券的意图、或公众可能对证券有大量需求或发行人状况发生预期中的变化，都将导致介绍上市被禁止进行。

III. 首次公开招股前投资

2012年10月，联交所发布了指引信(HKEx-GL43-12)以整合其过去就首次公开招股前投资而作出的上市决定。 (最后於2013年7月更新)

背景

首次公开招股前投资的形式一般是采取向投资者私人配售优先股或可兑换成普通股的转换债券进行。目的是于公司在联交所成功上市前，为公司提供现金以支持其运营。

在过去，联交所上市委员会颁布了一系列的上市规定，明确了是否应该准许此类首次公开招股前投资条款在公司上市之后继续生效，还是应该将终止此类条款作为批准上市的前提条件，原因是这些条款违反了《上市规则》的某些原则。

适用的上市规则

《主板上市规则》第2.03(2)条（《创业板规则》第2.06(2)条）规定，证券的发行及销售必须以公平及有序的形式进行，而有意投资的人士必须获提供足够资料，以对证券发行人做出正确及全面的评估。《主板上市规则》第2.03(4)条（《创业板规则》第2.06(4)条）进一步规定上市证券的所有持有人必须受到公平及平等对待。

在过去，一些首次公开招股前投资条款不被容许，是因为首次公开招股前投资在首次公开招股前不久才作出。联交所认为，举例而言，在获得上市委员会原则上的批准后立即展开的投资中，与首次公开招股投资者相比，并不能说首次公开招股前投资者要承担任何不同的特别风险，从而无法证明首次公开招股前投资者在未延伸至其他股东的首次公开招股前投资条款下受到的保障的合理性。

首次公开招股前投资者可能被许以特别权利，有些是典型的，有些是非典型的。基本原则是非典型的特别权利或未延伸至所有其他股东的权利，在上市之后不得继续生效，以满足《上市规则》股东受平等对待的要求。联交所的指引列举了许给首次公开招股前投资者的共同特殊权利，以及联交所是否允许这些特别权利在公司上市后继续生效的指引。

特别权利/义务的允许

28日/180日规定

联交所的指引要求首次公开招股前投资必须在首次呈交首次上市申请表前至少足28天，或申请人证券交易首日前足180天完成，除非情况非常特殊。只有有关的资金已经交付而申请人已经收到并不可撤回，首次公开招股前投资才会被视为已完成。

价格调整 — 不可延续

任何价格调整条文（如首次公开招股价格或股价的保证折让或与股份市值挂钩的调整）都不可延续。此类条文必将使同一证券对首次公开招股前投资者和其他股东形成两种不同的价格，联交所认为该现象可能会在申请人上市时带来破坏性的影响。联交所认为其有悖于所有上市证券持有人均受到公平对待的原则，因此不得在获得投资的公司上市后继续生效。

沽售或退出选项权 — 不可延续

所有让首次公开招股前投资者可向申请人或其控股股东售回投资的沽售或退出选择权都不可延续，因其违反所有股东受到平等对待的基本原则。理由是若容许首次公开招股前投资者退出投资，则其不须承担任何投资风险。唯一可以容许沽售或退出选择权的情况是：上市申请人未能成功上市。

董事提名权 — 不可延续

首次公开招股前投资者的董事提名权在公司上市后不得继续生效，因为其他一般股东不享受该权利，因此其违反所有股东受到平等对待的基本原则。首次公开招股前投资者可以在申请人上市前行使其提名或委任董事的权利，但该名董事须于上市后根据申请人的组织章程细则遵守退任及重新委任的规定。

否决权 — 不可延续

首次公开招股前投资者可能被赋予合约权利，对申请人的重大公司行动行使否决权（如通过任何清盘决议、任何集团业务的改变、申请人集团任何成员公司与任何其他公司或法定实体兼并或合并等等），这些权利在公司上市后不得继续生效。

反摊薄权

《主板上市规则》第10.04条及附录6第5节（《创业板规则》第10.11至10.16条，及第13.02条）规定，发行人的现有股东不可获优先发售证券。在分配证券时亦不可获优先待遇。

然而，一些首次公开招股前投资者可获优先发售上市申请人发行的额外证券，以保证他们在申请人的持股比例。

容许上市前的反摊薄权

如符合以下情况，首次公开招股前投资者可于首次公开招股时行使反摊薄权：

• 必须进行有关分配，以令首次公开招股前投资者根据有关投资者权利协议的原有合约权利生效；
• 于上市文件及配发结果公告中全面披露相关投资者权利协议所载首次公开招股前投资者之原有合约配额，以及首次公开招股前投资者将认购的股份数目；
• 建议认购将按首次公开招股发售的招股价进行。

上市后，反摊薄权不会被允许

反摊薄权应于上市时撤销，以符合《主板上市规则》第13.36条（《创业板规则》第17.39条）有关优先购买权的规定。

盈利保证

若申请人盈利未达到一定标准，公开招股前投资者可能有权获得补偿。

盈利保证被容许的情况

若盈利保证的补偿由股东（而非上市申请人）支付(这做法被视为股东与首次公开招股前投资者之间的私人安排)，而补偿亦非与股份市价或市值挂钩。

盈利保证不被容许的情况

若由上市申请人支付的盈利保证，或补偿与股份市价或市值挂钩。

不抵押担保 — 不容许：除非是贷款协议中广为接纳的条款

原则上，不抵押担保是不容许的，除非是贷款协议中广为接纳及并非不寻常的条款，且没有违反上市规则的公平原则。广为接纳的条文包括：

• 不会对申请人的资产及收益设置或作出任何质押、押记、抵押、留置权或其他担保权益；及
• 控股股东不会向任何人士出售所拥有或控制的股份的经济权利或享有权的权益。

联交所将审查其他所有不抵押担保，并可能要求担保人确认上市后继续生效的相关担保符合债务事项的正常条款。

若干公司行动/章程细则变更须经事先同意 – 不可延续，除非有关条款并非不寻常且没有违反上市规则

首次公开招股前投资协议可能规定申请人采取某些公司行动前需征得首次公开招股前投资者同意。这些行动可能包括：

• 宣派股息；
• 申请人业务或资产出售、出租或重大部分转让；
• 申请人组织章程文件的任何修订；及
• 执行董事的任何变更。

一般要求申请人在上市前取消上述条款，除非申请人能够证明相关条款并非不寻常且没有违反上市规则的基本原则，不对其他股东造成不利。

独家权及没有更优惠条款 – 不可延续，除非是「违反诚信责任」(fiduciary out) 条款

首次公开招股前投资协议条款可能包括申请人不可以更优惠条款向首次公开招股前投资者的任何直接竞争对手或其他投资者发行或发售任何股份、购股权、权证及权利。这些权利可能会在申请人董事会考虑其他最符合申请人及其整体股东的利益的真诚提议时，限制其选择权。这些权利不可延续至上市之后，除非修改投资协议，加入明确的「违反诚信责任」条款。若执行投资协议的条款会阻碍申请人的董事履行其诚信责任，申请人的董事可略去有关条款。如此一来，申请人的董事可自行判断是否采取某些对申请人最有利的公司行动。

信息权 – 容许：若同时向公众发布信息

首次公开招股前投资协议条款可能赋予首次公开招股前投资者从申请人处获得公司信息的权利。只有在首次公开招股前投资者获得已刊发信息或同时向公众发布的信息时，该权利才获容许在上市之后继续生效。就股价敏感（即内幕）资料方面，发行人需要遵守《证券及期货条例》第XIVA部的法定价敏感资料的信息披露制度。

优先承购权及附带出售权 – 容许

首次公开招股前投资者可能获上市申请人的控股股东授予优先承购权，使他们可以向第三方买家建议出售股份的相同价格及条款购买股份。如该首次公开招股前投资者并不购买股份，该投资者可将其股份作为向第三方买家出售股份的一部分，与控股股东的股份要约出售（即附带出售）。

因该权利被视为纯属两名股东之间的合约权利，此权利获许上市后继续生效。

合资格首次公开招股权 – 容许

与首次公开招股前投资者签订的投资协议可能包括这样一项条款：若申请人无法于指定时间前实现首次公开招股募集指定或以上的金额，首次公开招股前投资者有权获得补偿。若补偿金额载于投资协议，或可由协议的补偿条款中延伸出来，即属容许的情况。否则，此等补偿则被视为修订或修改协议的原有条款，28日／180日规定在此适用。

禁售及公众持股

申请人一般要求首次公开招股前投资者在六个月或以上期间内不得出售首次公开招股前认购的股份。只要符合《主板上市规则》第8.24条（股份并非由申请人的主要关连人士直接或间接支付），这些股份会被计入公众持股部分。

有关首次公开招股前投资的招股书披露要求载列于联交所指引信HKEx-GL43-12里。联交所指引信HKEx-GL44-12载列了就有关首次公开招股前投资可换股工具（如可换股债券、票据或贷款及可换股优先股）的特定指引。

2012年10月，联交所发布指引信GL44-12，载列了处理首次公开招股前投资可换股工具的常规，是对指引信GL43-12中载列的关于首次公开招股前投资附加特别权利的全面指引的补充。

适用的上市规则、条例和原则

《主板上市规则》第2.03(2)及(4)条（《创业板规则》第2.06(2)及(4)条）规定，证券的发行及销售是以公平及有序的形式进行，而上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待。

人们担心的是，虽然首次公开招股前可换股债券可以是非股份形式，但可以采用适当的结构，从而使投资者所享的风险回报水平与股份持有人享有的相若甚或更佳。过往联交所要求删除可换股债券股价重设的机制，以及终止债券持有人的所有非典型特别权利。理由是要确保该等规则下所有股东均受到公平及平等对待。

处理可换股工具的现行常规

(a) 与首次公开招股价或市值挂钩的换股价

可换股工具的换股价应订于某个固定金额或以招股价作定价。若然可换股工具转换为股份的价格保证低于申请人招股价，又或有关转换是与市值挂钩，基本上就使同一证券在上市时出现两个不同价格，违反了《上市规则》的原则。换股价低于申请人的招股价或与股份市值挂钩亦或会令人关注首次公开招股前投资者所承受的投资风险与公众投资者不同。

(b) 重设换股价

交易所认为任何换股价重设机制均应删除，因为有关机制被视为违反该等规则的原则。举例来说，若换股价重设机制是根据固定价格与浮动市价两者的较低者厘定，机制将容许以低于固定价格的折让价换股。在股价下跌时，按以市价为基础的换股比率会导致发行更多股份，令股份摊薄效应更大、股价下调的机会增高，继而陷入不断的恶性循环中。

(c) 强制或部分换股

只有在非典型的特别权利都在股份上市后全部终止下，可换股债券方可作部分转换。这是要避免首次公开招股前投资者一方面享有作为债券持有人的特别权利，将所持有的大部分可换股债券转换为股份，但另一方面仍持有小部分可换股债券，藉以继续享有作为债券持有人的特别权利。

(d) 赎回及提早赎回

若干可换股债券给予债券持有人选择，持有人可提早赎回尚未转换的可换股债券，而赎回价足以给予债券持有人一个按提早赎回的可换股债券本金额计算相等于某个固定内部回报率的回报。到期时，所有尚未转换的可换股债券均即时偿付，偿付的价格亦将使债券持有人收取同一固定内部回报率的回报。交易所认为将要赎回的可换股债券本金额以内部回报率表达的回报，乃债券持有人的投资及所承担风险的补偿。这样的提早赎回可以容许，且不应与债券持有人毋须承担任何风险、投资款项亦未支付的其他情况混为一谈。

(e) 披露规定

由于可换股工具及其条款的复杂性，申请人应在招股章程的「财务资料」及「风险因素」两节披露额外资料，阐释可换股工具对申请人的影响，包括若申请人被要求在到期日前赎回可换股债券：

要求披露的额外资料包括：

1. 赎回可换股债券对现金流及现金状况的定性分析；
2. 提早赎回的各项条款及影响，包括在到期赎回或提早赎回的情况下，申请人为使债券持有人获得所需内部回报率水平回报而须向其支付的金额；
3. 在「风险因素」一节披露可换股债券转换而成的股份数目上限及持股量的相应变动；及
4. 预计上市后的现金流入来源，尤其是申请人现时的集团现金状况、申请人预期可额外产生的正营运现金流以及估计首次公开招股所得款项净额。
5. 此外，申请人应在其中期及全年业绩报告中披露额外资料，以便投资者知悉若尚未转换的可换股债券在有关年度或期间终结时全数转换会对申请人股份有何摊薄影响：
6. 尚未转换成股份的可换股债券全数转换后可发行的股份数目；
7. 对申请人当时的已发行股本以及申请人各主要股东相关持股量所构成的摊薄影响；
8. 对每股盈利造成的摊薄影响；
9. 对申请人于某个相关时刻的财政及流动资金状况进行分析，探讨其是否具足够能力履行可换股债券下的赎回责任；
10. 假如债券持有人选择以实物方式收取可换股债券下的所有权益，申请人可能要发行的股份数目，以及对股权及每股盈利的摊薄影响；及
11. 对申请人股价作出分析，以了解哪个价格水平会使债券持有人不论选择转换或赎回可换股债券亦会获得相同回报。

IV. 基础投资者

上市申请人在首次公开招股时，将首次公开招股配售部分中某些股份优先配售予若干投资者（常称「基础投资者」）是常见做法。基础投资者通常是一些较大型机构及知名人士。申请人在首次公开招股中引入这些基础投资者，是向公众表示这项投资具有价值。向基础投资者进行配售在市况疲弱时尤其常见。2012年50家新上市的主板公司中，向基础投资者进行的配售占首次公开招股股份发售总规模的比率由6%至66%不等（2011年：9%至76%）。

联交所于2013年3月发布的指引信GL51-13，是为了提醒上市申请人，除保证按首次公开招股价作股份分配外，不得向基础投资者以附函或其他方式提供直接或间接利益。上述做法会误导公众，并违背上市证券所有持有人均受到公平及平等对待的原则。同时，对上述利益的存在不作批露违反了《上市规则》中招股章程应包含所有重大信息的规定。

根据该指引信，交易所一般按以下原则准许申请人向基础投资者进行配售：

• 配售必须按首次公开招股价进行；
• 所配售的首次公开招股股份须设禁售期（通常为上市日期起计至少六个月）；
• 每名基础投资者在上市申请人的董事会内没有代表，同时独立于上市申请人、其关连人士及各自的联系人；
• 配售安排的详情（包括投资者身份及背景）须在上市文件内披露；及
• 假如该投资者被视为公众人士（如《上市规则》所定义），纵有上述的至少六个月禁售期，该等股份亦属《主板上市规则》第08条（《创业板规则》第11.23条）所指的公众持股量的一部分。

若基础投资者获提供任何直接或间接利益，如下所示，这些投资者就应重新分类为首次公开招股前投资者，而须遵从适用于首次公开招股前投资者优先权的所有限制：

• 豁免经纪佣金；
• 控股股东或其他任何人士提供认沽期权在上市后回购股份；
• 分担包销佣金；
• 上市申请人保证将首次公开招股所得款项再投资于基础投资者所管理的基金；
• 协议在另一宗首次公开招股中获分配股份；或
• 任何其他与认购股份有关但不符合公平商业原则的交易或安排。

V. 上市条件

1. 成立：海外公司上市

《上市规则》适用于在香港、中国、开曼群岛及百慕大（“认可司法权区”）成立的公司。在其它地区成立的公司须满足《上市规则》第19章的要求，并在个案审查的基础上方可上市。第19章规定了主要上市和第二上市的不同要求。

主要上市

未在认可司法权区成立的海外发行人须使交易所能确信其成立司法权区为股东提供的保障至少相当于香港提供的保障水平（《主板上市规则》第19.05(1)(b)条）。

第二上市

除须使交易所确信其注册司法权区能为股东提供相应水平的保障外，在其它证券交易所上市的海外发行人还须使交易所确信，其主要上市的交易所亦能为股东提供至少相当于香港水平的保障（《主板上市规则》第19.30条）。

如同时进行主要上市及第二上市，《上市规则》规定如交易所认为发行人成立地的司法权区不能为股东提供相当水平的保障，但发行人透过修改其组织文件亦可为股东提供相当水平的保障，则交易所仍可能批准其上市。

发行人证明相关司法权区，如是第二上市，交易所要求为股东提供相当水平的保障。发行人提交的文件须包括：(i) 对发行人组织文件是否符合《上市规则》章程要求的分析；(ii) 对相关司法权区管制条文的描述，包括证券法律及（若第二上市）交易所规则；(iii) 相关海外及香港法律关于投资者保护的法律比较分析。

向更多的海外发行人开放上市体制

向更多的海外发行人开放香港证券上市制度是交易所及香港证券及期货事务监察委员会（以下亦称“证监会”）的重要政策之一。以促使更多海外公司在交易所上市为目的，交易所和证监会于2007年3月7日颁布了《有关海外公司上市的联合政策声明》（以下亦称“《政策声明》”），并于2013年9月27日更新，《政策声明》的附件描述了《主板上市规则》如何适用於海外发行人在交易所主要上市、双重主要上市和第二上市。

该政策声明主要分为五个部分：（1）股东保障标准，（2）监管合作安排，（3）会计、审计及其他披露要求，（4）实务和操作事宜及（5）是否适合第二上市。下表总结了在不同情况下对政策声明的应用：

	在认可司法权区成立		不是在认可司法权区成立
	主要上市	第二上市	主要上市	第二上市
主板	不适用	第3 至 5 节	第1至4节	第1至5节
创业板		不适用		不适用

(1) 股东保障标准

申请人须证明申请人的组织章程文件，其所属司法权区的法律、法规符合下列主要的股东保障标准：

• 变更股东权利，章程文件的重大变更及公司自愿清盘须由绝大多数成员投票批准；
• 任何增加现有股东责任的公司的组织章程文件的修订，须经股东书面同意；
• 有关股东大会的某些规定，包括要求每年举行一次股东周年大会，两次股东周年大会举行的时间相隔不得超过15个月，须就举行股东大会给予股东合理书面通知;所有股东有在股东周年大会上发言、投票及委任代表的权利，及少数股东召开临时股东大会的权利;及
• 核数师的委聘、辞退及薪酬须经大多数股东或独立于董事会的其他组织（例如，在两级董事会制度下的监事会）的批准

交易所批准以下22个“获接纳的司法权区”，可为上市发行人的注册成立地：澳大利亚、巴西、英属维尔津群岛、加拿大(阿尔伯达省)、加拿大（不列颠哥伦比亚）、加拿大（安大略）、塞浦路斯、法国、德国、格恩西岛、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、纳闽岛、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国内华达州及美国特拉华州。

交易所就每个获接纳的司法权区发布了“地区指南”。“地区指南”列载了在该司法权区成立的公司如何满足规定的股东保障水平。海外申请人可通过采用载于适用的国家指南的安排而避免所要求的提供有关如何遵守主要的股东保障标准的详细说明。如果其所在的獲接納的司法权区尚没有适用的国家指南，海外申请人应参阅有关上市决策。

(2) 监管合作安排

若上市申请人不是成立于4个认可司法权区之一，申请人注册地及中央管理及管控所在地（如有不同）的法定证券监管机构须为《国际证监会组织关于咨询及合作以及分享信息的多边谅解备忘录 》(“备忘录”)正式签署国或已与证监会签订双边协议，以相互提供援助和信息交流以实施和确保遵守适用的法律和法规。

申请人成立地与中央管理和管控所在地可能不同。交易所将考虑三个因素来确定申请人的中央管理及管控所在地：

• 高级管理人员指导、监控和统筹公司业务的地点;
• 主要的账目和记录保存地;及
• 集团的业务营运及资产所在地。

(3) 会计，审计及其他信息披露要求

会计师报告及财务报表必须符合《香港财务报告准则》，《国际财务报告准则》，《中国企业会计准则》（如属中国公司）或《美国公认会计原则》（适用于在交易所第二上市的海外公司）。任何重大偏离该等准则的情况须予以披露和解释，并在切实可行的范围内，量化所产生的财务影响。其他财务报告准则是否适合，视乎该外国财务报告准则与《国际财务报告准则》之间有没有任何重大差异，及有否任何具体建议可将该外国财务报告准则与《国际财务报告准则》并合或大体并合。下表总结了交易所接受的替代准则:

其他财务报告准则	公司或上市类型
欧盟采用的国际财务报告准则	在交易所上市的欧盟公司
美国公认会计原则	在美国和交易所双重主要上市
澳洲公认会计原则	在相关司法权区和交易所双重主要上市 或 在交易所第二上市
加拿大公认会计原则
日本公认会计原则
新加坡财务报告准则
英国一般公认会计原则

《上市规则》第19.12条规定会计师报告中的财务报表应根据香港会计师公会或国际会计师联合会国际审计与鉴证准则理事会认可的标准审计。交易所认可澳洲会计原则，加拿大公认会计原则，法国商法第L.225-235章，意大利会计准则，新加坡会计准则，英国财务审计实务委员会发布的投资汇报标准，及美国公众公司会计监督委员会发行的会计准则。

申报会计师须具有《专业会计师条例》规定的资格；申报会计师相对于公司的独立性需符合《公司条例》的规定。在香港没有资格的会计师和审计师若拥有国际名声及称誉；且受属于《国际证监会组织多边谅解备忘录》签署一方的司法权区监管机构的独立监察，而亦获得交易所的豁免，仍可获得普遍认可。

海外公司须在上市文件中披露下列资料，并更新公司资料报表:

• 该公司已获得的豁免摘要;
• 与证券持有人、董事权力、投资者保障及股东在被收购或股份购回后如何购回权利有关的、与香港法律不同的公司注册地和主要市场所在地的法律法规摘要;
• 预扣税的分配配额，香港投资者的应纳税额和纳税申报义务的详细信息;及
• 若以预托证券上市，预托协议及平边契据的条款及条件摘要。

(4) 实务和可操作事项

申请人须与香港中央结算有限公司（“结算公司”）安排确保其证券有资格寄存，及在中央结算及交收系统（“中央结算系统”）结算及交收。交易所应被告知：

• 证券的形式;
• 无纸化证券的控股结构;
• 香港股东名册分册如何保存及何时公布以供检查;
• 若为实物股票，补领遗失股票的程序和任何有关持有或转让补发新股票的限制;及
• 香港投资者出席股东大会或委任代表权利的任何限制。

(5) 是否适合第二上市

寻求在主板第二上市的上市申请人须符合《主板上市规则》第2.03条项下的一般原则:

• 上市申请人适合上市;
• 须以公平有序的方式进行证券的发行及销售;
• 投资者及公众应全面获悉及获提供可能重大影响市场及证券价格的资料;
• 须平等公正地对待所有证券持有人;及
• 该公司董事须为证券持有人的集体权益行事。

本备忘录第三节提供了有关第二上市的详细信息。

预托证券框架

在进一步增加海外公司在香港上市的尝试中，交易所修改《上市规则》允许公司以预托证券的方式上市，自2008年7月1日起生效。《上市规则》此前要求香港上市公司以普通股的形式上市。允许海外公司以预托证券形式在交易所主板（非创业板）上市，目的是为允许来自于限制海外上市、禁止在海外注册或股票注册分拆的司法权区的公司到香港上市。可在香港上市预托证券的公司包括来自印度、台湾及俄罗斯的公司。

VI. 上市资格和规定

1. 是否适合上市

新申请人及其业务必须属于交易所认为适合上市者。指引信HKEX-GL68-13就联交所评估申请人及其业务是否适合上市时考虑的因素提供指引，包括：是否过度依赖第三方（例如关连人士）、是否遵守法律法规、是否符合财务表现和可持续性要求，以及是否有任何内部控制失效。

2. 业绩记录、管理层和所有权的连续性

新申请人须在至少前3个会计年度的管理层维持不变以及至少经审计的最近一个会计年度的所有权和控制权维持不变的情况下，拥有至少3个会计年度的营业记录。

3. 财务标准

发行人须满足以下3种《主板上市规则》中规定的财务测试中的一种：盈利测试、市值/收益/现金流量测试、市值/收益测试。

盈利测试

为满足盈利测试，发行人或其集团（不包括任何附属公司及其它使用会计权益方法与发行人合并报表的实体），最近一年的盈利不得低于2000万港元，以及前两年累积的盈利不得低于3000万港元。盈利测试下的申请人上市时的预期市值亦须达到2亿港元。

市值/收益/现金流量测试

为满足市值/收益/现金流量测试，发行人须：

• 上市时市值至少20亿港元；
• 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及
• 新申请人或其集团的拟上市业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。

市值/收益测试（豁免3年营业记录要求）

为满足市值/收益测试，新申请人须：

• 上市申请人在上市时市值至少为40亿港元；及
• 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元。

董事及管理层在上是申请人所属业务及行业中拥有足够（至少3年）及令人满意的经验，并且经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变，交易所可接受上市申请人可以在发行人管理层大致相若的条件下适用一个较短的营业记录期。

矿业公司

新申请人若无法满足《主板上市规则》第8.05条的盈利测试、市值/收益/现金流量测试或市值/收益测试，但若其可令交易所确信其董事及高级管理人员在该矿业公司所从事的勘探及/或开采活动领域拥有至少5年的经验，那么交易所仍可能接受其上市申请（《主板上市规则》第18.04条）。上述经验的详细情况须包含在申请人上市文件内。交易所于2010年5月20日发布的就矿业公司制定新《主板上市规则》的咨询总结指出寻求《主板上市规则》第18.04条项下豁免的生产前阶段公司须证明其向商业生产阶段发展的明确路径。交易所希望多数寻求第18.04条项下豁免的公司为已进入发展阶段的公司，尽管已开展生产的公司也可能有尚待发展的初级资产但并不必然被排除。为了在第18.04条项下使上市申请被接受，已开展生产的公司须证明其通往盈利的途径。

4. 会计师报告

发行人的上市文件中必须有按照《主板上市规则》第4章所要求的会计师报告。

会计师报告应须由具备根据《专业会计师条例》可获委任为公司核数师资格的专业会计师编制。会计师报告必须涵盖上市前3个会计年度，而报告中的最新财务期间不能早于上市文件日期前6个月。在会计师报告中的资产负债表必须根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，尽管海外公司根据美国GAAP或其它会计准则编制的会计报告在某些情况下亦可能被交易所接受。在后一种情况下，交易所通常要求会计师报告须包含财务结果与香港或国际财务汇报准则之重大差别（如有）的声明。

5. 公开市场

发行的总股本的25%必须由公众人士一直持有。拥有超过一类证券的发行人，其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场包括交易所上市）的证券总数，必须占发行人已发行股本总额至少25%。然而，正申请上市的证券类别，则不得少于发行人已发行股本总额的15%，而其上市时的预期市值也不得少于5000万港元。“公众”是指发行人的非“核心关连人士”或由核心关连人士资助购买证券的人士或惯常听取核心关连人士的指示的任何人士。“核心关连人士”包括中国发行人或其附属公司的发起人、董事、监事、最高行政人员或主要股东（亦即 有权在公司股东大会上行使10%或以上投票权的人士），或任何该等人士的紧密联系人。

如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，交易所可酌情接纳15%至25%之间一个较低的公众持有股份比例。

6. 股东范围

如属初次申请上市的证券，则于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持有。数目须视乎发行的规模及性质而定，但股东人数须至少为300人。

此外，上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的3名公众股东实际拥有的百分比，不得超过50%。

7. 营运资金充足性

上市申请人须在上市文件中加入有关营运资金的声明。在作出这项声明时，申请人须确信其经过适当与审慎查询后，自身及其附属公司进行的业务（如有）有足够的营运资金应付上市文件日期起计至少12个月所需。申请人的保荐人亦须向交易所确认:

1. 其已得到上市申请人书面确认，集团的营运资金足够现时（即上市文件日期起计至少12个月）所需；及
2. 其信纳此项确认，是经过申请人适当与审慎查询后做出的；而提供融资的人士或机构，亦已以书面说明确有提供该等融资。

矿业公司

上市文件中须包含关于营运资金充足的声明。新申请矿业公司需证明其拥有可满足集团未来12个月所需的125%的营运资金，包括一般、行政及营运费用、持有资产费用及计划进行的勘探及/或开发的费成本等（《主板上市规则》第8.03（4）条）。

8. 控股股东或董事业务竞争

发行人的董事（独立非执行董事除外）或控股股东在与发行人构成或很可能构成竞争的业务中存在利益的，交易所将要求上市文件中披露该利益的详细情况。对董事在竞争业务的中的利益应在发行人上市后的年报中持续披露。

“控股股东”指在申请人股东大会上有权行使或控制行使30%或30%以上的投票权的股东或其他人士；或有能力控制组成新申请人董事会的大部分成员的股东或其他人士。

9. 保荐人

寻求在主板上市的新申请人必须委任至少一名保荐人协助其处理上市申请。只有由证监会授权开展保荐人业务的公司财务顾问方可被允许从事保荐业务。保荐人须自提交上市申请之日起至上市之日独立于申请人，并严格遵守《上市规则》中关于保荐人的规定。

保荐人负责为发行人准备上市，提交上市申请及处理交易所关于上市的所有事项。

此外，保荐人还须确保发行人符合上市要求，招股书中所含信息完整准确，新申请人董事有能力在上市后履行期在《上市规则》中的义务。

矿业公司

规则要求委托的保荐人或新申请矿业公司确保“合资格人士”或“合资格估值师”满足《主板上市规则》第18章的要求。

10. 管理层在港

新申请人申请须有足够管理层人员在港，这一般是指至少须有两名执行董事通常居住于香港。海外公司可寻求豁免遵守此项要求。

11. 授权代表

每名发行人应委托两名授权代表，作为发行人与交易所的主要沟通渠道。除非交易所在特殊情况下有不同的安排，否则该两名授权代表必须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘书担任。授权代表须向交易所提供其详细联系方式，并确保若其本人不在香港时，有经委任并为交易所知悉的合适替代人负责与交易所联络，并以书面通知交易所与该替代人联络的方法。

12. 公司秘书

根据其学术或者专业资格或者相关经验，若交易所认为其能够履行公司秘书的职能，该人士可以担任公司秘书。

交易所接受的学术或者专业资格为：香港特许公司秘书公会会员、香港律师、大律师或者专业会计师。

在评估相关经验时，交易所将考虑其在发行人及其他发行人受雇年限及职能、其对上市规则及其它相关香港法律和规则的熟悉程度、其在其它司法区域的相关培训经历和专业资格情况。

公司秘书无须为香港居民。

13. 程序代理人

发行人必须在其证券在交易所上市期间，委任并授权一名人士代该发行人在香港接受向其送达的法律程序文件及通知书。发行人须通知交易所有关该名授权人士的委任、委任的终止及其资料。

14. 股东名册

中国发行人必须在香港设置股东名册，并在当地为转让提供注册。

15. 公司治理规定

独立非执行董事

董事会中必须包括至少3名独立非执行董事（不执行管理任务），其中至少1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。《主板上市规则》第 3.13条中规定了影响评估独立非执行董事独立性的因素。《主板上市规则》第3.10A条进一步规定发行人董事会至少三分之一的成员应当为独立非执行董事。董事独立性可能受到质疑的情况包括：（i）持有申请人发行股本超过1%；（ii）是正在为发行人提供服务（或前一年内提供过）的专业顾问的合伙人或主事人、集团成员或关联人士、控股股东；或；（iii）在发行人、其集团公司或其关联人士的主要业务活动中有重大利益，或其中任何一方由任何重大商业交易。

审核委员会

每家主板发行人都必须设立审核委员会（《主板上市规则》第3.21条），其成员必须全部都是非执行董事且多数为上市发行人的独立非执行董事。审核委员会至少有3名成员，其中又至少有一名具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。出任主席者亦必须是独立非执行董事。

薪酬委员会

发行人必须设立薪酬委员会，并由独立非执行董事担任主席，大部分成员须为独立非执行董事。该委员会必须有列明其职权的经董事会批准的职权范围 (《主板上市规则》第3.25及 3.26条)。若未能满足前述要求，发行人应当立即公告相关细节和原因。

提名委员会

《企业管治守则》规定发行人必须设立提名委员会。提名委员会的大多数成员必须为独立非执行董事及由董事会主席或独立非执行董事担任委员会主席。

合规顾问

中国发行人必须委任一名合规顾问，任期由首次上市之日起至首个完整财政年度的财务业绩的结算日止(《主板上市规则》第3A.19条)。合规顾问必须是根据证券及期货条例持牌或注册的可就企业融资事宜提供意见的公司或认可财务机构。合规顾问必须是公正的但并不需要独立于上市发行人。发行人并不需要委任保荐人为合规顾问。

上市发行人必须在以下4种情况及时咨询及(如需要)征询合规顾问的意见:

1. 刊发任何受规管的公告、通函或财务报告之前;
2. 拟进行交易(可能是须予公布的交易或关连交易);
3. 上市发行人拟运用首次公开招股的所得款项的方式与上市文件所详述者不同，或上市发行人的业务、发展或业绩与上市文件所载任何预测、估计或其它资料不同；及
4. 交易所根据《主板上市规则》第10条向上市发行人就股价或交易量异常波动作出查询。

交易所也可能要求上市发行人于上市后的首个完整财政年度后的任何时间委任合规顾问，例如在上市发行人违反上市规则的情况下(《主板上市规则》第3A.20条)。在此情况下，交易所会就任期及在何种情况下必须咨询合规顾问的意见发出指示。

VII. 矿业公司

矿业和自然资源公司

矿业公司寻求在主板上市的优势在于其享有根据《主板上市规则》第8.05条获得财务测试豁免的机会。《主板上市规则》第18章描述了对矿业公司的特殊要求，如下：

• 已上市发行人完成一项涉及收购矿业或石油资产的重大交易（如占现有业务25%或以上）或以上；或
• 新上市申请人的主要业务（无论是否直接或透过其附属公司）包含勘查、及/或开采自然资源，如矿产或石油。主要业务是指占申请人及其附属公司总资产、收入或营运开支25%或以上的业务。

控制资源量或后备资源量组合

新申请矿业公司须至少有一项可按某项被广泛接受的报告准则确认、获独立专家（“合资格人士”）报告证实的、关于控制资源量（如是矿产）和后备资源量（如是石油）的组合。控制资源量的定义基于2004年版的《澳大利亚矿产勘探结果、矿产资源量及可采储量的报告规则》(“JORC Code”)。后备资源量的定义基于2007年9月的《石油资源管理制度》(“PRMS”)。组合须为有意义的，并有足够实质，以证明上市具备充分理由。我们被非正式地告知，若主板上市申请人在上市时市值达到两亿港元，将可以满足此项要求。初级阶段的勘探公司因此不具备上市资格。

积极参与的权利

新申请矿业公司亦须证明其有权遵循以下一种途径积极参与勘探及/或开采天然资源：

• 透过在所投资资产控制大部分（按金额计）资产，以及对所勘探及/或开采的天然资源占有足够权益。通常被解释为超过50%的权益。公司亦须完全披露其勘探及/或开采权；或
• 透过根据交易所接纳的安排所给予的足够权利，对勘探及/或开采天然资源的决定有足够的影响力。可被接纳的安排包括合资、开采量分配合同或特殊政府批示等。交易所称其将采取有目的性的方式，以决定在特殊情况下申请人证明其权益及影响力的足够性的义务是否适当。

VIII. 香港预托证券上市

针对香港预托证券发行人的上市规定与股票发行人的基本相同，即，他们必须遵守《主板上市规则》第8章载列的上市标准。上市规定并不要求发行人已经在海外交易所上市。香港预托证券发行人还须遵守特别针对香港预托证券的额外规定，这些规定可见《主板上市规则》第19B章。香港预托证券发行人须遵守的额外规定如下：

I. 公众持股

香港预托证券发行人必须满足公众持股规定，即不论何时，发行人的已发行股本总量至少25%为公众持有。如公司上市时的预期市值为1,000万或以上港元，则交易所有酌情权接受15%至25%的较低公众持股。

如在香港上市的香港预托证券可与相关股份互换，则发行人的香港预托证券在交易所及任何相关海外市场的公众持股比例将占总发行股份的25%（《主板上市规则》第19B.08条）。

II. 香港预托证券的规定

香港预托证券必须可自由转让及香港预托证券代表的证券必须已全部缴付股款，以及不附带任何留置权，其过户转移至存管人的权利亦不受任何限制。现有股东可针对新发行股份及/或存放于保管人处的股份发行香港预托证券，只要该发行人申请成为该等预托证券的发行人，并承担《上市规则》规定的发行人义务及职责。

III. 预托证券持有人名册

认可股份登记员须在香港存置预托证券持有人名册及过户登记册。只有在香港上市的香港预托证券才获许在交易所进行交易。

IV. 存管人

存管人必须：(a)正式注册成立，而其运作必须符合其组织文件；(b) 为具适当认可及监管并为交易所接纳的金融机构；及(c) 具有在香港或海外发行及管理预托证券计划的足够经验。存管人无需存管许可。

V. 预托协议

预托协议必须由存管人与发行人签立，存管人作为发行人的代理人，维护香港预托证券持有人的利益。预托协议必须订明存管人、发行人、香港预托证券持有人及托管人的权利、职责及义务，并说明存管人的费用结构。

预托协议还须订明存管人及/或托管人撤换或撤职的程序，并应明确修订该协议的程序。预托协议的规管法例应为香港法例或国际惯例一般采用的司法权区的法例。

VI. 授权香港预托证券的数目

寻求主板上市的香港预托证券可代表任何数目的股份。为容许发行人股份向预托证券转换，发行人可申请发行更多数目的香港预托证券，多于未来发行以募集资金的香港预托证券（即，其可申请 “净空”）。为募集资金或因发行人股份转换而发行的香港预托证券的任何组合将被允许，并将根据特定目的及数目批准上市。

若预托证券已获准上市，则因转换任何已发行股份为预托证券而增设预托证券，不须再向交易所申请。同理，只要不超出预托证券最初的发行量，则进一步发行任何股份不须再向交易所申请。存管人将每日监控已发行香港预托证券水平，并将禁止股份转换为香港预托证券，如该转换会导致香港预托证券数目超出授权香港预托证券数目。所有在已上市预托证券以外再次发行的预托证券必须另再寻求上市。

VII. 香港预托证券持有人的权利

香港预托证券持有人的权利大致等同于，但不完全等同于，发行人股东的权利。香港预托证券持有人的权利为预托协议赋予的合约权利，而股东的权利由发行人注册司法区的法规巩固。地方法律或会禁止境外投资者直接持股：然香港预托证券不受此类限制。香港预托证券持有人须遵守地方法律法规，因此想要执行股东权利的香港预托证券持有人可选择将香港预托证券转换成发行人的股份。

至于表决权，存管人会将决议及表决程序方面的信息发送给香港预托证券持有人，并将香港预托证券人的表决指示传回给发行人。

IX. 第二上市的特殊要求等

《主板上市规则》第19章规定了在香港以外地区注册的发行人的特殊要求，主要上市和第二上市之间有所不同。在交易所主要上市的要求已在上文中阐述。第二上市的主要差异将在下文中阐述。

1. 股东保障的水平

如前所述，海外上市申请人须向交易所证明，其注册司法权区及其主要上市的交易所可为股东提供相当于香港水平的保障。如不能满足相关标准，则可修改发行人组织文件。认可的交易所被视为能满足这一项规定。

此外，如交易所认为发行人的证券很有可能大部分在交易所进行买卖，则须适用以下规定：

1. 发行人须在交易所认可的受监管、正规地营运及公开的股票市场做主要上市。伦敦证券交易所和爱尔兰证券交易所已获交易所认可。如发行人在另一不同的股票市场作主要上市，则发行人须使交易所信纳建议中的股票市场须为交易所认可可作主要上市者；及
2. 发行人须与该市场有充分的联系；及
3. 该市场的第一监管人须已经以交易所接纳的形式与交易所订立书面协议，管辖各方在监管海外发行人方面的相应作用。

上述要求意在防止发行人选择监管水平低于香港的交易所作主要上市，并将交易所作为其证券交易的主要场所。

2. 认可的交易所

目前，以下交易所被视为认可的交易所，其提供与香港交易所同等的股东保障标准:

• 阿姆斯特丹证券交易所 (纽约泛欧交易所 – 阿姆斯特丹);
• 澳洲证券交易所;
• 巴西证券商品期货交易所;
• 法兰克福证券交易所;
• 意大利交易所;
• 伦敦证券交易所;
• 马德里证券交易所;
• 纳斯达克OMX 交易所(美国)
• 纽约证券交易所 (纽约泛欧交易所 (美国));
• 巴黎证券交易所(纽约泛欧交易所 – 巴黎);
• 新加坡交易所;
• 斯德哥尔摩证券交易所 (纳斯达克OMX –斯德哥尔摩);
• 瑞士交易所 ;
• 东京证券交易所; 及
• 多伦多证券交易所 。

3. 海外上市

在交易所批准上市前，海外发行人必须先获其主要上市交易所批准上市。

4. 公开市场

关于公众人士在任何时间必须持有一指定百分比的任何类别上市证券的规定并不适用。不过，该公司须保证在香港股份登记册中有足够的注册股份以确保流动性，如有必要应从海外股东名册转让股份。该公司须采取措施避免其股份的价格波动及海外市场和香港之间需求/供给失衡。

5. 上市文件

交易所可要求上市文件中包含适用于海外发行人的主要上市证券交易所作主要上市的公司的有关管制条文。若公司在认可司法权区注册成立，但该地区不是其中央管理和管控所在地，则其上市文件须披露中央管理和管控所在地的法定证券监管机构是否正式签署谅解备忘录，或已与证监会达成提供互助和信息交流双边协议。

6. 授权代表

海外发行人仅须指定一名董事或秘书作为授权代表，该授权代表须为交易所所接受的人士。

7. 豁免

根据《主板上市规则》，上市申请人若符合特定规定，可获得豁免。上市申请人可获得两种类型的豁免：（i）普通豁免及（ii）自动豁免。普通豁免由交易所根据上市申请人的申请授予，而自动豁免在符合特定规定时自动授予。这两种类型豁免的规定载于政策声明的附录中。

为获得普通豁免，上市申请人须：

1. 拥有超过4亿美元的市值;
2. 已在其主要市场上市至少五年; 及
3. 证明其具有遵守注册地和主要市场所在地规则和法规的良好记录。

为获得自动豁免，上市申请人须:

1. 满足上述三个普通豁免的规定;
2. 在认可的交易所主要上市; 及
3. 在大中华区境外有一个“业务重心”。

交易所将考虑以下非详尽列举的因素，确定申请人是否在大中华区境外有一个“业务重心”：

• 申请人是否在大中华区上市;
• 该公司的注册地;
• 公司的历史;
• 公司总部、中央管理及管控所在地、主要业务营运所在地，资产、企业和税务登记所在地;及
• 公司的管理人员及控股股东的居住国或国籍。

豁免取决于申请人在交易所第二上市后是否在同一市场维持主要上市。在认可的交易所主要上市的申请人更有可能获得豁免，前提是他们没有获得来自主要市场的豁免或因其他原因获豁免於普遍适用於其主要市场的法律、规例或条例。

X. 获得第二上市的方法

获得第二上市最常见的方法是通过介绍申请上市。介绍是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式无需作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流量（《主板上市规则》第7.13条）。

《主板上市规则》规定，在以下三种情况下，一般可采用介绍方式上市：

1. 寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；
2. 发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予以其股东或另一上市发行人的股东；或
3. 控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券（《主板上市规则》第14条）。

若发行人在拟以介绍方式上市之前已有意出售有关证券、或公众可能对证券有重大需求，或发行人拟改变其状况或业务的性质，交易所通常可能会拒绝以介绍方式上市的申请。此外，如发行人在拟以介绍方式上市前六个月已在香港销售有关证券，并且以该等证券获准上市为销售的附带条件，交易所通常不会允许该申请。

《上市规则》要求发行人应尽早向交易所申请，以获得交易所确认，采用介绍方式上市是适合其证券上市的方式。该项申请须列明所知悉的持有有关证券最多的十名实益持有人的姓名、所持证券数目以及有关证券持有人的总数。发行人亦须填报董事及其联系人的持股情况。交易所可能要求发行人成交股东名册副本。

XI. 新上市后的限制

1. 禁止控股股东出售股票

《上市规则》规定了禁止控股股东在公司新上市后的出售证券的限制。公司上市文件中列明的控股股东不得：

1. 自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在交易所买卖日起计满6个月之日期止期间，出售上市文件所列示由其实益拥有的证券，或就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售发行人证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；或
2. 在(i)所述的期限届满当日起计的6个月内，出售该段所述的任何证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。

上市文件内提及的售股不受上述限制。

发行人股票如能符合最低公众持股要求，则控股股东可自由在有关期间购买额外证券及出售该等额外证券。

2. 上市后6个月内不得发行证券

《上市规则》规定上市发行人证券开始在交易所买卖日期起计的6个月内，不得再发行上市人的股份或任何可转换为发行人股本证券，也不得订立任何协议而涉及此等股份或证券（不论有关股份或证券的发行会否在发行人证券开始在交易所买卖日期日期起计6个月内完成），除非

1. 根据《主板上市规则》第17章的股份期权计划发行股份；
2. 是行使首次公开招股时一并发行的权证所附的换股权；
3. 是任何资本化发行、削减股本，或股份合并或拆细；及
4. 是根据在证券买卖开始前已经订立，并已于发行人上市文件中披露的协议发行股份或证券。

3. 禁止对业务性质作基础性更改

上市后12个月内，发行人不得购买、出售或进行其它会导致上市发行人在其上市文件中所描述的主要业务活动发生基础性变更的交易或安排（或上述一系列行为）。但若情况特殊且交易已被发行人的独立股东（任何控股股东，若没有首席执行官或董事，及其联系人不得参与投赞成票）批准，交易所可授权豁免此等限制。

XII. 申请程序及规定

保荐人角色及A1表格

对新申请人，保荐人须负责提供上市申请，包括参与编制上市文件、处理来自交易所的询问等。附件C为在主板上市股票上市申请程序的摘要表格。

新申请人须提交A1表格，大致完备的上市文件草拟版 (“申请版本”) 和所有其他相关文件，以及首次上市费。若上市申请委任的保荐人多于1名，须待最后一名保荐人获正式委任¹日期起计满两个月后方可提交该项上市申请 (《主板上市规则》第3A.02B条)。完整的A1表格有效期为6个月；如申请人将其建议的上市时间表推迟，以致提交表格的日期已超过6个月，则申请人须提交新的A1表格，并缴付首次上市费。如申请人更换保荐人（包括加入或撤职保荐人），申请人须提交新的上市申请表格并缴付首次上市费。

交易所的自由裁量权

应当注意的是，交易所保留拒绝新上市申请的，或修改上市时间表的权利。此外，此处讨论的规定并非彻底穷尽的，交易所可要求申请人提供其他其认为合适的文件或信息。

上市时间表初稿

上市申请表格须附有一份与交易所协议的上市时间表初稿，其修订亦须与交易所议定。如申请人拟重新提出其已经押后的上市申请，而重新提出的日期，距上市申请表格的日期不超过6个月，则申请人须提交一份经修订的时间表。该经修订的时间表须获与交易所协议。此外，申请人须每隔两個星期，将上市申请的最新进展通知交易所。若申请人未能及时递交所需文件，则交易所可要求申请人修改时间表。

于交易所网站刊登申请版本及要求资料须“大致完备”。

任何上市文件的申请版本须登载在交易所网站。²在申请版本、A1表格及其他随附提交的文件中载有的资料须大致完备，惟性质上只能在其后日期完成的资料之外。如果交易所认为资料并非大致完备，会将上市申请和所有其他文件退回予保荐人。如果申请被退回，交易所将在其网站发布公告公布上市申请人、保荐人的名称以及退回上市申请的决定日期 (“退回决定”).³ 交易所亦会退回首次上市费，除非其退回上市申请时已发出首次意见函，在这种情况下，首次上市费将被没收。申请人在收到退回上市申请的退回决定之日起8周后可再次提交A1表格和新的申请版本。

若交易所上市科退回上市申请的退回决定是基于上市申请不是“大致完备”的，该决定可由上市委员会审阅。如果上市委员会同意上市科退回上市申请的决定，因为上市申请不是“大致完备”的，上市委员会的决定可由上市（复核）委员会进行审查。其决定是最终决定，对上市申请人及保荐人具有约束力。

交易所有权押后聆讯

交易所在审阅期间，如认为申请人不能在预期聆讯审批日期至少足4个营业日前履行下列条件，可要求申请人将预期聆讯审批日期押后：

1. 提交上市文件的修订版，充分而适当地披露第11章所列的须载资料；
2. 提交任何交易所要求的文件；及
3. 就交易所的疑问及意见作出及时和满意的回复。

交易所指出，在审阅期间，保荐人不应零碎而没系统地修改上市文件的内容。该修订的上市文件须完整地回应交易所对上一稿的所有意见，否则交易所可能拒绝审阅修订版本。

如有任何文件在提交后予以修订，则申请人须向交易所提交相等于首次提交文件数目的经修订文件以供审阅，申请人还须在文件的页边处加上记号，以表明（a）文件哪些部分符合《上市规则》附录一有关项目的规定，及（b）根据交易所提出的问题进行的修订。未经交易所同意，不得对上巿文件的最后定稿作出任何重大修订。

上巿文件必须在交易所已向发行人确认再无其他意见后方可刊发。然而，如属新申请人，初拟或初步上巿文件如清楚注明为该类文件，则为安排包销用途可予传阅。

宣传资料

新申请人就发行证券在香港刊发的所有宣传资料（须符合法律规定），在刊发前必须经交易所审阅，并须在交易所已向发行人确认再无其他意见后方可刊发。若交易所交易所认为有关新申请人的上市资料已被泄露，其通常将押后申请程序。因此，宣传资料不包括替发行人或其产品或业务进行宣传，而非在推销将予发行的证券的资料。

其他可以不经交易所审查而公布的文件:

• 登载于交易所网站的申请版本;
• 登载于交易所网站的聆讯后资料集;
• 申请人声明，表示（并登载于交易所网站）不应依赖传媒在登载其申请版本或根据交易所指引信HKEx-GL57-13附件3规定的标准格式制备的聆讯后资料集之后对申请人的报道; 或
• 邀请或要约文件，以及将订立的与证券发行有关的协议初稿（只要约定的任何责任须待上市获批后才须履行）。

倘有关新申请人建议上市的任何资料未经交易所审阅而在上市委员会召开审批有关申请的会议之前刊发，交易所或会将上市委员会的建议会议时间表押後长达1个月。

发布股价敏感信息

上市发行人在作出有关上市建议的任何公告前，有法定义务确保上市保密。

申请人证券买卖

发行人的任何关联人士不得在于其聆讯审批日期足4个营业日之前直至获批准上市为止买卖寻求上市的证券。寻求上市证券的发行人的董事，一旦发现或怀疑有人进行该等买卖，应尽速通知交易所。若交易所发现发行人的董事或其联系人进行该等买卖，则可能拒绝受理有关上市申请。

新上市申请人文件规定

须向交易所提交下列文件，交易所可自由决定要求其提供交易所认为合适的文件：

• 须连同A1表格递交：
  • 保荐人确认上市申请人已根据《主板上市规则》第01A条将申请版本登载于交易所网站;⁴
  • 申请版本（按交易所要求的数量提供）及两份载有该申请版本和交易所要求的其他文件的唯读光碟；
  • 上市申请人的每名保荐人根据《主板上市规则》附录17所载格式作出的承诺书及独立声明；
  • 保荐人及董事╱拟担任董事提出所有要求豁免遵守《主板上市规则》规定及《公司条例》 条文的定稿或接近定稿的版本；
  • 每名董事所签署发出的书面确定，以兹证明申请版本中所载资料在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分;
  • 上市申请人的每名董事及拟担任董事的人士的签署的书面确认及承诺，确认申请版本中载有第51(2)条要求的该名董事的所有履历详情，且该等详情均为真实、准确及完整；及如上述详情与证券买卖前有任何变动，即会尽快通知交易所，并在刊发招股章程后尽快提交新的声明及承诺。
  • 1份关于申请版本中的会计师报告的任何帐目调整表的接近定稿的版本。
  • 如属预托证券上市，预托协议初稿及预托证券的证书样本，以及由规管预托协议的司法权区的法律顾问发出的法律意见，确认：
    1. 预托协议（本身或连同任何赋予预托证券持有人若干权利的平边契据）按协议中的条款为发行人、存管人与预托证券持有人之间建立有效及具约束力的权利及责任；及
    2. 处理交易所先前要求的任何其他事宜。
  • 如申请版本载有盈利预测，则须提交由董事会所编制的盈利预测的备忘录及现金流量预测的备忘录的定稿或接近定稿的版本；盈利预测的备忘录所涵盖的期间，与申请版本内所载的盈利预测为同一期间，而现金流量预测的备忘录所涵盖的期间，则为至少12个月，由上市文件预计刊发日期开始计算。上述两份备忘录均须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法；
  • 如申请版本没有载有盈利预测，则须提交由董事会所编制的盈利预测的备忘录及现金流量预测的备忘录的定稿或接近定稿的版本；盈利预测的备忘录所涵盖的期间，应直至上市后紧接的财政年度完结日止，而现金流量预测的备忘录所涵盖的期间，则为至少12个月，由上市文件预计刊发日期开始计算。上述两份备忘录均须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法。
  • 申请人的注册证书的经签署核证副本（或同等文件）;
  • 提交一份由保荐人发出的函件的接近定稿的版本，以确认他们对申请版本内下列方面表示满意：由发行人董事就有关营运资金是否足够的声明，是董事会经适当与审慎查询后所作出的;
  • 其他表格M104中规定的随附A1表格提交的资料;
  • (i) 《主板上市规则》规定的新上市的基本资格(表格M105); (ii) 《主板上市规则》和《公司条例》规定的上市文件内容的基本要求 (表格M106); (iii) 资产的估值和资料的规定 (表格M107); 及 (iv)会计师报告的规定 (表格M108)的完整清单;
  • 如果非香港或非中国上市人需要中国股票简称，有关司法权区的法律顾问提供的有关上市申请人中文名称的最终或草拟的法律意见; 及
  • 任何交易所要求的其他文件。
• 在预期的聆讯审批日期至少足4个营业日之前提交
  • 招股章程的定稿印本（数量按交易所的要求提供）及2份载有同一版本的招股章程的唯读光碟；
  • 新申请人的法律顾问的确认，表示申请人的公司组织章程并无与《上市规则》及上市申请人注册成立或成立地方的法律不一致；及
  • 如先前并无提交，所有有关遵守《上市规则》规定及《公司条例》条文的已签立的豁免申请的副本；
  • 如属预托证券上市，已签署的预托协议的经签署核证副本。
  • 第21章规定的投资公司: (i) 根据《主板上市规则》附录5表格C3Z的格式正式上市申请; 及 (ii) 保荐人对受到限制的营销的书面意见，有关(a)公众对投资公司的证券没有显著的需求及(b)根据《主板上市规则》第14(1) 及 21.14(3)条的规定，已有足够的安排确保投资公司的证券不会向公众销售; 及
  • 新上市详情的完整清单(表格M201)
• 在招股章程正式付印前提交
  • 正式通告的最后定稿 1 份；
  • 认购或购买寻求上巿的证券的申请表格的最后定稿1份；
  • 一份由保荐人发出的函件的最后定稿，以确认他们对申请版本内下列方面表示满意：申请版本内由发行人董事就有关营运资金是否足够的声明，是董事会经适当与审慎查询后所作出的;而提供融资的人士或机构已书面声明确认该等融资；
  • 所有呈交交易所的支持上市申请文件初稿的最后定稿; 及
  • 根据《主板上市规则》第07条附注3的规定，上市申请人的控股股东作出的有关质押、抵押证券承诺的签署和核证的正本;
  • 上市申请人获授权购回股份的情况下, (a) 申请人的确认，表示须寄予其股东的「说明函件」包含《主板上市规则》第06(1)(b)条规定的资料，且「说明函件」和拟议的股份回购均无异常之处; 及 (b)《主板上市规则》第10.06(1)(b)(vi) 条规定的上市申请人董事向交易所的承诺;
  • 法律顾问签署的声明，确认招股章程遵守《公司条例》的有关规定;
  • 如果上市申请人不采用标准转让表格，向交易所发出书面通知;
  • 保荐人确认申请人已根据《主板上市规则》第01B条，提交聆讯后资料集于交易所网站公布; 及
  • 保荐人获交易所批准上市文件正式付印之日中午前，上市申请人或保荐人作出的书面确认，确认上市文件封面（英文及中文版本）符合交易所指引信GL13-09 – 招股章程封面列载的原则交易所。
• 须尽早于上市委员会聆讯审批后至招股章程刊发日期期间提交
  • 招股章程以及用以认购或购买寻求上市的证券的申请表格中英文本各1份。该份招股章程必须注明日期，并由在上巿文件内名列为新申请人董事及拟担任董事的每一个人签署，以及由公司秘书签署；
  • 正式通告1份；
  • 由香港证券结算有限公司发出的书面通知一份，说明该等证券可通过中央结算系统被存储、结算及交收；
  • 由申请人、其股东及/或其他有关当事人向交易所作出的每一份书面承诺和确认；
  • 保荐人根据《主板上市规则》附录19的格式正式签署的声明 ；及
  • 如适用, (i) 《主板上市规则》第11(33)条项下的文件;及 (ii)一份保荐人确认函，确认招股章程和申请表格已被登记，并授权交易所在其网站登载招股章程和申请表格。
• 不迟于预计批准招股章程注册当日早上11时提交
  • 依据《公司条例》规定批准将招股章程注册的申请书；
  • 每名董事及拟担任董事的人士（适用于香港公司）或申请人决策机构的2名成员（适用于海外公司）签署的招股章程的印刷本2份，并随附《公司条例》有关条文所规定的文件；及
  • 就招股章程的中文或英文译本而言，有关翻译员须发出证明，证实该版本的译本为真实及正确无误；而保荐人亦须由具资格的人员就招股章程的译本证实翻译员具有足够资格发出有关证明。
• 须尽快于上巿文件刊发后至有关证券买卖开始前提交
  • 新申请人在股东大会上授权发行所有寻求上巿的证券的决议（如有）的经签署核证副本；
  • 董事会或其他决策机关或正式获其转授此等权力的任何其他人士获授权发行及配发该等证券，作出使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排，及签署《上巿协议》以及批准及授权刊发上巿文件的决议的经签署核证副本；
  • 经保荐人正式签署的声明（按《主板上市规则》附录5表格E的相若格式）；
  • 经新申请人的一名董事及公司秘书正式签署的声明（按《主板上市规则》附录五表格F的相若形式），连同应付但尚未缴付的任何上巿年费；及
  • 一份按《主板上市规则》附录五B╱H╱I表格的形式作出并经新申请人每名董事╱监事及拟担任董事╱监事者正式签署的书面声明及承诺。
  • 如属新申请人配售证券：
    1. 由(i)牵头经纪商；(ii)任何分销商﹔及(iii)《主板上市规则》附录六第9段所述的任何交易所参与者分别签署的配售函件及按《主板上市规则》附录五D表格的形式作出的《销售声明》；
    2. 由每名配售经纪商提供、载有所有获配售人（如属个人）的姓名、地址及身份证号码或护照号码，及（如属公司）其名称、地址及注册号码，以及（如获配售人是代名人公司）实益拥有人的名称及地址，及每名获配售人获取证券数目的名单。为保密起见，该等名单可由每名配售经纪商直接提交交易所。
• 每份申请表格示例的电子版本以及招股章程的电子版本; 及
• 根据ESS用户手册附录F登载于交易所网站的配发结果电子文档;及若上市申请人拟在香港发售募集15亿港元或更多资金，包括在上市申请人自己的网站“通过身份证查询”功能以便搜索首次公开募股的配发结果。

上市申请人提交文件的规定

• 随附《主板上市规则》附录5 C1表格

  须于正式付印前至少10个营业日提交上市文件(或拟发行证券日前4个营业日，若申请毋须刊发上市文件) 并须连同下列文件一并提交：

  • 按交易所要求的数量提供上市文件草稿，并作出旁注显示其符合《主板上市规则》第11章及附录1第B（或F）部分和《公司条例》的规定；
  • 如有，一份有关会计师报告的任何账目调整表的初稿；
  • 一份由董事会所编制的盈利预测备忘录的初稿，而备忘录须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法; 及
  • 如向现有认股权证持有人发行新认股权证，必须附有有关司法权区律师的法律意见，确认该认股权证建议符合发行人的组织文件和现有认股权证文件条款的有关规定。
• 须在上市文件正式付印前提交
  • 如上市文件载有就营运资金是否足够而作出的声明，则须提交一份由发行人的财务顾问或核数师发出的函件，以确认：
    1. 有关声明是董事会经适当与审慎查询后所作出；及
    2. 提供融资的人数或机构已书面声明确有该等融资；及
  • 如发售证券的卖方与发售日期尚未缴清股款，则须提交下列文件：
    1. 卖方向是次证券发售的收款银行发出不可撤回的授权文件（授权收款银行将发售证券所得款项用作偿还未清偿的债项之用）的经签署核证副本；及
    2. 由收款银行发出表示收到该份授权文件并同意依据该份文件行事的函件的经签署核证副本。
• 须在上市文件刊发日期或之前提交
  • 在上市文件内提到的，由上市发行人、其股东及/或其他有关当事人向交易所作出的每一份书面承诺；及
  • 如属新类别证券上市，由结算公司发出的一份书面通知副本，说明有关证券有资格寄存、结算及交收。
• 倘上市文件构成《公司条例》所指的招股章程
  • 在拟与公司注册处处长注册招股章程日期至少14日前，就招股章程建议注册日期发出的通知；
  • 预计批准招股章程注册当日早上11时前：
    1. 依据《公司条例》规定（视属何情况而定）批准将招股章程注册的申请书；
    2. 招股章程的印刷本2份，并须根据《公司条例》规定（视属何情况而定）妥为签署；此外，有关的招股章程还须注明或随附《公司条例》有关条文所规定的文件；
    3. 就招股章程的中文译本而言，
       1. 有关翻译员须发出证明，证实招股章程英文版本的中文译本为真实及正确无误；及
       2. 发行人须证实翻译员具有足够资格发出上文（i）项所述的有关证明；及
    4. 有关人士据以签署招股章程的授权书或其他授权文件，连同每份授权书或授权文件的经签署核证副本；及
  • 于招股章程注册后尽快提交公司注册处处长确认有关招股章程经已注册的函件副本。
• 须在证券交易开始前提交
  • 董事会或其他决策机关或正式或其转授此等权利的任何其他人士（在此等情况下，连同授权书或授予此等权力的决议的经签署核证副本）获授权发行及配发该等证券、提出C1表格形式的上市申请及如属适用，作出使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排，以及批准及授权刊发上市文件的决议的经签署核证副本；
  • 按《主板上市规则》附录5F表格的相若形式作出并经发行人的一名董事及公司秘书签署的声明，连同应付但尚未缴付的任何上市年费。
  • 如属上市发行人就某类初次申请上市的证券进行配售：
    1. 由(i)牵头经纪商；(ii)任何分销商；及(iii)《主板上市规则》附录6第9段所述的任何交易所参与者分别签署的配售函件及按《主板上市规则》附录五D表格的形式作出的《销售声明》；及
    2. 由每名配售经纪商提供、载有所有获配售人（如属个人）的姓名、地址及身份证号码或护照号码，及（如属公司）其名称、地址及注册号码，以及（如获配售人是代名人公司）实益拥有人的名称及地址，及每名获配售人获取证券数目的名单。为保密起见，该等名单可由每名配售经纪商直接提交交易所。
  • 如属上市发行人就某类已上市证券进行配售，交易所可要求发行人提交获配售人的资料，以确立其独立性;
  • 如发行的证券是依据《公司条例》第168条作为收购某家上市公司股份的代价，根据该条发出的通告的经签署核证副本；
  • 由负责印制不记名所有权文件的加密印刷商根据《主板上市规则》附录2B部第25段而作出的声明。

矿业公司

以上申请程序和要求同样适用于矿业和天然资源公司上市。但是，从实质范围内涵盖天然资源勘探活动的新申请人，其招股章程的内容有额外要求。该等招股章程额外内容要求包括：

合资格人士报告

新申请人矿业公司须在其上市文件中包括合资格人士编制的资源量和储量报告。合资格人士须有5年相关经验，具有专业资格，并属相关专业组织的一名成员；而其所属司法权区的法定证券监管机构已与香港证券及期货事务监察委员会订有令人满意的安排（形式可以是国际证监会组织的《多边谅解备忘录》或交易所接受的其他双边协议）。合资格人士须对合资格人士报告承担全部责任，须独立于上市发行人、其董事、高级管理人员及顾问。合资格人士独立性测试必须：

1. 在所汇报的资产中概无任何（现有或潜在的）经济或实益权益；
2. 其酬金不得取决于合资格人士报告的结果；
3. 就个人而言）不得是发行人或其任何集团公司、控股公司或联营公司的高级人员、雇员或拟任的高级人员；及
4. （就机构而言）不得是发行人的集团公司、控股公司或联营公司。机构的合伙人及高级人员不得是发行人任何集团公司、控股公司或联营公司的现任或拟任的高级人员。

合资格人士报告的有效日期须在刊发上市文件之前不超过六个月，申请人的上市文件中必须包括表明合资格人士报告日期以后并无任何重大变动的声明。若有任何重大变动，必须在显眼位置披露。无重大变动的声明可由合资格人士或上市申请人作出。

报告编制标准

就矿产资源量和储量的合资格人士报告的编制标准须按照：

• 《澳大利亚矿产勘探结果、矿产资源量及可开采储量的报告规则 》(《JORC 规则》);
• 《加拿大的矿产项目披露准则》，包括表43-101F1 (《NI 43-101》); 或
• 《南非的矿产勘探结果、矿产资源量及矿产储量报告规则》
• （2007年版）（不时予以修订） (《SAMREC 规则》)。

石油资源量和储量合资格人士报告的编制须依据石油工程师学会、美国石油地质学家协会、世界石油大会及石油估值工程师学会于2007年3月刊发的石油资源管理制度（不时予以修订）（”PRMS”）。

交易所或会准许根据其他报告准则呈报储量，但要求提供与报告准则之间的差异对照。

估值

首次公开招股阶段，新《主板上市规则》不要求提供估值报告。但若收购的矿产或石油资产属主要或以上级别的收购，则须在给股东的通函中载有估值报告（《主板上市规则》第18.09(3)条）。

编制估值报告必须由合资格估算师来进行。除满足合资格人士规定之外，合资格估算师必须：(i) 至少有10年矿产或石油相关经验； (ii)至少有5年矿产或石油资产或证券评估和/或估值的相关经验；及 (iii) 持有所有必需的许可证。

估值须按照以下准则编制：

• 加拿大采矿、冶金及石油协会认可的《矿产估值标准及指引》（2003年2月最终版，不时予以修订）（《CIMVAL》）；
• 《南非的矿业资产估值报告规则》（2008年版）（不时予以修订）(《SAMVAL 规则》)；或
• 澳大利亚采矿冶金学会、澳洲地质学家协会及矿业顾问组织所组成的联合委员会 – VALMIN委员会编制的《对矿产和石油资产及证券进行技术评估与估值的独立专家报告的规则》（2005年版）（不时予以修订）( 《VALMIN 规则》)。

预投产阶段的公司的额外披露要求

尚未开始投产的上市申请人，须在其上市文件中披露生产实行计划，包括暂定的日期及成本。该等计划必须有一份概括研究支持，而“概括研究”的释义为“对矿产项目的初步评估，包括评核矿产资源量的潜在经济价值…概括研究应包括基于据以确认资源量的数据而编制的预测生产计划及成本估算”。概括研究须有合资格人士的意见为佐证（《主板上市规则》第18.06条）。

若仍未取得勘探或开采权，取得该等权利的任何风险必须在上市文件的显眼位置披露。

若矿业公司参与勘探或开采资源量，其必须在显眼位置向投资者披露，这些资源量最终不一定能够开采而获利。

投产阶段的公司的额外披露要求

已开始投产的矿业公司必须披露所生产的矿产及/或石油的没适用单位的营运现金成本估算 (《主板上市规则》第18.06条)。申请人须分类单独列出下列营运现金成本：(i) 聘用员工； (ii) 消耗品； (iii)燃料、水电及其他服务； (iv)工地内外的管理； (v) 环保及监察；(vi) 员工交通；(vii) 产品营销及运输；(viii) 除所得税之外的税项、专利费及其他政府收费；及 (ix) 应急准备金

有关资源量/储量的陈述

数据呈示

但凡在上市文件、合资格人士报告、估值报告或年报中呈列资源量及/或储量的数据，必须以非技术人员亦能轻易明白的方式以表列呈示。所有假设必须清楚披露。陈述的内容应包括储藏量、吨位及品味的估算。

矿产资源量/储量的陈述要求

矿产储量估算须有至少一项可行性研究作为根据，矿产资源量与矿产储量估算须分开披露。

控制资源量及探明资源量唯有在说明有何根据认为开采这些资源量符合经济原则，以及就其转为矿产储量的可能性作适当扣减后，方可包括在经济分析内。所有的假设必须清楚披露。推定资源量不得进行估值。

就预可行性研究、可行性研究以及控制资源量及探明资源量及储量估值所用的商品价格而言，清楚阐释用以釐定该等商品价格的方法、所有重要假设及该等价格可作为未来价格的合理看法的根据。若存在矿产储量的期货价格合约，则须使用有关的合约价格。

就在储量估值预测及盈利预测而言，提供有关价格升跌的敏感度分析，所有假设必须清楚披露。

石油资源量及储量的陈述要求
《主板上市规则》附录25所载的资料必须列载于参与石油资源量及储量的勘探及/或开采的矿业公司提交的合资格人士报告中（《主板上市规则》第18.20条）。

矿产资源量、储量及/或勘探结果的资料，必须根据经第18章修订的PRMS或交易所接受的能在披露及充分评估相关资产方面均具相若水平的其他规则进行披露。

下列额外要求适用：

1. 若披露储量估算，须同时披露所选用估算方法（即《PRMS》所界定的确定性（deterministic）或概率性(probabilistic)方法）及背后原因。若选用概率性方法，必须注明所用的相关可信度；
2. 若披露证实储量及证实加概略储量的净现值，应按税后基准以不同折现率（当中进行评估时适用于有关实体的资本的加权平均成本或可接受最低回报率须反映在内）或固定折现率10%呈列；
3. 将证实储量及证实加概略储量作独立分析，并清楚注明主要的假设（包括价格、成本、汇率及有效日期）及方法基础；和
4. 若披露储量净现值，以预测价或常数价格作为基础情况呈示。预测情况的有关基准须予披露。常数价格指在报告期完结前12个月内每月首日收市价的非加权平均数，惟按合约安排订立的价格除外。预测价格被视为合理的所据基础亦须披露，矿业公司需遵守《主板上市规则》第18.30（5）条有关敏感分析条款之规定;
5. 若披露后备资源量或推测资源量的估算储藏量，须清楚注明相关的风险因素
6. 可能储量、后备资源量或推测资源量是没有附以经济价值；及
7. 若披露未来净收入的估算（不论是否以折现率计算），必须在显眼位置披露；所披露的估算值并不代表公平市值。

额外披露要求

上市文件中要求披露的其它事宜包括：

1. 其探矿、勘探、开采、土地使用及采矿的权利性质及范围，以及该等权利所牵涉产业的概括，包括特许权以及任何所需牌照及许可的期限及其他主要条款细则。此外，任何将取得的重要权利亦须详细披露；
2. 说明任何可能对其勘探权或采矿权有影响的法律申索或程序；
3. 编制具体风险及一般风险陈述，应注意《主板上市规则第7项新指引摘要》内建议的风险分析；
4. 若下列事宜与矿业公司业务营运有重大关系，须提供一些资料：
   1. 因环境、社会及健康安全问题引起的项目风险；
   2. 任何非政府组织对矿产及/或勘探项目的持续性的影响；
   3. 对矿产所在国家的法律、法例及许可要求的符合情况，以及向所在国家支付的税项、专利费及其它重大款项，全部按国家逐一列载；
   4. 为以持续发展方式补救、复修以及关闭及拆迁设施所需的充裕资金计划；
   5. 项目或产业的环境责任；
   6. 过往处理矿产所在国家的法律及常规的经验详情，包括国家与地方常规差异的处理；
   7. 过往处理当地政府及社区对勘探矿产业地点所关注事宜的经验，及有关管理安排；及
   8. 任何正进行勘探或采矿的土地有关的申索，包括任何家族或当地人提出的申索。

免责声明及弥偿保证

合资格人士报告或估值报告可载有适用于某些不在合资格人士或合资格估算师专业范围而须依赖其他专家意见编制的章节或题目的免责声明，但必不得载有任何应用于整份报告的免责声明。

该类报告需在显眼位置披露由发行人提供的所有弥偿。一般而言，就依赖发行人及第三者专家所提供资料而作弥偿保证可以接受。对欺诈及严重疏忽的弥偿保证则一般不可接受。

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XIII. 上市后的关键责任

1. 披露内幕消息

关于上市公司（“公司”）披露内幕消息的法律条例载于于2013年1月1日正式生效的《证券及期货条例》第XIVA部。证监会已发表《内幕消息披露指引》（“《证监会指引》”），旨在协助公司遵从披露内幕消息的责任。

该法律条例规定，上市公司须在知道任何内幕消息后，在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息。如果任何公司违反披露规定，则应由市场失当行为审裁处予以处理。市场失当行为审裁处（“审裁处”）将会对该公司及其董事及最高行政人员施加若干民事制裁，包括罚款（最高金额为港币800万元）。证监会有权直接向市场失当行为审裁处提起研讯程序，以执行披露要求。

该法律条例的核心内容

该法律条例的核心内容包括：

• 使用客观判断来确定资料是否属于“内幕消息”—一名合理的人，如以该公司的高级人员的身份行事，是否会认为该消息属于关乎该公司的内幕消息；
• 公司在知道“内幕消息”后，有义务在合理地切实可行的范围内，尽快披露该消息（即：在该公司的高级人员在以该公司的高级人员的身份执行职能时，知道或理应知道该消息后）；
• 公司董事及高级人员有义务采取一切合理措施，以确保有妥善的预防措施，防止就该公司发生违反法定披露规定；
• 如任何公司违反披露规定，在以下情况下，该公司的董事及高级人员亦需承担个人责任，即：该公司的董事及高级人员违反上述披露义务，或公司违反披露规定是由其蓄意、罔顾后果或疏忽的行为所导致；
• 安全港条文规定不披露或延迟披露的合法情况；
• 证监会可依据《证券及期货条例》所赋予的权力，调查涉嫌违规行为，并直接向市场失当行为审裁处提起研讯程序；
• 市场失当行为审裁处可对公司、公司董事或最高行政人员施加一系列民事制裁，包括最高800万港元的罚款，以及在不超过5年的期间内取消其担任董事或高级人员的资格；及
• 如公司董事或高级人员被发现违反披露规定，则需赔偿任何人士因该项违反而蒙受的财务损失（但前提是，公司董事或高级人员应负有法律责任作出赔偿是公平、公正和合理的）。

内幕消息的定义

该法律条例使用“内幕消息”一词来指代公司必须披露的价格敏感信息。《证券及期货条例》第307A条将“内幕消息”定义如下：

具体消息：

1. 关于：
   1. 该公司的；
   2. 该公司的股东或高级人员的；或
   3. 该公司的上市证券或该等证券的衍生工具的；及
2. 并非普遍为惯常(或相当可能会)进行该公司上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。

公司必须披露的内幕消息即公司按照《证券及期货条例》第XIII部及第XIV部内幕交易相关规定开展证券交易时禁止使用的消息

客观判断

应使用客观判断来判断某一信息是否为内幕消息。判断方法：一名合理的人，如以该公司的高级人员的身份行事，是否会认为该消息属于关乎该公司的内幕消息；

该定义的核心要素

该定义的三大核心要素如下：

1. 内幕消息必须是具体消息或资料；
2. 内幕消息必须是并非普遍为市场所知的消息或资料，而市场则被界定为进行或相当可能会进行该公司上市证券交易的人；及
3. 内幕消息如普遍为人所知则相当可能会对该公司证券的价格造成重大影响。

《证监会指引》为市场失当行为审裁处过往如何解读上述条款提供指引。

内幕消息的具体性

• 该等消息或资料可予以识别、界定及以不含含糊的方式表达

  关于公司事务的消息或资料如已包含某项交易、事件或事宜的细节或建议交易、事件或事宜的细节，将该交易，事件或事宜识别出来，并以条理清楚的方式描述及使人了解其性质，即属充分具体。

• 该等消息或资料未必精确

  即使该等消息的细节或详情并不精准确切，仍可被视作具体。例如，某公司正面对财政危机或正考虑配售股份，即使详情并未知悉，仍会被视为具体消息。

• 考虑进行或处于商议阶段的交易的消息或资料（且并不受制于任何（正式或非正式的）最终协议）可被视作具体消息或资料
• 某项建议应具备较多实质内容，而非仅处于不明确的交换意见，或渔翁撒网式的打探阶段，否则不能构成具体消息或资料。如已展开商议或接触，该等商议应大体上反映商业实况，即各参与方均有意怀着切实可行的想法，为达成可识别的目标进行商议，否则不能被视为具体消息或资料。
• 纯属谣传、不明确的希望及忧虑，以及无凭据的臆测不可被视作具体消息或资料。

“并非普遍为人所知”

《证监会指引》指出，即使有谣传、传媒揣测或市场期望，指某公司可能发生一项事件或一组情况，但却不等如该等消息或资料已普遍为市场所知。经公司妥善披露后为市场实际知道的确切事实，与揣测或期望在某公司身上可能发生并显然有待证实的事件，两者不可混为一谈。

公司在决定某项消息或资料是否因传媒评论、分析员报告涵盖或新闻服务提供者报道而属普遍为人所知时，公司不但应考虑散发该消息或资料的广泛程度，还应考虑散发的消息或资料是否准确、完整和可靠。若散发的消息或资料并不完整或有重大遗漏或其真诚程度受到质疑，该消息或资料将不能视作普遍为人所知，而该公司必须作出全面披露。

“相当可能会对上市证券的价格造成重大影响”

在判断某项消息或资料是否相当可能会对公司证券的价格造成重大影响时，须视乎该消息或资料会否影响惯常（或相当可能会）进行该公司证券的交易的人决定是否买入或是否沽售该股份。该判断须于该消息或资料可供披露的有关时间应用，因此属于假设性质。

《证监会指引》载有一项非详尽无遗的事件或情况清单，列明公司应考虑是否负有披露责任。

披露时间

公司须在知道任何内幕消息后，在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息。（《证券及期货条例》第307B(1)条）。如有以下情况，上市公司即属已知道内幕消息：

1. 该公司的高级人员在在该公司的高级人员的身分执行职能时，知道或理应知道该消息；及
2. 一名合理的人，如以该公司的高级人员的身分行事，会认为该消息属关乎该公司的内幕消息（《证券及期货条例》第307B(2)条）。

为此，公司必须确保其落实到位有效的系统及程序，确保已为其任何高级人员所知的任何重要消息或资料能尽速地予以识别及提交董事会知悉，以决定是否有需要作出披露。

“在合理地切实可行的范围内尽快”的含义

根据《证监会指引》的规定，“在合理地切实可行的范围内尽快”指公司应即时采取在有关情况下一切必要的步骤，向公众披露消息。在发出公告前，该公司应即时采取的必要步骤可能包括确定足够详情、对有关事宜及其可能影响作出内部评估、在有需要时寻求专业意见，以及核实有关事实（《证监会指引》第40条）。

公司在向公众披露有关消息前，应确保该消息绝对保密。若公司认为无法保持所需的机密性，或该消息可能已外泄，便应即时向公众披露该消息（《证监会指引》第41条）。《证监会指引》亦规定，公司可以刊发“临时公告”，以便公司在发表详尽公告前，有时间澄清某项事件的详情及可能的影响。

“高级人员”的定义

在关于披露内幕消息的法律条文中，“经理”通常指在董事会的直接授权下负有管理责任的人，而该管理责任影响整个公司或其重大部分。“秘书”指公司秘书。必须披露的消息或资料只限于在该高级人员以该身分行事的情况下所知悉的消息或资料。

披露的方式

须根据《主板上市规则》第2.07（C）条的规定，以刊登公告的形式，在交易所和上述公司的网站披露内幕消息（《主板上市规则第13.09(2)(a)项规定发行人须披露内幕消息）。在交易所的网站发表内幕消息符合《证券及期货条例》第307C(1)条的规定，即：披露的方式须使公众能平等、适时及有效地取得（按照《证券及期货条例》第307C(2)条的规定）所披露的内幕消息。

《证监会指引》规定，公司可采用其他方式散发内幕消息，例如透过新闻服务机构或通讯社发表新闻稿、在香港召开记者招待会及/或于公司网站刊登公告。但该等方式须为在交易所网站发表内幕消息这一方式的辅助方式，因为该等方式本身无法满足《证券及期货条例》第307C(1)条的规定。

若公司的证券在超过一个交易所上市，公司在海外市场发布内幕消息的同时须向香港公众披露该内幕消息。若内幕消息于香港收市期间在另一海外市场发布，公司应在香港开市前在香港发表公告。如有必要，公司可要求暂停其证券交易，以待于香港发表有关公告。

内幕信息公告中所包含的信息必须在所有重大方面都是完整和准确的，且不得具有误导性或欺骗性（无论是否遗漏）。

安全港

《证券及期货条例》第307D条的安全港条文规定了四种允许公司不披露或延迟披露内幕消息的例外情况。除安全港条文第一条（即第一种例外情况）外，公司在满足以下条件后方可依据安全港条文，即：公司已采取合理预防措施将内幕消息保密且该内幕消息并未泄漏。

安全港条文第一条：如披露消息会违反香港法庭所作出的命令或其他香港法例的任何条文

按照该安全港条文的规定，如果香港法庭的命令或任何香港法例禁止公司披露内幕消息，则该公司无需披露有关消息。

安全港条文第二条：如该消息关乎未完成的计划或商议

《证监会指引》列举了以下例子：

• 合约仍在商议中但尚未落实；
• 公司决定出售于另一公司的主要持股；
• 公司正与某金融机构商议股份配售；或
• 公司正洽商债权人提供融资。

《证监会指引》指出，如公司陷入财政困难，并正与第三方就注资进行商议，便可援引安全港条文，无需披露该等商议的状况。但安全港条文并不容许公司暂缓披露引致有关注资商议的财政状况或表现的任何重大变动，如该等变动属内幕消息，应在公告中披露。

安全港条文第三条：如该消息关乎商业秘密

关于商业秘密并无法定定义。但是，《证监会指引》规定，“商业秘密”一般指公司拥有的专有资料，而这项资料：

1. 在该公司的行业或业务中使用；
2. 属机密资料（即尚未存在于公众领域）；
3. 一旦向竞争对手披露，可能会对该公司的商业利益造成实质或严重损害；及
4. 只限于少数有需要知道的人员传阅。

商业秘密可能关乎发明品、制作工序或客户名单。然而，商业秘密不包含合约协议的商业条款及条件或公司的财务资料，因这些不可视为该公司拥有的专有资料或所有权权利。

安全港条文第四条：如政府外汇基金或中央银行向该公司提供流动资金支援

根据该安全港条文的规定，如消息关乎政府外汇基金或某执行中央银行职能的机构（包括香港以外地方的机构）向该公司或同集团的任何成员提供的流动资金支援，则无需根据法例披露有关消息。

安全港条文的保密条款及条件

除安全港条文第一条外，仅在以下情况出现时，方可依据安全港条文：

1. 该公司采取合理预防措施，将该消息保密；及
2. 该消息得以保密。

如果有关消息未能保密或已外泄，则安全港条文将不再适用，且公司须在切实可行的范围内披露该内幕消息。

凡有关消息已不再保密，公司不会被视为违反披露内幕消息的规定，如果公司能证明本身：

1. 已采取合理措施监察该消息的保密情况；及
2. 在知悉该消息外泄后，已在合理地切实可行的范围内尽快作出披露。

证监会予以豁免的权力

如果在香港披露内幕消息被香港以外某司法管辖区的法院命令或法例所禁止，或会构成违反香港以外某司法管辖区的执法机构所施加的限制，证监会可予以豁免（《证券及期货条例》第307E(1)条）。证监会可根据具体情况予以豁免，且可附加条件。公司必须向交易所提交其向证监会提出的任何披露责任豁免申请的副本，以及在收到证监会决定时提交决定副本。

高级人员的责任

公司的高级人员均须采取一切合理措施，以确保有妥善的预防措施，防止就该公司发生违反内幕消息披露规定（《证券及期货条例》第307G(1)条）。虽然某高级人员违反该披露规定本身并不可诉，但如有以下情况，则该高级人员将被视为违反了披露义务，即如果该上市公司违反披露规定，且：

1. 该项违反是由该高级人员的蓄意、罔顾后果或疏忽的行为所导致；或
2. 该高级人员没有采取一切合理措施，已确保有妥善的预防措施，防止该项违反（《证券及期货条例》第307G(2)条）。

就高级人员必须采取一切合理措施以确保有妥善的预防措施而言，《证监会指引》重点规定，高级人员（包括非执行董事）有责任确保设有适当的系统及程序，并定期加以检讨，从而使公司能遵守披露规定。担当执行角色的高级人员亦有责任监督有关机制能妥善实施及运作，以及确保能适时发现和解决任何重大缺失。在制订有关系统及程序时，应顾及公司的特定需要和情况。《证监会指引》举例说明了上市公司应考虑实施的系统及程序，但这些例子并非详尽无遗。

制裁

市场失当行为审裁处可施加以下一个或多个惩罚：

1. 对该公司或该公司的董事或最高行政人员（但不是高级人员）施以不超逾港币800万元的规管性罚款；
2. 在不超过5年的期间内，取消该董事或高级人员担任该等董事或参与该等公司管理的资格；
3. 在不超过5年的期间内，对董事或高级人员施加“冷遇”命令（即：剥夺该人士在市场中处理证券、期货合约及其他投资的权力）；
4. 对该公司、董事或高级人员施加“停止并终止”命令（即：不得再次违反披露规定的命令）；
5. 在该董事或高级人员是某团体的成员，对该团体施加建议对该人采取纪律行动的命令；及
6. 支付该公司、董事或高级人员所做的民事调查和/或证监会调查的费用。

为了努力预防再次违反披露规定的情况，市场失当行为审裁处可另外规定：

1. 委任一名独立专业顾问，检讨该公司披露价格敏感信息(PSI)的程序，并就有关遵守事宜提供意见；及
2. 该高级人员参加由证监会核准的关乎遵守《证券及期货条例》第XIVA部、董事责任及企业管治的培训计划。

民事法律责任 – 私人诉权

如果任何人士因任何公司或高级人员违反法定披露责任而遭受经济损失，则该等人士有权根据《证券及期货条例》第307Z条的规定提起单独的法律程序，而被裁定为违反法定披露责任的公司或高级人员可被裁定负有向任何人士作出赔偿的法律责任。该公司或高级人员将负有法律责任并作出赔偿，但前提是该公司或高级人员应负有法律责任作出赔偿是公平、公正和合理的。审裁处裁定曾发生违反披露规定此一事实或识辨某人为违反披露规定此一事实可在任何此等法律程序中获接纳为证据，以证明曾发生违反披露规定，或证明该人违反披露规定。此外，法院可批给强制令，以附加于或取代损害赔偿。

2. 公布财务资料（年度或半年度财务报告等）

年度报告及账目

有关公司年度报告及帐目的规定载于《公司条例》及《主板上市规则》第13章及附录16。

年度报告的分发时间

主板上市发行人须向每位股东及其上市证券的每位持有人送交其年度报告，包括年度账目、综合财务报表（如果其制备综合财务报表）及核数师报告。上述文件须于发行人股东周年大会召开日期至少21天前，有关财政期间结束后4个月内送交上述人士（《主板上市规则》第13.46条）。

年度账目、董事会报告及核数师报告必须提交股东周年大会，并须以中英文编制。

至于海外股东，如果该等文件以中英文清楚载明可向发行人索取有关的中文译本，则发行人只须将该等文件的英文版付邮寄出即可。

年度报告的最低披露要求载于《主板上市规则》附录16。按照最低要求，年度账目须至少包括资产负债表、损益表、现金流量表、股本变动表、比较数字、会计政策以及注释。

年度账目须根据《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》制备（《主板上市规则》附录16第2.1条）。

半年度报告及账目

上市公司亦须制备半年度报告，并须在每个财政年度前6个月结束后3个月内将报告送交给公司股东及其上市证券持有人（《主板上市规则》第13.48（1）项）。

半年度报告的内容规定载于《主板上市规则》附录16。

半年度报告所载的财务报表一般未经审计。如果半年度报告所载的财务报表未经审计，须如实说明。如财务报表已经审计，则须在半年度报告中载录该核数师报告及其所作出的任何保留意见（《主板上市规则》附录16第43条）。

上市发行人的审核委员会必须审核半年度报告（《主板上市规则》附录16第39条）。

季度报告

季度报告只是《企业管治守则》（建议最佳常规C.1.4）下的一项建议最佳常规，而非《主板上市规则》下的一项强制性义务。如果主板上市发行人决定公布季度财务业绩，则应在每季度结束后45天内公布季度财务业绩。如果主板上市发行人其后决定不公布任何特定季度的财务业绩，则公司应发布公告，披露该决定背后的原因（《企业管治守则》建议最佳常规C.1.5）。

业绩的初步公告

主板上市公司的年度业绩及半年度业绩须尽快刊登于交易所及上市发行人的网站，时间上无论如何不得迟于董事会批准后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开市交易（以较早者为准）之前至少30分钟。

初步年度业绩必须在财政年度结束后3个月内公布，初步半年度业绩必须在半年结束后2个月内公布。

未能如期发表财务资料的后果

针对主板上市发行人，《主板上市规则》规定，如果发行人未能如期发表其财务资料，则本交易所一般会要求该发行人的证券停牌（《主板上市规则》第13.50条）。停牌将一直持续，直至公司发表了所规定的财务资料为止。

矿业公司财务报告所需的额外信息

1. 矿业公司必须在其半年度及年度报告中载有报告所述期间进行的矿产勘探、开发及开采活动的详情，以及此三类活动的开支摘要若有关期内没有进行任何勘探、开发或开采活动，亦须如实注明（《主板上市规则》第18.14条）。

   然而，在资金需求或勘探活动发生重大变化的情况下，公司必须立即根据一般披露要求通知股东最新情况。

2. 矿业公司必须每年一次在其年度报告内更新资源量及/或储量的详情（《主板上市规则》第18.15条）。此等更新必须遵守其过往所作披露遵守的公认汇报准则又或（如无）其他公认汇报准则。年度更新无需由合资格人士报告支持，且因此可由公司内部专家制备。矿业公司也可通过无重大变动声明实现年度更新，而无重大变动声明可由公司内部管理层制备。
3. 公开披露资源量及/或储量详情的其他（非矿业公司）上市发行人，也必须每年一次在年报内更新资源量及/或储量的详情。此等更新必须遵守其过往所作披露遵守的汇报准则又或其他公认汇报准则。此等公司也可通过无重大变动声明实现年度更新。

针对矿业公司及公开披露其资源量及/或储备详情的其他上市发行人，交易所已就其年报及中期报告中须作出的披露公布指引。有关详情载于香港交易所指引信（HKEx-GL47-13）第18章下的“持续责任”内。

3. 披露已发行股份数目的变动

翌日披露要求

《上市规则》（《主板上市规则》第13.25A条）规定，须在已发行股份数目两类变动发生后的下一个营业日在交易所网站披露有关变动。第一类变动包括总是要求翌日披露的变动。第二类变动包括仅在指明情况下要求翌日披露的已发行股份的变动。

总是要求翌日披露的变动

在《主板上市规则》第13.25A(2)(a)条下总是要求翌日披露的已发行股份的变动包括因以下任何情况导致的变动：

1. 配售；
2. 代价发行；
3. 公开招股；
4. 供股；
5. 红股发行；
6. 以股代息；
7. 购回股份或其他证券；
8. 发行人的任何董事根据其股份期权计划行使期权；
9. 发行人的任何董事并非根据其股份期权计划行使期权；
10. 资本重组；或
11. 不属于《主板上市规则》第25A(2)(a)(i)至(x)条或第13.25A(2)(b)条的任何类别的已发行股份变动。

在指明情况下要求翌日披露的变动类别

在指明情况下，对于《主板上市规则》第13.25A(2)(b)条所指明的下列已发行股份变动，须在下一个营业日披露有关变动：

1. 根据股份期权计划行使期权（上市发行人的董事行使除外）；
2. 并非根据股份期权计划的行使期权亦非由发行人的董事行使期权；
3. 行使权证；
4. 转换可换股证券；或
5. 赎回股份或其他证券。

上述类别产生翌日披露责任的具体情况如下：

1. 有关事件令上市发行人已发行股份出现5%或5%以上的变动，而且不论是该事件本身单独的影响，或是连同《主板上市规则》第25A(2)(b)条所述任何其他事件所一并合计的影响；后者所述任何其他事件是指自上市发行人上一次刊发月报表后或上一次翌日披露（以较后者为准）以后所发生的事件；或
2. 上市发行人在任何情况下均须披露《主板上市规则》第25A(2)(a)条所述的已发行股份的某种其他变动，而且《主板上市规则》第13.25A(2)(b)条所述的某一事件已导致已发行股份数目发生某种变动且该种变动尚未在月报表中进行披露或尚未根据翌日披露的规定进行披露（因为并未达到5%的最低限额）。

在计算上市发行人已发行股份变动的百分比时，将参照上市发行人在发生其最早一项的相关事项前的已发行股份总额；该最早一项相关事项并未有在月报表，或按翌日披露规定刊发的报表内披露。

翌日披露报表由两部分组成。第I部分涉及《主板上市规则》第13.25A条下的披露，第二部分涉及《主板上市规则》第10.06(4)(a)条（股份回购制度）下的披露。购回股份须根据《主板上市规则》第13.25A条及《主板上市规则》第10.06(4)(a)条予以披露，在这种情况下，必须同时填写翌日披露报表的两个部分。

翌日披露报表必须通过交易所的电子提交系统进行提交，且时间上无论如何不得迟于有关事件后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开市交易（以较早者为准）之前至少30分钟。

月报表

上市发行人须透过香港交易所电子登载系统，向交易所呈交一份月报表，以供登载在交易所的网站上，内容涉及该上市发行人的股本证券、债务证券及任何其他证券化工具于月报表涉及期间内的变动（《主板上市规则》第13.25B条）。上市发行人须在不迟于每个历月结束后的第五个营业日上午8点30分提交报表。

不论上一份月报表提供的资料是否有任何变动，上市发行人均须呈交月报表；月报表须透过交易所电子提交系统提交，且将会登载在交易所的网站上。

4. 董事会会议

董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少四次，大约每季一次（《企业管治守则》第A.1.1条）。

在特定情况下通知交易所

发行人董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议或支付股息，或将于会上通过任何期间有关财务业绩的公告，发行人必须在进行该会议的至少足七个营业日之前通知交易所并在交易所及发行人的网站上发出公告（《主板上市规则》第13.43条）。

在董事会会议上表决

除某些例外情况外，若有发行人董事或其任何紧密联系人于任何合约、安排又或任何其他建议中占有重大利益，有关董事皆不得就通过该合约、安排又或建议的董事会决议案进行表决，亦不得计入该次会议上出席的法定人数（《主板上市规则》第13.44条）。

在会议后通知交易所

在做出下列任何决定后，发行人须立即通知交易所：

1. 决定就其上市证券宣布，建议或派付任何股息或作出其他分派，包括股息或分派的比率与数额；
2. 决定不宣布，不建议或不派付原已被预计于适当时间宣布，建议或派付的任何股息；
3. 就任何期间的利润或亏损作出初步公告；
4. 有关改变资本结构的建议，包括赎回其上市证券；
5. 作出改变发行人或集团的业务特点或性质的决定（《主板上市规则》第45条）。

5. 股东大会

通知股东大会

《企业管治守则》条文E.1.3规定：

1. 股东周年大会应发出至少20整营业日通知；及
2. 所有其他股东大会应发出至少10整营业日通知。

《企业管治守则》“不遵守便解释”原则规定，发行人必须在中期报告及年报中解释任何未能遵守有关规定的情况。

不论其上市证券持有人的注册地址是否在香港，发行人均须将通知送交全部持有人（《主板上市规则》第13.71条）。股东周年大会及所有其他股东大会的通知也必须刊发在交易所及发行的网站上（《主板上市规则》第13.37及13.73条）。

股东大会上的所有决议案须以投票方式表决

《主板上市规则》第13.39(4)条规定，在所有股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。在股东大会上，主席可容许某些纯粹有关程序及行政事宜的决议案以投票方式以外的方式表决。程序及行政事宜包括通过休会决议案，以确保会议的有序进行，维持会议秩序或在股东周年大会结束时宣布结果。

发行人须委任其核数师、股份过户处又或有资格担任核数师的外部会计师，作为点票的监察员。发行人须于会议后尽快，且无论如何须于会议后首个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30 分钟刊登公告，公布会上投票表决的结果。

股东大会主席必须确保举行投票表决的程序得到详尽地解释，并回答提出的任何问题（《守则条文》第E.2.1条）。

须放弃表决权的有关方

于将在股东大会上进行批准的有关交易或安排中占有“重大利益”的任何股东均须放弃该决议案的表决权（《主板上市规则》第2.15条）。

决定股东是否占有“重大利益”的相关因素包括：

• 该股东是否是有关交易的相关方或相关方的紧密联系人；及
• 有关交易是否授予该股东或其紧密联系人一项利益，而发行人的其他股东没有（《主板上市规则》第16条）。

6. 须予公开的交易

《主板上市规则》第14章载明了有关某些交易的详细规定，主要包括上市发行人进行的收购及出售事宜，发行人须就该等事宜通知交易所。在第14章及本节中，“上市发行人”包括上市发行人本身及其附属公司，因此上市发行人附属公司订立的交易可构成须予公布的交易。一项交易可能既是须予公布的交易，又是关连交易，此时，上市发行人必须遵守第14及14A章的条文。

要确定一项交易是否须予公开，首先要确定该交易是否符合第14章所述交易的定义。

交易的定义

就第14章而言，凡提及上市发行人进行的“交易”，包括：

收购或出售资产，包括《主板上市规则》第14.29 条所载的视作出售情况；

1. 涉及以下情况的任何交易：上市发行人授予、接受、转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购证券；
2. 订立或终止融资租赁，而该等租赁对上市发行人的资产负债表及╱或损益账具有财务影响；
3. 订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质或数目的关系，对上市发行人的经营运作具有重大影响。上市发行人现时通过某营业租赁安排进行的经营运作，若其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大200% 或以上，本交易所通常会认为该营业租赁或该涉及多项营业租赁的交易具有「重大影响」；
4. 由上市发行人作出赔偿保证或担保或提供财务资助；但下述上市发行人除外：向附属公司作出赔偿保证或担保，或提供财务资助予附属公司，或本身是经营银行业务的公司或证券公司（然而，如有关交易构成关连交易，则发行人须遵守第14A章的条文）；及
5. 订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任何形式成立）的任何安排或协议。

在上述(a)至(f)条没有明文规定的范围内，“交易”的定义不包括上市发行人在日常业务中进行属收益性质的交易。

只为获得现金而发行的新证券

“交易”的定义不包括只为获得现金而发行新证券。但就《主板上市规则》第14A.24(6)条所述“关连交易”而言，这些交易符合“交易”的定义。

“收益性质”的交易

根据《主板上市规则》第14.04(1)(g)条附注4，在考虑一项交易是否具有收益性质时，上市发行人应考虑以下因素：

1. 同样性质的过往或定期交易是否被视为须予公布的交易；
2. 其同样性质的过往交易的历史会计处理方法；
3. 有关会计处理方法是否符合公认会计原则；及
4. 有关交易是否为以避税为目的的收益或资本交易。

上述清单并非详尽无遗，而交易所可能考虑其他因素。

应该注意的是，任何涉及物业收购及买卖的交易一般不会被视为收益性质交易，除非该等交易是上市发行人的主要活动之一，并在其日常业务中进行（《主板上市规则》第14.04(1)条附注2）。

日常业务中的交易

“日常业务”指上市发行人原有的首要活动或其对其首要活动完全有必要的活动。此外，只有(i)经营银行业务的公司，或(ii)证券公司（按《主板上市规则》第14.04(1)(e)(iii)条规定的一般商业条款）提供的财务资助才会被视为在日常业务中提供的财务资助（《主板上市规则》第14.04(8)条）。

《主板上市规则》第14A.88条对经营银行业务的公司的定义是，银行、《银行条例》（第155章）所指的有限制牌照银行或接受存款公司、又或根据海外适当法例或权力组成的银行。《主板上市规则》第14.04(10E)条对证券公司的定义是，根据《证券及期货条例》（第571章）持有牌照或登记注册、可进行第1类受规管活动（证券交易）或第8类受规管活动（提供证券保证金融资）的公司。

须予公开交易的分类

关于须予公开交易的规定因应有关交易属《主板上市规则》第14.06条所指的须予公开交易6大类别中哪一类。有关交易按《主板上市规则》第14.07条所指的百分比率进行分类，如下图所示。

交易各类	资产比率	代价比率	盈利比率	收益比率	股本比率
股份交易	低于5%	低于5%	低于5%	低于5%	低于5%
须予披露的交易	5%或以上，但低于25%	5%或以上，但低于25%	5%或以上，但低于25%	5%或以上，但低于25%	5%或以上，但低于25%
主要交易 – 出售事项	25%或以上，但低于75%	25%或以上，但低于75%	25%或以上，但低于75%	25%或以上，但低于75%	不适用
主要交易 – 收购事项	25%或以上，但低于100%	25%或以上，但低于100%	25%或以上，但低于100%	25%或以上，但低于100%	25%或以上，但低于100%
非常重大的出售事项	75%或以上	75%或以上	75%或以上	75%或以上	不适用
非常重大的收购事项	100%或以上	100%或以上	100%或以上	100%或以上	100%或以上

《主板上市规则》第14.06条列举的须予公开的交易类别包括：

• 股份交易─上市发行人对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5% 者；
• 须予披露的交易─上市发行人某宗交易或某连串交易，而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者；
• 主要交易─上市发行人某宗交易或某连串交易，而就有关交易计算所得的任何百分比率为25% 或以上者（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）；
• 非常重大的出售事项─上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售事项，而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75% 或以上者；上述出售事项包括《主板上市规则》第29 条所载的视作出售情况；
• 非常重大的收购事项─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购，而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者；及
• 反收购行动─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购，而有关收购按交易所的意见构成一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分），或者属于一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分）；而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图，同时亦构成规避《主板上市规则》第8章所载有关新申请人规定的一种方法。

“反收购行动”包括

1. 构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收购，而当上市发行人进行有关收购之同时，上市发行人的控制权出现变动（即30%或以上表决权）；或有关收购将导致上市发行人的控制权出现变动；或
2. 属以下情况的资产收购：在上市发行人的控制权转手后的24 个月内（有关控制权变动并未有被视为反收购），上市发行人向一名（或一组）取得控制权的人士（或上述人士的联系人）收购资产，而有关资产收购或一连串资产收购（以个别或总体而言）构成非常重大的收购事项。

为了界定有关收购是否构成非常重大的收购事项，计算百分比率的分母须为下列两项中的较低者：

1. 在上市发行人控制权转手的时候，其账目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值；及
2. 在上市发行人收购有关资产的时候，其账目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值。

百分比率

百分比率通常被称作“五大测试”，是按下述方式计算所得，以百分比形式表达的数字：

• 资产比率 ─ 有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值；
• 盈利比率 ─ 有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利；
• 收益比率 ─ 有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益；
• 代价比率 ─ 有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价；及
• 股本比率 ─ 上市发行人发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前上市发行人已发行股份总数。分子包括上市发行人发行或授出作为代价的任何可转换证券或认购权获转换或行使时所可能产生的股份。计算股本比率时，不得包括上市发行人的债务资本（如有）；债务资本包括任何优先股。

分类规则的例外情况

若计算有关百分比时出现异常结果或有关计算不适合应用在上市发行人的业务范围内，交易所可不理会有关计算，并以其它相关的规模指针（包括特定行业所用的测试）来替代（《主板上市规则》第14.20条）。

涉及收购及出售事项的交易

如交易同时涉及收购及出售事项，交易所会将百分比率同样应用于收购及出售事项。有关交易将会参照收购及出售事项两者数额的较高者来分类，并须根据该分类遵守有关申报、披露及╱或股东批准的规定。如需发出通函，该收购及出售事项的通函均须各自遵守有关交易分类的内容规定（《主板上市规则》第14.24条）。

将交易合并计算

按《主板上市规则》第14.22条，如一连串交易全部均于12 个月内完成或属彼此相关者，交易所或也会要求上市发行人，将该等交易合并计算，作为一项交易处理。

本交易所决定应否将交易合并计算时，会考虑的因素包括有关交易是否：

1. 为上市发行人与同一方所进行者，或上市发行人与互相有关连或其它联系的人士所进行者；
2. 涉及收购或出售某一特定公司或集团公司的证券或权益；
3. 涉及收购或出售一项资产的组成部分；或
4. 共同导致上市发行人大量参与一项业务，而该业务以往并不属于上市发行人主要业务的一部分。

并不是满足了某个因素，交易合并便自动发生。交易所还将考虑合并计算是否会导致更高级别的交易分类。

上市发行人应就以下交易合并事宜事先咨询交易所：

• 发市发行人存疑的情况；
• 上市发行人在之前12 个月内签订的任何交易存有上述任何情况；或
• 在上市发行人的控制权转手后的24 个月内，上市发行人所签订的交易，涉及上市发行人向同一名（或同一组）取得上市发行人（不包括附属公司层面）控制权的人士（或此等人士的任何联系人）收购资产。

交易所可不理会上市发行人是否咨询过交易所，仍可将交易合并计算。

进行须予公开交易的后果

发行人须采取的行动因应相关交易在须予公开的交易中的分类。《主板上市规则》第14.33条的规定一般适用于以下每个类别。

	通知交易所	暂停买卖	刊登公告	向股东发通函	股东批准	会计师报告
股份交易	需要	需要	需要	不需要	不需要1	不需要
须予披露的交易	需要	否，除非存在价格敏感信息交易	需要	不需要	不需要	不需要
主要交易	需要	需要	需要	需要	需要2	需要3
非常重大的出售事项	需要	需要	需要	需要	需要2	不需要5
非常重大的收购事项	需要	需要	需要	需要	需要2	需要4
反收购行动	需要	需要	需要	需要	需要2, 6	需要4

附注:

1. 如交易是以股份作为代价来支付，而有关代价股份是按一般性授权发行，则毋须经股东批准。不过，如有关代价股份不是按一般性授权发行，上市发行人在发行有关代价股份前，须根据《主板上市规则》第36(2)(b) 条在股东大会上取得股东批准。
2. 任何股东如在有关交易中占有重大利益，该股东及其紧密联系人须放弃表决权。
3. 必须就被收购的业务、一间或多间公司拟备会计师报告（同见《主板上市规则》06 及14.67(6) 条）。
4. 必须就被收购的业务、一间或多间公司拟备会计师报告（同见《主板上市规则》06 及14.69(4) 条）。
5. 上市发行人可自行选择拟备会计师报告（见《主板上市规则》第68(2)(a)(i) 条附注1）。
6. 须得到本交易所批准。

通知及公告的规定

就一项须予公开的交易的条款最后确定下来后，上市发行人在必须尽快：

1. 通知本交易所；及
2. 根据《主板上市规则》第07C 条的规定，在交易所及上市发行人的网站上刊发公告（《主板上市规则》第14.34条）。

暂停买卖

如发行人已就股份交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动签订协议，而按规定刊发的公告尚未于营业日发出，则其必须根据《主板上市规则》第2.07C条，在刊发有关公告前申请短暂停牌或停牌。发行人一经就一项其合理相信属价格敏感的须予公布交易签署协议后，须立刻申请短暂停牌，以待刊发有关协议的公告（《主板上市规则》第14.37条）。发行人就一项其合理相信属价格敏感的须予公布的交易确定有关协议的主要条款后，必须确保有关资料保密，直至已按照规定刊发公告为止。

公告内容：一般规定

所有须予公布交易均须发布公告，其中包含《主板上市规则》第14.58条指定的下列信息：

1. 按《主板上市规则》第88 条所述的形式，在公告的上方清楚而明显地刊载免责声明；
2. 上市发行人的主要业务概况，及（如对手方为一家公司或实体）对手方主要业务的概述；
3. 交易日期。上市发行人亦须确认：以各董事所知所信，并经过所有合理查询，对手方及对手方的最终实益拥有人，均是上市发行人及上市发行人的关连人士以外的独立第三者；
4. 代价总值、现时或日后支付代价的方法，以及任何有关递延付款安排的条款的详情。如代价包括拟上市的证券，则上市发行人亦须载列将发行证券的数目及详情；
5. 厘定代价的基准；
6. 交易所涉及的资产之价值（账面值及（如有）估值）
7. 如属适用，交易所涉及的资产于交易前两个财政年度的应占纯利（包括除税前后的纯利）；
8. 进行交易的原因、上市发行人预计从交易中获得的利益，以及一项指出董事相信交易条款公平合理、且符合股东整体利益的声明；及
9. 如属适用，以下担保或保证的详情：于交易中必须提供的任何担保及╱或其它保证，以及与交易有关连的任何担保及╱或其它保证。

《主板上市规则》第2.07C(3)条规定，透过香港交易所电子登载系统呈交供登载在交易所网站的文件时，发行人必须从《主板上市规则》附录二14所载的标题名单中挑选所有合适的标题。尤其值得注意的是，如公告的主题或交易根据《主板上市规则》第13.09条属价格敏感，则所选标题必须包括“价格敏感消息”标题类别。

股票交易公告的额外规则

股票交易公告必须载有《主板上市规则》第14.59条规定的以下额外信息：

1. 将予发行的证券的数目及详情，包括日后出售该等证券的任何限制之详情；
2. 将予收购的资产的简要资料，包括任何有关公司、业务、实际资产或物业的名称；如资产包括证券，也包括该等证券所属公司的名称及业务概况；
3. 如交易涉及上市发行人附属公司发行证券，须声明交易完成后，有关附属公司会否继续是上市发行人的附属公司
4. 声明该公告只供参考之用，并不构成收购、购买或认购该等证券的邀请或要约；及
5. 声明发行人已经或将会向交易所申请批准该等证券上市买卖。

须予公布交易（非股票交易）的额外公告规定

所有其他公告均须载有《主板上市规则》第14.60条规定的额外消息：

1. 交易的一般性质，如交易涉及证券，则包括日后出售该等证券的任何限制之详情；
2. 将予收购或出售的资产的简要资料，包括任何有关公司、业务、实际资产或物业的名称；如资产包括证券，也包括该等证券所属公司的名称及业务概况；
3. 如属出售事项：
   • 上市发行人就有关交易预期录得的盈亏详情（在计算盈亏时，将参照账目内资产的账面价值）；
   • 出售所得款项拟作的用途；
4. 如有关交易属主要交易，并将会取得一名股东或一批有密切联系股东的书面批准，须提供该股东或该批有密切联系股东的详情，包括股东名字、每名股东所持证券的数目及股东之间的关系；
5. 如交易涉及出售上市发行人附属公司的权益，须声明交易完成后，有关附属公司会否继续是上市发行人的附属公司；及
6. （须予披露的交易除外）须披露预期发送通函的日期；如有关日期为公告刊发后超过15 个营业日，则须披露相关原因。

如预期通函未能如期发送，上市发行人须在切实可行范围内，尽快刊发另一公告，说明延迟的原因及预期通函发送的新日期（《主板上市规则》第14.36A 条）。

公告提前审阅的规定

须予公布交易的公告一般无需在刊登前受审阅（即，由交易所审查批准）。然而，根据《主板上市规则》第13.52(2)条的过渡条文（将于交易所待定日期停止生效），有关任何非常重大出售事宜、非常重大收购事宜或反收购的公告必须经交易所提前审阅。

进一步公告的规定

如以前作出公布的须予公布的交易被终止或其条款有任何重大更改，或有关协议的完成日期出现严重延误，上市发行人须在切实可行范围内，尽快按照《主板上市规则》第2.07C条的规定刊登公告披露此事（《主板上市规则》第14.36条）。

股东批准的规定

主要交易、非常重大出售事宜、非常重大收购事宜及反收购必须获股东批准后方可进行（《主板上市规则》第14.40条）。

在股东大会上就须予公布的交易进行表决

股东大会上的所有表决必须以投票形式进行（《主板上市规则》第13.39(4)条），投票结果必须在会议后首个营业日进行公告。发行人必须委任其计数师、股份登记员或外部会计师监督计票过程。

任何股东如在有关交易中占有重大利益，该股东及其紧密联系人须放弃表决权。决定一名股东是否占有“重大利益”的相关因素包括：

• 该股东是否是有关交易的相关方或相关方的紧密联系人；
• 有关交易是否授予该股东或其紧密联系人一项利益，而发行人的其他股东没有（《主板上市规则》第2.16条）。

在一次反收购行动中，控制权发生变化，而现有控股股东将向任何人士出售股份，则现有股东不能在控制权发生变化之时，投票赞成收购新来控股股东或其联系人资产的决议。如离任股东持股比例下降只是因为向新来控股股东发行新股份导致，而非离任股东出售股份造成，则该限制不适用。

股东书面批准

《主板上市规则》第14.44条规定，如下述条件完全符合，则可接受股东给予书面批准代替召开股东大会以批准重大交易：

1. 若发行人召开股东大会批准有关交易，没有股东需要放弃表决权利；
2. 股东书面批准已由在批准有关交易的股东大会上持有或合共持有投票权 50% 以上的一名股东或一批有密切联系的股东（定义见《主板上市规则》第14.45条）所给予；及
3. 申报会计师未在会计师报告中给出合格意见（《主板上市规则》第14.86条）。

股东通函

《主板上市规则》第14.63条规定，由上市发行人向其上市证券持有人发出的，有关主要交易、非常重大的出售事项或非常重大的收购事项的通函，以及有关反收购行动的上市文件，均须：

1. 就其交易内容提供清晰、简要及充足的解释；
2. 如须表决或获股东批准有关交易：
   1. 载有全部所需的数据，使证券持有人可以作出有适当根据的决定：
   2. 加入标题以强调文件的重要性，并建议证券持有人：如他们对应采取什么行动有任何疑问，应咨询合适的独立顾问；
   3. 载有董事对股东应如何表决的建议，并根据董事的意见，指出通函所述的建议交易是否公平合理，是否符合股东整体利益；及
   4. 声明任何在建议交易中有重大利益的股东及其紧密联系人，均会在通过该宗交易的表决中放弃投票权；及
3. 确认：以各董事所知所信，并经过所有合理查询，对手方及对手方的最终实益拥有人，均是上市发行人及上市发行人的关连人士以外的独立第三者。

向股东发送通函的时间须是：

• 如有需股东书面批准的主要交易，公告刊发后15个营业日内（《主板上市规则》第14.41(a)条）；
• 如有需股东大会批准的主要交易、非常重大的收购事项及非常重大的出售事项，上市发行人发出通告召开股东大会以通过通函所指交易的同时或之前（《主板上市规则》第14.41(b)及14.51条）

如董事在上市发行人发出原先的通函（即是通知股东将召开股东大会以考虑有关交易的通函）后知悉任何有关交易的重要数据，上市发行人须在有关股东大会举行日期前不少于10个营业日内，向股东送交任何已修订或补充的通函，及╱或按照《主板上市规则》第2.07C 条的规定以公告方式向股东提供该等重要数据（《主板上市规则》第14.42及14.52条）。

如有关交易涉及收购或出售任何业务、公司，或能够产生收益并具有可识别收入或资产估值的资产，上市发行人发送的股东通函须遵守《上市规则》载列的附加规定。因应有关交易的分类，上市发行人发送的通函或须包括会计师报告、损益表或备考财务报表。

主要交易的通函附加规定（涉及收购任何业务或公司）

发行人就一项须予公开的交易（涉及收购任何业务或公司）向股东发送的通函中还须包括以下资料：

• 就将予收购业务或公司编制的会计师报告（但若有关公司不会成为上市发行人的附属公司，交易所或可放宽此规定）；
• 以同一会计基础，将上市发行人集团的资产负债与将予收购的资产综合起来而编制的备考报表（《主板上市规则》第14.67(6)条）；及
• 对将予收购的业务或公司的业绩的讨论或分析（《主板上市规则》第14.67(7)条）。

主要交易的通函附加规定（涉及收购任何会产生收益的资产—业务或公司除外）

如收购的资产（业务或公司除外）会产生收益，并具有可识别的收入，发行人就该项须予公开的交易向股东发送的通函中还须包括以下资料：

• 前3个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及有关资产的估值（如卖方持有资产的时间较短，则可少于3 个财政年度），且有关数据必须经核数师或申报会计师审阅；
• 以同一会计基础，将上市发行人集团的资产负债与将予收购的资产综合起来而编制的备考报表（《主板上市规则》第14.67(6)(b)条）；及
• 管理层对将予收购的业务或公司的业绩的讨论和分析（《主板上市规则》第14.67(7)条）。

非常重大收购事项及反收购行动的通函附加规定（涉及收购任何业务或公司）（《主板上市规则》第14.69(4)(a)条）

涉及收购业务或公司的非常重大收购事项或反收购行动的通函附加规定包括：

• 就将予收购业务或公司编制的会计师报告；
• 以同一会计基础编制的经扩大后上市发行人集团的损益表、资产负债表及现金流量表；及
• 如发生非常重大收购事项，对将予收购的业务或公司的业绩的讨论或分析。

非常重大收购事项及反收购行动的通函附加规定（涉及收购任何产生收益的资产）

如收购的资产（业务或公司除外）会产生收益，并具有可识别的收入或资产估值，发行人就该项非常重大收购事项或反收购行动向股东发送的通函中还须包括以下资料：

• 前 3 个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及有关资产的估值（如有关交易不是反收购行动，而卖方持有资产的时间较短，则可少于 3 个财政年度），且有关数据必须经核数师或申报会计师审阅；
• 以同一会计基础，为经扩大后的上市发行人集团编制备考损益表及备考净资产表（《主板上市规则》第14.69(4)(b)条）；及
• 如发生非常重大收购事项，对集团及将予收购的业务或公司在《主板上市规则》第4.06(1)(a)条规定时期内业绩的独立讨论或分析（《主板上市规则》第14.69(7)条）。

非常重大出售事项的通函附加规定（涉及出售任何业务或公司）（《主板上市规则》第14.68(2)(a)条）

涉及出售业务或公司的非常重大出售事项的通函附加规定包括：

• 所出售的业务或公司的财务资料，或上市发行人集团的财务资料，当中，须独立披露所出售的业务或公司（以出售集团或以终止经营的业务披露），有关财务数据须涵盖《主板上市规则》第4.06(1)(a) 条所界定的相关期间；
• 有关财务数据须至少包括损益表、资产负债表、现金流量表和股本权益变动报表，且须经发行人核数师或申报会计师审阅；及
• 以同一会计基础，编制该集团余下业务的备考损益报表、备考资产负债报表及备考现金流动报表（《主板上市规则》第14.68(2)(a)条）。

非常重大出售事项的通函附加规定（涉及出售产生收益的资产—业务或公司除外）（《主板上市规则》第14.68(2)(b)条）

如出售的资产（业务或公司除外）会产生收益，并具有可识别的收入或资产估值，发行人就该非常重大出售事项向股东发送的通函中还须包括以下资料：

• 前 3 个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及有关资产的估值（如卖方持有资产的时间较短，则可少于3 个财政年度），且有关数据必须经核数师或申报会计师审阅；及
• 以同一会计基础，编制该集团余下业务的备考损益报表及备考净资产报表（《主板上市规则》第14.68(2)(b)条）

有关历史财务资料摘要的规定适用于收购任何业务、公司，或能够产生收益并具有可识别收入或资产估值的资产

	若目标为业务/公司	若目标为能够产生收益并具有可识别收入或资产估值的资产
主要的出售事项	不需要	不需要
主要的收购事项	关于目标的会计师报告	损益表及（如有）目标估值
非常重大的出售事项	独立披露目标或上市发行人集团与目标的财务资料	损益表及（如有）目标估值
非常重大的收购事项或反收购行动	关于目标的会计师报告	损益表及（如有）目标估值

来源：香港联交所

反收购行动之附加规定（《主板上市规则》第14.54条）

交易所会将拟进行反收购行动的上市发行人，当作新上市申请人处理。经扩大后的集团或将被收购的资产，须符合《主板上市规则》第8.05 条的规定，而经扩大后的集团须符合载于《主板上市规则》第8章的所有其它基本条件。

拟进行反收购行动的上市发行人，须遵守《主板上市规则》第9章所列载有关新上市申请的程序及规定，包括发出上市文件及缴付首次上市费。有关反收购行动的上市文件，须载有《主板上市规则》附录1第A部规定的几乎所有数据，以及《主板上市规则》第14.63 及14.69 条中规定的数据。该上市文件须于上市发行人发出通告召开股东大会以通过该项交易的同时或之前，送交其股东。上市发行人必须在反收购行动的公告中说明发出上市文件的预计日期，如有关日期为公告刊发后超过15个营业日，则须披露相关原因。

反收购行动的定义

《主板上市规则》第 14.06 条的前言中反收购行动的定义如下：上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购，而有关收购按交易所的意见构成一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分），或者属于一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分）；而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图，同时亦构成规避《主板上市规则》第8章所载有关新申请人规定（“原则为本测试”）的一种方法。

《主板上市规则》第14.06(6)(a)及(b)条列载的明确测试（“明确测试”）适用于以下两种特定形式的反收购行动：

1. 构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收购（按《主板上市规则》第 14.22 及 14.23 条合并计算），而当上市发行人进行有关收购之同时，上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的（即30%））出现变动，或有关收购将导致上市发行人（不包括其附属公司）的控制权有所改变；或
2. 在上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）转手后的 24 个月内（有关控制权变动并未有被视为反收购），上市发行人根据一项协议或安排，向一名（或一组）取得控制权的人士（或上述人士的联系人）收购资产，而有关资产收购或一连串资产收购（按《主板上市规则》第 14.22 及 14.23 条合并计算）构成非常重大的收购事项。为了界定有关收购是否构成非常重大的收购事项，计算百分比率的分母须为控制权转手或收购之时两项中的较低者。

适用明确测试的有关交易中，上市发行人必须发生控制权变动且新控股股东在控制权转手时或之后24个月内必须进行一项非常重大的收购事项。适用明确测试的非常重大的收购事项将会是一项反收购行动，且建议该非常重大的收购事项的上市发行人将被视作新上市申请人。

若一项非常重大的收购事项不适用明确测试，交易所将采用原则为本测试以评估该（等）收购事项是否具有达致把拟收购的资产上市且规避有关新申请人规定的意图。

交易所指引信HKEx-GL78-14

若上市发行人的控制权未发生变动，交易所将把一项意图达致拟收购的资产上市及规避新上市规定的非常重大收购事项视为反收购行动，惟若交易所将该交易视为“极端个案”除外。⁵

在确定非常重大收购事项是否属于极端个案时，交易所将考虑以下因素：

• 收购相对发行人的规模；
• 所收购业务的质量─有关业务是否能符合新上市的营业纪录规定，又或有关业务是否不适合上市（例如初阶勘探公司）；
• 发行人于收购前的业务性质及规模（例如是否为壳股公司）；
• 发行人的主要业务有否出现任何根本转变（例如现有业务将会于收购后终止或对经扩大后的集团的营运而言是微不足道）；
• 过去、建议中或计划中的其他事件及交易，连同该收购会构成一连串的安排，以规避反收购规则（例如发行人在进行非常重大收购事项时，同时出售原有业务）；及
• 向卖方发行任何受限制可换股证券，使卖方拥有发行人的实际控制权。「受限制可换股证券」是指具有重大摊薄效应的可换股证券，而该等证券设有换股限制机制（例如限制可导致证券持有人持有 30%权益或以上的换股）以免触发《公司收购及合并守则》下的控制权转变。

非极端个案

交易所将不会对通过原则为本测试的非常重大的收购事项适用反收购规则。交易所仍可能要求发行人根据加强披露及审阅的方法编制交易通函。

极端的非常重大收购事项

若交易所认为一项非常重大收购事项属极端个案，但拟收购资产或经扩大后的上市发行人集团不符合新上市规定，则适用反收购规则，而该交易将不能继续。

交易所指引信GL78-14所述“极端非常重大收购事项”为视作极端的非常重大收购事项，但符合《主板上市规则》第 8.05 条有关最低盈利规定，并且规避新上市规定并未构成重大关注问题。

交易所将会把极端非常重大收购事项呈交至上市委员会，由上市委员会作决定。

如上市委员会决定反收购规则适用于该交易，发行人将被视作犹如新上市申请人处理，并须符合所有相关的新上市规定。⁶

如上市委员会决定反收购规则不适用于该极端非常重大交易，发行人须：

1. 根据加强披露及审阅的方法编制交易通函；并
2. 委任财务顾问对该收购进行合适的尽职审查。⁷

若有关交易涉及收购新业务或新资产，加强披露及审阅的方法很可能用处有限，因为相关业务或资产将只具较少的运作历史或追踪记录。这些案例因些更可能被视作新上市。

反收购行动及控制权转手后的出售限制（《主板上市规则》第14.92及14.93条）

上市发行人不得在控制权转手后的 24 个月内出售其原有业务，除非上市发行人在控制权转手后所收购的资产，能够符合《主板上市规则》第8.05 条有关营业纪录的规定。否则，上市发行人在控制权转手后的 24 个月内出售其原有业务，将导致上市发行人被视作新上市申请人。

上市委员会在其 2008 年度及 2009 年度的报告中，明确了《主板上市规则》第 14.92 及 14.93 条的目的在于防止：新控股股东透过将出售现有业务延迟至资产注入之后，由此避免被分类为非常重大收购事项，从而规避反收购规则。

因此，符合下列情况时，控制权易手后24个月内合法出售原有业务的交易可申请豁免《主板上市规则》第 14.92 条的规定：

• 新控股股东尚未向上市发行人注入资产；及
• 计入发行人原来业务的出售事项后，控制权变更前后发生的资产注入将不会构成非常重大收购事项。

(见上市委员会2008年及2009年年报以及上市决定HKEx-LD7-2011)

涉及矿产的交易的附加规定

矿业公司拟收购或出售资产作为主要交易（即原来活动的 25% 或以上）或以上级别交易（“相关须予公布交易”）的一部分，而所收购或出售的资产纯粹或主要是矿产或石油资产，则该矿业公司必须遵守下列各项：

1. 遵守《主板上市规则》第14章关于须予公布交易的规定及 14A 章（如适用）关于关连交易的规定；
2. 就相关须予公布交易中收购或出售的资源量及╱或储量，提交合资格人士报告，该报告须载于有关通函内；
3. 如属主要或以上级别的收购，提交相关须予公布交易中所收购的矿业或石油资产的估值报告，该报告须载于有关通函内。估值报告须由合资格人士制备，合资格人士必须：(a) 通过《主板上市规则》第18.22条的独立测试；(b) 拥有至少10年一般矿业/石油的相关近期经验；（c）拥有至少 5 年矿业或石油资产评估及╱或估值的相关近期经验；及（d）持有所有必需的许可证（《主板上市规则》第18.23条）。估值报告须根据《VALMIN 规则》、《SAMVAL 规则》或《CIMVAL》编制（《主板上市规则》第18.34条）；及
4. 就所收购的资产须遵守《主板上市规则》第 18.05 (2) 至 18.05(6) 至 18A.05(6) 条的规定（《主板上市规则》第18.09条）。

其他上市发行人（即使非矿业公司）拟收购或出售资产作为相关须予公布交易的一部分，而所收购或出售的资产纯粹或主要是矿产或石油资产，则该上市发行人将被视作矿业公司，除非交易所另有决定。

应注意的是，若发行人已经具有符合《主板上市规则》第 18.18 至 18.34 条（如适用）规定，且不超过6个月的合资格人士报告或估值报告（或等效报告），则交易所可能免除该矿业公司提供新的合资格人士报告或估值报告（《主板上市规则》第 18.05(1)、18.09(2)或18.09(3)条）的规定（《主板上市规则》第18.12条）。

发行人将合资格人士或合资格估算师的报告载入上市文件或相关须予公布交易的通函之前，须获得合资格人士或合资格估算师的事先书面同意，不管该人士或公司是由上市申请人还是发行人聘用（《主板上市规则》第18.13条）。

通函及上市文件的审阅规定

《主板上市规则》第13.52(1)条规定有关须予公布交易的通函或上市文件在刊发前，须经交易所审阅（即经交易所审查及批准），包括上市文件及招股章程（如，用于被当作新上市的须予公布交易，包括反收购行动）。

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7. 关连交易

以下为适用于关连交易的规定。

引言

《主板上市规则》第14A章载明关连交易规则。其目的在于：

1. 确保上市发行人集团进行关连交易时，上市发行人能顾及股东的整体利益；
2. 通过实行关连交易需由独立股东批准的一般规则，避免董事、最高行政人员及主要股东（或其联系人）滥用职权。

一般而言，关连交易是指上市发行人或其任何附属公司与关连人士之间进行的任何交易。

为了方便归类，交易所或会将12个月期间完成或存在其他关系的一系列交易合并计算。

交易所在决定是否将关连交易合并计算时，将会考虑的因素包括：

1. 该等交易是否为上市发行人与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
2. 该等交易是否涉及收购或出售某公司或某公司集团的证券或权益；
3. 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分；或
4. 该等交易会否共同导致上市发行人大量参与一项新的业务（《主板上市规则》第14A.82条）。

交易所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算（《主板上市规则》第14A.83条）。

一项关连交易也可属须予公布的交易。若如此，则上市交易人须同时遵守《主板上市规则》第14及14A章。

定义

关连交易规定中的“交易”一词包括以下类别的交易，不论该交易是否为收益性质及是否在上市发行人集团的日常业务中进行：

交易

1. 《主板上市规则》第14.29条规定的购入或出售资产，包括视作出售事项；
2. 涉及购入或出售资产或认购证券的选择权的任何交易；
3. 签订或终止融资租赁或营运租赁；
4. 作出赔偿或赔偿保证，或提供财务资助；
5. 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司；
6. 发行上市发行人或其附属公司的新证券；
7. 提供或接受服务；
8. 共用服务；
9. 提供或购入原材料、半制成品及制成品；及
10. 合资格的物业购入（《主板上市规则》第14A.24条）

关连人士

“关连人士”指：

1. 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政保人员或主要股东（拥有10%或以上表决权），或任何上述人士的联系人；

   与“非重大附属公司”有关连的人士不属于关连人士。“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行人集团而言均符合以下条件：

   1. 最近三个财政年度的百分比率每年均少于10%；或
   2. 最近一个财政年度的百分比率少于5%（《主板上市规则》第14A.66条）。
2. 过去12个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士，或任何上述人士的联系人；或
3. 关连附属公司

   “关连附属公司”指：

   1. 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上行使或控制行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或
   2. 以上第(i)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

附注：上市发行人的全资附属公司不属于关连人士。

公司A和公司C是上市公司的关连人士，因为公司A是发行人层面的关连人士（董事B）拥有10%股份的一家非全资附属公司，而公司C作为公司A的附属公司也属于关连人士。

关连人士之联系人（关连人士是个人）

关连人士之联系人（如关连人士是个人）包括：

1. 其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）（《主板上市规则》第14A.12(1)(a)条）；
2. 以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）（《主板上市规则》第14A.12(1)(b)条）。

   符合以下条件时，雇员股份计划或职业退休保障计划的受托人不属于关连人士的“联系人”：

   1. 该计划为广泛的参与者而成立；且
   2. 关连人士于该计划的合计权益少于30%（《主板上市规则》第14A.12(1)(b)条）；
3. 其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）行使或控制行使30%或以上表决权，或控制董事会多数成员的公司，或该公司旗下任何附属公司（《主板上市规则》第14A/12(1)(c)条）。

   若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视为该名人士的联系人（《主板上市规则》第14A.14条）。

   下图中，A公司均非X的联系人，因为X直接持有的权益少于10%。

   

4. 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟或继兄弟、姊妹或继姊妹（各称“家属”）（《主板上市规则》第14A.12(2)(a)条）；
5. 由家属（个别或共同）或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人控制行使50%或以上表决权或控制董事会多数成员的公司，或该公司旗下任何附属公司（《主板上市规则》第14A.12(2)(b)条）；
6. 关连人士的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各称“亲属”），该人士与关连人士之间的联系，令交易所认为建议交易应受关连交易规则所规管（《主板上市规则》第14A.21条）；及
7. 由亲属（个别或共同）或由亲属连同关连人士、受托人、其直系家属及/或家属控制行使50%或以上表决权或控制董事会多数成员的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司，该公司与关连人士之间的联系，令交易所认为建议交易应受关连交易规则所规管（《主板上市规则》第14A.21(1)(b)条）。

关连人士之联系人（关连人士是公司）

关连人士之联系人（如关连人士是公司） 包括：

1. 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司（统称“集团公司”）（《主板上市规则》第14A.13(1)条）；
2. 以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）（《主板上市规则》第14A.13(2)条）；
3. 该公司、集团公司及/或受托人（个别或共同）能够满足以下条件的一家公司：
   1. 在股东大会上行使或控制行使30%或以上表决权；或
   2. 控制董事会多数人员组织；及
4. 如(c)所述的公司旗下任何附属公司。

视作关连人士

交易所有权将任何人士或实体视作发行人的关连人士，条件包括：

1. 该人士或实体已进行或拟进行下列事项：
   1. 与上市发行人集团进行一项交易；及
   2. 就交易与发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东，或过去12个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士达成协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）；及
2. 交易所认为该人士或实体应被视为关连人士（《主板上市规则》第14A.21条）。

不涉及与关连人士之间的交易的关连交易

购入某公司的权益（《主板上市规则》第14A.28条）

上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士，该项交易会构成一项关连交易：

1. 该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人（即上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东）；或
2. 该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。

若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。

交易所或会将控权人及其联系人于目标公司的权益合并计算，以厘定他们合计后是否属目标公司的主要股东。若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人集团持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则《主板上市规则》第14A.28条不适用于上市发行人建议中的收购项目（《主板上市规则》第14A.30条）。

财务资助

财务资助包括授予信贷、供出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押（《主板上市规则》第14A.24(4)条）；

上市发行人集团向下列人士或实体提供的财务资助构成关连交易：

1. 关连人士；或
2. 共同持有的实体。

上述“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士：

1. 上市发行人集团成员；及
2. 任何发行人层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权（《主板上市规则》第14A.27条）。

上市发行人集团接受下列人士或实体提供的财务资助构成关连交易：

1. 关连人士；或
2. 共同持有的实体。

涉及关连人士的选择权

上市发行人集团授出、接受、转让、行使或不行使一项选择权属关连交易，并根据百分比率（盈利比率除外）进行归类（《主板上市规则》第14A.24(2)(a)条）。

上市发行人终止一项选择权属“交易”，除非按原来签订的协议条款终止选择权，而不存在任何处罚、损害赔偿或其他赔偿。

上市集团授予关连人士的选择权

若上市发行人集团向关连人士授予一项选择权，而上市发行人集团没有酌情权行使该选择权：

• 在该选择权被授予关连人士时，有关交易将会如同该选择权已获行使一样而被分类。计算百分比率是根据交易代价（包括选择权的权利金及行使价）、相关资产的价值以及资产应占收益（《主板上市规则》第14A.79(1)条）；
• 上市发行人必须公布：
  1. 选择权持有人行使或转让选择权的任何情况；及/或
  2. 若选择权未获悉数行使，选择权持有人通知上市发行人集团不会行使该选择权，或是选择权期满，以较早者为准（《主板上市规则》第14A.61条）。

上市集团从关连人士购入的选择权

若上市发行人集团购入或接受关连人士授予的选择权，而上市发行人集团有酌情权行使该选择权：

• 如上市发行人集团购入或获授予该选择权，百分比率只根据权利金来计算。但如权利金占权利金与行使价之总和的10%或以上，计算百分比率是根据权利金、行使价、相关资产的价值以及资产应占收益（《主板上市规则》第14A.79(2)条）；
• 如上市发行人集团行使该选择权，则百分比率将按照行使价、相关资产的价值以及资产应占收益来计算；
• 如上市发行人集团将该选择权转让予第三方、终止选择权或决定不行使选择权：
  1. 上市发行人须将有关交易如同该选择权已获行使一样分类。百分比率将按行使价、相关资产的价值及该等资产应占收益，以及（如适用）转让选择权的代价，又或上市发行人集团终止选择权时应收或应付的金额来计算（《主板上市规则》第14A.79(4)(a)条）；或
  2. 交易所或会准许上市发行人按资产及代价比率将交易分类，而在计算该等百分比率时，则采用以下两项金额较高者：
     1. 1. 如属上市发行人集团持有的认沽期权）行使价超过选择权相关资产价值之金额，或
        2. （如属上市发行人集团持有的认购期权）选择权相关资产价值超过行使价之金额；及
     2. 上市发行人集团应支付或收取的代价或金额。

        如选择权资产的价值容易确定且上市发行人能够提供以下资料，则上市发行人可以采用上述第(ii)段所述替代分类测试：

        • 由独立专家按公认方法编备的选择权资产估值；
        • 上市发行人的独立非执行董事及独立财务顾问对有关转让、终止或不行使选择权为公平合理，并符合上市发行人及股东的整体利益的确认书。

        如上市发行人采用替代测试，其必须公布该等转让、终止或不行使选择权，并附有独立非执行董事及独立财务顾问的意见。

涉及关连人士的合营公司

上市发行人与关连人士订立协议或安排以成立任何形式的合营公司，如以合伙或公司成立，或进行任何其他形式的合营安排，构成关连交易（《主板上市规则》第14A.24(5)条）。

持续关连交易

持续关连交易是指具有以下特征的关连交易：

1. 涉及提供货物、服务或财务资助；
2. 持续或经常发生；并
3. 预期会维持一段时间（《主板上市规则》第14A.31条）。

这些交易通常是上市发行人集团在日常业务中进行的交易。

关连交易及持续关连交易的分类

关连交易及持续关连交易分为三类：

1. 未获豁免的交易，必须：(a)在上市发行人的年报中进行报告；(b)在交易所及上市发行人的网站上进行公告；及(c)由发行人的独立股东进行批准；
2. 获豁免遵守报告、公告及独立股东批准规定的交易（“全面豁免”交易）；及
3. 只获豁免通函、独立财务建议及股东批准规定的交易（但须遵守报告及公告规定）（“个别豁免”交易）。

关连交易规定

书面协议规定

上市发行人必须与关连交易的所有有关方签订书面协议。

报告规定

上市发行人发布的下一份年度报告及账目必须载明关连交易的细节，包括交易日期、交易方及关于他们之间关连关系的描述、关于交易及其目的、总代价及条款，以及关连人士权益的性质及范围的简要描述。

通知及公布规定

上市发行人必须在协定关连交易的条款后尽快通知交易所，并尽快公布有关交易（《主板上市规则》第14A.35条）。

独立股东批准规定

关连交易及持续关连交易须经发行人的独立股东批准（《主板上市规则》第14A.36条）。任何股东如在交易中占有重大利益，该股东须放弃表决权。

对批准关连交易的决议进行表决必须通过投票进行。

独立董事委员会及财务顾问规定

必须设立独立董事委员会，以就下列各项事宜给予股东意见：

• 关连交易的条款是否公平合理；
• 关连交易是否符合上市发行人及其股东的整体利益；
• 关连交易是否在上市发行人的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；及
• 经考虑独立财务顾问的建议后，如何就关连交易表决（《主板上市规则》第13.39(6)(a)及14A.40条）

上市发行人必须委任一名交易所接受的独立财务顾问，就上述事宜向独立董事委员会提出建议（《主板上市规则》第13.39(6)(b)条）。

独立股东的书面批准

交易所可豁免召开股东大会规定，而改为接纳独立股东以书面批准，惟须符合以下条件：

1. 如果召开股东大会，并无任何股东须放弃表决权；及
2. 有关交易取得（合共）持有股东大会表决权超过50%的一名股东或一批有密切联系股东的独立股东书面批准（《主板上市规则》第14A.37条）。

股东通函规定

上市发行人必须在下述期限内向股东发送通函：

• 如关连交易须经股东在股东大会上批准，上市发行人发出股东大会通知的同时；或
• 如通过一名股东或一批有密切联系股东的书面批准来批准交易，于公告刊发后15个营业日之内（《主板上市规则》第14A.46条）。

股东通函的内容必须符合《主板上市规则》第14A.69及14A.70条的规定，且必须包括独立董事委员会的信函及独立财务顾问的意见。

持续关连交易的规定

持续关连交易的额外规定

持续关连交易的协议期限必须固定，以及反映一般商务条款。协议期限不得超过3年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，上市发行人必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法（《主板上市规则》第14A.52条）。在上市发行人进行持续关连交易的随后每个财政年度，上市发行人均须遵守报告规定。

持续关连交易的年度上限规定

上市发行人必须设立以值表示的全年上限，并披露该全年上限的厘定依据。全年上限须参照上市发行人集团已刊发资料中的以往交易及数据厘定，如上市发行人以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限。如持续关连交易须经股东批准，则该全年上限须取得股东批准（《主板上市规则》第14A.53条）。

如超逾上限，或相关协议被更新或大幅修订，则上市发行人必须遵守公告及独立股东批准的规定（《主板上市规则》第14A.54条）。

持续关连交易的年度审核规定

上市发行人的独立非执行董事每年均须审核该等持续关连交易，并在年报及账目中确认该等交易是否：

1. 在上市发行人集团的日常业务中订立
2. 按照一般商务条款或更佳条款进行；及
3. 根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合上市发行人股东的整体利益（《主板上市规则》第14A.55条）。

核数师每年须致函上市发行人董事会，确认有否注意到任何事情，可使他们认为未获豁免的持续关连交易：

1. 并未获上市发行人董事会批准；
2. 若交易涉及由上市发行人集团提供货品或服务，在各重大方面没有按照上市发行人的定价政策进行；
3. 在各重大方面没有根据有关协议进行；及
4. 超逾上限。

上市发行人必须于其年度报告付印至少10个营业日前，将核数师函件副件送交交易所。

持续关连交易的豁免

获全面豁免的关连交易

获报告、公告及独立股东批准规定豁免的关连交易包括，但不限于：

• 集团内部交易；
• 符合最低豁免水平交易
• 发行某些新证券；
• 购回本身证券；
• 董事的服务合约；
• 向董事提供的赔偿保证或为董事购买的保险；
• 行政服务共用；
• 消费品或服务买卖；
• 与被动投资者的联系人进行交易。

集团内交易

上市发行人与非全资附属公司或上市发行人非全资附属公司之间的交易，如符合以下情况，则获全部豁免：

1. 所述附属公司均非关连人士；且
2. 发行人层面的关连人士在任何所述附属公司的任何股东大会上均不行使或控制行使10%或以上的表决权（《主板上市规则》第14A.18条）。

关连交易如发生在发行人非全资附属公司（发行人层面的发行人关连人士在该非全资附属公司的任何股东大会上控制10%或以上的表决权）与该非全资附属公司的任何附属公司（纯粹因为是该非全资附属公司的附属公司而成为关连人士）之间，或发生在任何这些附属公司之间，也可获豁免《上市规则》的规定（《主板上市规则》第14A.31(1A)条）。

符合最低豁免水平交易

按照一般商业条款进行的交易，若每项或所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，则获全面豁免：

1. 低于0.1%；
2. 低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或
3. 低于5%，而总代价亦低于300万港元（《主板上市规则》第14A.76(1)条）。

此项豁免不适用于发行人向关连人士发行新证券。

发行某些新证券

如属以下情况，上市发行人或其附属公司向关连人士发行新证券将可获全面豁免：

1. 该关连人士以股东身份，接受按其股权比例所应得的证券；
2. 证券乃根据以下计划发行：符合《主板上市规则》第17章规定的股份期权计划，或在上市发行人于交易所上市前已获采纳的股份期权计划，而交易所在上市发行人上市时亦已批准根据该计划发行的证券上市；或
3. 关连人士在供股或公开招股中透过以下方式认购证券：
   1. 透过额外申请（见《主板上市规则》第7.21(1)或7.26A(1)条）；或
   2. 以其本身作为供股或公开招股包销商或分包销商的身份，并已符合《主板上市规则》第7.21或7.26A条（出售任何额外证券安排）的规定；或
4. 证券乃根据符合下列条件的“先旧后新的配售及认购”而发行：
   1. 新证券发行予关连人士的时间如下：
      • 在该关连人士根据配售协议向第三者（并不属该关连人士的联系人）配售证券减持其于该类证券的持股之后；及
      • 在配售协议日期起计14天内；
   2. 发行予该关连人士的新证券数目不超过其配售证券的数目；及
   3. 该等新证券的发行价不低于配售价。配售价可因应配售费用作出调整。（《主板上市规则》第14A.92(4)条）。

购回本身证券

上市发行人或其附属公司向关连人士购回本身证券，如该证券购回是在认可证券交易所进行（除非关连人士明知而将该证券售予上市发行人集团），将可获全面豁免（《主板上市规则》第14A.94(1)条）。如该证券购回是根据《公司股份回购守则》所提出全面收购建议而进行，也将获全面豁免（《主板上市规则》第14A.94(2)条）。

董事的服务合约

董事与上市发行人或其附属公司签订服务合约，获全面豁免。

向董事提供的赔偿保证或为董事购买的保险

如属以下情况，向上市发行人或其附属公司董事提供赔偿保证或为上市发行人或其附属公司董事购买保险将可获全面豁免：

1. 有关赔偿保证/保险涉及董事履行职责时可能产生的赔偿责任；及
2. 有关赔偿保证/保险的形式是香港法例及（若提供赔偿保证的公司注册成立所在司法权区在香港外）该公司注册成立地的法例所容许的（《主板上市规则》第14A.91及14A.96条）。

行政服务共用

若行政服务费用可确认并公平及平等地分摊至相关各方，则分摊费用的行政服务共用可获全面豁免。

消费品或服务买卖

如符合以下条件，发行人集团在日常业务中按一般商务条款以顾客的身份与关连人士进行消费品或服务买卖，将获得全面豁免：

1. 货品或服务必须属于通常用于私人用途或消耗的种类；
2. 必须用于买方本身的消耗或使用，且不得
   1. 被加工进买方的新产品或用于再销售；或
   2. 被买方用于其任何业务或拟设业务。如买方是发行人集团，且所述货品或服务拥有公开市场及价格透明，本条不适用。
3. 必须以买入时的状态为买方所使用或消耗；及
4. 关连人士享有的相关交易条款不得比独立第三方享有或提供的条款更优惠，或发行人集团享有的相交交易条款必须比第三方享有或提供的条款同样优惠或更佳。

与被动投资者的联系人进行交易

如符合以下条件，上市发行人集团在日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行的收益性质的关连交易，将可获得全面豁免：

1. 该交易属关连交易，纯粹是因为其涉及上市发行人及/或其任何附属公司的主要股东的联系人（“相关联系人”）；及
2. 该主要股东是上市发行人及/或其任何附属公司的被动投资者，且符合以下标准：
   1. 该主要股东属主权基金，或证监会或合适海外机构认可的单位信托或互惠基金；
   2. 除持有上市发行人集团及其相关联系人的证券外，该主要股东亦拥有其他多样化的投资；
   3. 该主要股东与相关联系人属关连人士，纯粹是因为该主要股东是上市发行人的主要股东；
   4. 该主要股东并非上市发行人或其附属公司的控股股东；
   5. 该主要股东没有委派代表加入上市发行人或其附属公司的董事会，亦无参与发行人集团的管理（包括透过对拥有上市发行人集团重大事宜的否定控制权（如否决权）而对上市发行人集团管理层有任何影响力）；及
   6. 该主要股东是独立于上市发行人或其附属公司的董事、最高行政人员、控股股东及任何其他主要股东（《主板上市规则》第14A.99及14A.100条）。

获部分豁免的关连交易

符合最低豁免水平的交易

符合以下条件的关连交易（上市发行人发行新证券除外）将可获得豁免遵守有关通函、独立财务意见及独立股东批准的规定（但须遵守报告及公告规定）：

1. 按照一般商务条款或更佳条款进行关连交易；及
2. 所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定：
   1. 低于5%；或
   2. 低于25%，而总代价亦低于1,000万港元（《主板上市规则》第14A.76条）。

获全面豁免的持续关连交易

以下针对关连交易的豁免同样适用于持续关连交易：行政服务共用、消费品或服务买卖、与被动投资者的联系人进行交易及符合最低豁免标准的交易。在实行最低豁免标准时，百分比率按年度计算。

获全面豁免的持续关连交易将豁免遵守报告、公告、独立股东批准及年度审核的规定（《主板上市规则》第14A.33条）。

获个别豁免的持续关连交易

如每个或所有年百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，持续关连交易将可获只豁免遵守独立股东批准的规定：

1. 低于5%；或
2. 低于25%，而总代价亦低于1,000万港元（《主板上市规则》第14A.34条）。

财务资助的豁免

上市发行人（该上市发行人不是银行）提供的财务资助获全面豁免

如符合以下条件，上市发行人或其附属公司（并非银行）向关连人士或共同持有实体提供的财务资助将可获全面豁免：

1. 按照一般商务条款（或对集团更佳条款）提供财务资助；及
2. 所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定：
   1. 低于0.1%；或
   2. 低于1%，而交易属关连交易纯粹是因为其涉及发行人附属公司层面的关连人士；或
   3. 低于5%，而向关连人士或共同持有实体提供的财务资助总价值亦低于100万港元（《主板上市规则》第14A.65(2)(b)条）。

如符合以下条件，上市发行人或其附属公司向关连人士提供的财务资助将可获全面豁免（其中上市发行人是共同持有实体的股东）：

1. 按照一般商务条款（或对集团更佳条款）提供财务资助；及
2. 提供的财务资助与发行人或其附属公司在关连人士或共同持有实体中直接持有的权益成比例，且任何担保均以连带形式提供（《主板上市规则》第14A.65(3)条）。

如符合以下条件，上市发行人或其附属公司向关连人士提供的财务资助将可获全面豁免：

1. 按照一般商务条款（或对集团更佳条款）提供财务资助；及
2. 未在财务资助中就上市发行人或其附属公司的资产授予任何保证（《主板上市规则》第14A.65(4)条）。

上市发行人（该上市发行人不是银行）提供的财务资助获个别豁免

如符合以下条件，上市发行人或其附属公司向关连人士或共同持有实体提供的财务资助将可获豁免遵守独立股东批准的规定：

1. 按照一般商务条款提供财务资助；及
2. 所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定：
   1. 低于5%；或
   2. 低于25%，而向关连人士或共同持有实体提供的资助及任何优先利益总价值亦低于1,000万港元。

交易所的酌情权

在任何情况下，交易所均有权明确一项豁免将不适用于某一项交易，或要求上市发行人遵守独立股东批准的规定（《主板上市规则》第14A.30条）。

8. 企业管治守则

《企业管治守则》（《守则》）载于《主板上市规则》附录14。本《守则》包含两层次的有关建议。第一个层次是守则条文，即上市公司应遵守的最低标准。遵守守则条文并非强制规定。相反，《守则》采用“不遵守便解释”的原则。这意味着公司必须在半年或年度报告中说明是否已经遵守守则条文。如公司选择偏离守则条文，则必须说明每一项偏离行为经过审慎考虑的理由。《守则》允许上市公司以其认为合适的条文，自行制定本身的企业管治条例。但他们如有任何偏离守则条文的行为，须根据遵守《上市规则》披露并提供经过审慎考虑的理由。

建议常规的第二个层次是鼓励上市公司采纳的建议最佳常规。交易所鼓励上市公司在财务报告中载入一项声明，说明其是否遵守了建议最佳常规，且就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由；但这并非一项强制规定。

《守则》涵盖5大领域：

• 董事；
• 董事及高层管理人员的薪酬；
• 问责制及核数；
• 董事会代表；及
• 与股东的通讯。

守则条文

与董事有关的守则条文如下：

1. 董事会全体会议应每年召开至少四次，大约每季一次；
2. 主席与行政总裁的角色应由不同人士担任；
3. 每名董事应轮流退任，至少每三年一次；
4. 董事会应每年审查发行人及其附属公司的内部监控系统；
5. 董事应向发行人提供其所受培训的记录；
6. 发行人应为董事安排合适的保险；
7. 在选举独立非执行董事的提名通告中，应载有发行人为何认为该独立非执行董事属独立人士的原因。若独立非执行董事在任已超过9年，其是否获续任以独立决议案形式由股东审议通过；
8. 核数委员会应至少每年两次与外部核数师会面，且核数委员会的参考条款应包含令员工能够就财务报告失当提出质疑的安排；
9. 包括独立非执行董事在内的非执行董事应参加董事会会议、委员会会议及股东大会，在涉及策略及政策等事宜上，为发行人提供意见；及
10. 管理层应向董事会成员每月更新发行人的表现、局面及前景信息，足以使董事会成员履行他们的职责。

公司管治报告

上市发行人须在年报及任何财务摘要报告中载入董事会预备的公司管治报告。该公司管治报告必须包含《主板上市规则》附录14第G至P段规定的某些强制披露。漏载任何强制披露信息将被视为违反《上市规则》。强制披露包括年内公司管治常规、董事的证券交易、董事会、主席及最高行政人员、非执行董事、董事委员会、核数师的薪酬、公司秘书、股东权利及发行人组织文件的重大变更。

9. 上市发行人董事进行证券交易的标准守则

上市公司须采纳一套规则以管理董事买卖其所属上市发行人的证券，该规则的标准不得低于《主板上市规则》附录10所载《标准守则》。上市发行人的所有董事均须遵守该《标准守则》（或公司本身的守则），而违反《标准守则》的规定将被视作违反《主板上市规则》。

绝对禁止

《标准守则》规定上市发行人的董事不得在以下时候买卖该公司证券：

1. 无论何时，董事如管有与其所属发行人证券有关的内幕消息，或尚未办妥进行交易的所需手续（《标准守则》第A.1条）；
2. 在上市发行人刊发财务业绩当天；
3. 年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）（《标准守则》第A.3(a)(i)条）；及
4. 刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）（《标准守则》第A.3(a)(ii)条）。

上市发行人必须在每次其董事因为上述(c)及(d)项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知交易所。

此外，上市发行人的董事如因担任另一上市发行人的董事而管有与这些证券有关的内幕消息（《标准守则》第A.2条） ，则该董事不得买卖其证券。《标准守则》关于买卖证券的限制平等地适用于董事的配偶及未满18岁的子女，及根据《证券及期货条例》第XV部上述人士被视为持有权益的任何买卖（《标准守则》第A.6条）。

通知责任

《标准守则》规定上市发行人须设立一套程序，董事须根据该程序书面通知董事会主席或董事会指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）及接获注明日期的确认书，在此之前，均不得买卖其所属发行人的任何证券。须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董事，且获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。发行人还须保存董事通知、此等通知的确认书及书面回复的书面记录。

10. 《证券及期货条例》第XV部权益披露规定

《证券及期货条例》第 XV 部包括要求主要股东（持股 5% 或以上）及董事及最高行政人员披露他们在上市公司持有的权益的复杂条文。以下只是与董事相关的主要条文摘要。

上市发行人的董事及最高行政人员须披露：

1. 他们在上市发行人或其附属公司拥有的任何股份权益及淡仓；
2. 他们在上市发行人或其附属公司拥有的任何债权证权益；及
3. 任何上述权益的任何变更或停止。

“相联法团”的定义包括上市发行人的控股公司及附属公司、任何控股公司的附属公司及上市发行人持有超过20%某类已发行股份的任何公司。

在计算董事拥有权益的股份数时，必须包括该董事的配偶、未满18岁的子女、该董事控制的公司及信托。如该董事直接或间接控制一家公司股东大会三分之一或以上的表决权，或如该公司或其董事习惯于根据该董事指令行事，则该董事“控制”该公司。

董事还须披露他们在股本衍生工具的相关股份中持有的权益。“股本衍生工具”指任何授予一个人相关股份的权利、期权或权益的合约。因此，如董事持有任何期权或权证，赋予其购买上市发行人股份的权利，则他将被视为持有相关股份权益，而必须披露该等权益。

一般来说，一个人持有股份淡仓是指：

1. 该人士通过证券借用借出协议借用股份；或
2. 该人士持有或发行金融工具，令其有权要求另一人购买相关股份或其有义务出售相关股份。

好仓及淡仓须单独进行披露且不可相互抵销。

如一名人士在公司于交易所上市时，是或将成为该公司的董事或最高行政人员，则他应在10个营业日内就以下权益发出通知：

1. 在上市发行人或相联法团拥有的股份权益；
2. 在上市发行人或相联法团拥有的淡仓权益；
3. 在上市发行人或相联法团拥有的债权证权益。

上市发行人的董事及最高行政人员随后须在某些事件（称“相关事件”）发生时发送相关通知。关于股份权益及淡仓权益的相关事件包括：

1. 当董事开始持有上市发行人或其任何相联法团的股份权益时（如该董事获授股份期权）；
2. 当董事停止持有改等股份权益；
3. 当董事签订出售任何该等股份权益的合约；
4. 当董事转让上市发行人授予的该等股份的任何认购权；
5. 当相联法团授予董事该相联法团股份的认购权，或董事行使或转让该等权利；
6. 当董事权益性质发生变化（如行使期权时）；
7. 当董事在上市发行人或相联法团开始持有或停止持有股份淡仓；
8. 如董事在上市发行人或相联法团拥有股份权益或股份淡仓，其在成为上市发行人的董事或最高行政人员之时；及
9. 如董事在相联法团拥有股份权益或股份淡仓，该相联法团在成为相联法团之时。

如发生以上(i)至(vii)项所述相关事件，须在相关事件发生后3个营业日内向上市交易人及交易所发送通知。如发生以上(viii)及(ix)项所述相关事件，须在相关事件发生后10个营业日内发送通知。

未能按照第XV部规定恰当并及时地进行披露将构成刑事犯罪，最高可罚款10万港元及最高两年监禁。

上市发行人还有责任保管以下内容的登记册：

1. 其主要股东的权益及淡仓（即5%或以上任何类别表决权的持有人）；
2. 其董事及最高行政人员在上市发行人及其相联法团持有的股份权益及股份淡仓；
3. 其董事及最高行政人员在上市发行人及其相联法团持有的债权证权益。

有关登记册须保管在上市发行人的注册地址或股东名册的保管地址。如发行人收到表格式通告，则其必须在收到通告后3个营业日内将表格上的信息载入登记册。

上市发行人的董事及最高行政人员在本公司及其相联法团持有的股份、相关股份及债权证的权益及淡仓，也须披露于该公司的年度账目及半年度报告中。

由于《证券及期货条例》中有关利益披露的条文比较复杂，在此只提及基本规定。更加信息可见证监会《证券及期货条例》第XV部的概要。上市发行人的董事应在进行任何披露前咨询专业顾问。

附录 A

《主板上市规则》主要特征

以下摘要包括了主板上市有关上市规则的主要特征。阅读摘要时应与上市规则全文一并阅读。

	主板
总则
市场主题	众多，包括为能达到财务标准规定的较大型、基础较佳的公司筹集资金。
双重上市	容许双重上市，但作第一上市及第二上市分别须遵守不同的规定
投资者对象	所有投资者
盈利测试	如按照盈利测验，过往三年合计5,000万港元盈利（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元） 至少前3个会计年度的管理层维持不变 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变 盈利测试有替换测验
矿业公司	矿业公司新申请人须至少有一项可按某项《报告准则》确认的控制资源量或后备资源量的组合，而有关组合已获合资格人士报告证实。 矿业公司新申请人须能证明其有权积极参与勘探及/或开采资源。 不符合《主板上市规则》第8.05条规定盈利测试、市值/收益/现金流量测试或市值/收益测试的矿业公司新申请人，若能向交易所证明并使交易所确信其董事会及高级管理人员整体而言拥有与该矿业公司进行的勘探及/或开采活动相关的至少5年经验，则可接受申请上市。
可替换测试	市值/收益/现金流测试 上市时市值至少20亿港元 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元 发行人拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元 至少前3个会计年度的管理层维持不变 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变 市值/收益测试 (3年营业记录的豁免) 上市时市值至少为40亿港元 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变 若发行人的董事及管理层在发行人所属业务及行业中拥有足够（至少3年）及令人满意的经验，以及经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变，则交易所在发行人管理层大致相若的条件下，可接纳为期较短的营业记录。
附属公司经营的活跃业务	实际上交易所将要求发行人必须对其业务拥有控制权
管理层、拥有权或控制权于营业纪录期间有变	如按照盈利测试或市值/收益/现金流量测试，发行人于三年营业纪录期间须由大致相若的管理层管理。 如按照市值/收益测试，于至少经审计的最近一个会计年度，须由大致相若的管理层管理。
竞争业务	只要于上市时并持续地（若是董事）作出全面披露，董事及控股股东均可进行任何与申请人有竞争的业务
最低市值	上市时市值为2亿港元
最低公众持股量	已发行股本的25%由公众持有（惟如发行人的市值超过100亿港元，则占已发行股本的比例可降至15%-25%） 上市时至少5000万港元的股份由公众持有 上市时至少有300名公众股东 上市时持股量最高的3名公众股东持有公众股份的百分比，不得超过50%。 若发行人拥有一类或以上证券，则正申请上市的证券类别不得少于已发行股本总额的15%，而其上市时的预期市值也不得少于5000万港元。
保荐人的角色
有关首次公开招股	保荐人须遵守《上市规则》（包括尽职审查应用指引），并须向交易所作出以下声明: 申请人符合上述条件 上市文件所载的资料在所有重大方面均为精确和完整的，并不误导人的。 发行人内部控制足以使发行人遵守其上市后义务 董事具备所需的专业技能、经验和对《上市规则》的了解，以便管理发行人的业务和确保遵从《上市规则》的规定。
上市后合规顾问的角色	向发行人提供意见 (i) 刊发任何受规管的公告、通函或财务报告之前；(ii) 拟进行须予公布的交易或关联交易； (iii)发行人拟运用首次公开招股的所得款项的方式与上市文件所述者不同，或发行人的业务、发展或业绩与上市文件所载任何预测、估计或其他资料不同；及(iv)交易所就发行人证券成交量和价格的异常波动向发行人作出查询。
保荐人资质
职业或持牌规定	须在香港证券及期货事务监察委员会持有牌照或注册，以进行保荐人工作。
保荐人权益	根据《主板上市规则》第3A.07条规定，若仅有一名保荐人，则该保荐人须独立于发行人。 尤其是保荐人集团和保荐人的任何董事（或董事的联系人）不得共同持有发行人已发行股本5%以上。若有2名或以上保荐人，至少1名保荐人须独立。
矿业公司保荐人的义务	《主板上市规则》对委任为矿业公司新申请人的任何保荐人或由矿业公司新申请人委任的任何保荐人施加了义务，以确保合资格人士或合资格估算师符合第18章的规定。
暂时禁止
有关控股股东	招股章程列为控股股东的任何人： 不得自招股章程披露控股股东持有股权当日起至证券开始在交易所买卖日起计满6个月之日期止期间，出售其在发行人实益拥有的证券或就该等由其实益拥有的证券设立任何选择权、权利、利益或产权负担； 在上市期限届满当日起计的6个月内，不得出售其在发行人实益拥有的证券或就该等由其实益拥有的证券设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士不再成为控股股东； 自上市文件披露控股股东持有股权当日起至证券开始买卖日起计满12个月之日期止期间，立即披露其证券以认可机构为受惠人的任何抵押，以及抵押权人拟出售任何该抵押的证券。
有关上市发行人	一般而言，上市后前6个月不能发行新股。
上市发行人持续责任
披露内幕消息	《证券及期货条例》第XIVA部规定了发行人在其高级人员知悉或理应知道股价敏感资料后，在合理地切实可行的情况下尽快披露该资料（《证券及期货条例》称其为内幕消息）的法定义务。未能披露内幕消息是违法行为，可被处以800万港元的罚款。董事/高级人员亦可被取消管理资格五年。
披露财务资料	发行人须： Ÿ 在各有关财政期间结束后4个月内及3个月内分别刊发年报及半年报告。 未能如期刊发报告，一般将引起证券交易停牌。 对主板发行人而言，虽然根据《企业管治守则》，季度报告为建议最佳常规，但并非强制性的。
业务性质出现重大变化	根据《主板上市规则》第13章，业务性质出现重大改变，属于一般披露责任的范围。 上市后首12个月内，发行人不得作任何收购或出售，以致发行人在上市文件中所述的主要业务出现根本改变，除非情况特殊且已得到独立股东批准 (控股股东不得投票)。
关连交易
披露要求	《主板上市规则》包括管治关连交易的严格的条款。 关连交易包括： (i) 上市发行人（及其附属公司）与发行人的关连人士（其有广泛释义）、该关联人士的附属公司及联系人之间的交易；及 (ii)不是与关连人士订立的其他交易。 关连交易包括日常业务中属收益性质的交易。关连交易可符合申报、公告及独立股东批准的规定。关连交易有豁免规定，包括以下符合最低豁免水平的交易： 按一般商务条款进行交易，而且每项百分比率（盈利比率除外）为：(i) 低于0.1% ；(ii)低于1%,而有关交易之所以是关连交易，纯粹因为涉及下述的关连人士：该人士之所以成为关连人士，仅因其与发行人旗下一家或多家附属公司有关系；或(iii)低于5% ，而总代价低于100万港元，获豁免遵守所有申报、公告及独立股东批准的规定。 按一般商务条款进行交易，而且每项百分比率（盈利比率除外）为： (i) 低于 5%；或 (ii) 低于25% ，而总代价也低于1000万港元，符合申报和公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。
须予公布的交易
界限及披露规定	主要的规定是： 有五项测试：资产净价测试、盈利测试、收益测试、代价测试及股本资本测试。 交易的分类取决于得出的比率（来自五项测试）：股份交易 (低于5%), 须予披露的交易(高于 5%), 主要交易 (高于 25%), 非常重大出售(高于 75%) 和非常重大的收购交易 (高于100%) 。 须予披露的交易须通知交易所并发出公告。 主要交易须通知交易所并发出公告，向股东发出通函以及获得股东批准或股东的书面证明。 非常重大的出售或收购须通知交易所并发出公告，向股东发出通函以及股东大会上获得股东批准（不接受股东的书面证明），并且，致股东的通函的内容要与招股章程的内容非常类似。 反收购行动指上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购，而有关收购按联交所的意见具有达致把所收购的资产上市的意图，同时亦构成规避《上市规则》有关新上市的规定。反收购行动包括涉及上市发行人的控制权（即30%）变动的交易及在上市发行人的控制权转手时或转手后的24个月内向新股东进行的非常重大的收购事项（即有关收购的任何百分比率为100%或以上）。反收购行动将被视为新上市申请，除满足主要交易规定之外，反收购须满足独立股东批准规定。经扩大的集团或收购的资产需满足上市条件，并须制作上市文件。
公司管治
董事买卖股份限制	董事须遵守《主板上市规则》附录10列出的《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“《标准守则》”），守则中订有买卖限制。 《标准守则》第A.3列出了上市发行人董事买卖股份的限制买卖期：(i)若刊发年度业绩，则该限制期为自年度业绩刊发之日前60日至业绩刊发日止，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发日止期间（以较短者为准）；及 (ii)若刊发半年度业绩和季度业绩（如有），则该限制期为自业绩刊发之日前30日或有关财政期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。

附录 B

矿业公司和其他一般公司上市主要特征比较

	一般公司	矿业公司
涉及的专业各方	保荐人 –主要是协调上市操作，并代表公司向监管机构提出申请 包销商 –主要是包销上市股份 香港律师–主要就香港法律法规提出建议、编制有关任何重组和上市文件 保荐人的律师 – 主要进行验证和起草包销协议 会计师 – 主要是按照《上市规则》发布会计师报告 估值师 – 主要是评估发行人拥有实益的地产，并按照《上市规则》发布估值报告 注册处处长 – 持有公司股东名册，并进行股份注册 收款银行 – 接收申请款项，并退回公开招股不成功的申请款项 印刷商 – 主要负责印刷招股章程、公告和翻译工作 公关顾问 – 主要协调路演安排和记者招待会	除一般公司雇用的专业各方外，还需要合资格人士和合资格估算师。合资格人士主要义务是发布包含在上市文件中的有关资源量和储量报告。合资格估算师的主要义务是发布矿产或石油资产收购报告作为主要（或以上）级别收购的一部分。 获委任为矿业公司的保荐人或由矿业公司委任的保荐人，必须确保合资格人士或合资格估算师均符合《主板上市规则》第18章的规定。
盈利营业记录规定	除非能满足替换测试 (参阅以上附录A), 通常须满足： 如按照盈利测验，过往三年合计5,000万港元盈利（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元） 至少前3个会计年度的管理层维持不变 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变	不符合《主板上市规则》第8.05条规定盈利测试、市值/收益/现金流量测试或市值/收益测试的矿业公司新申请人，若能向交易所证明并使交易所确信其董事会及高级管理人员整体而言拥有与该矿业公司进行的勘探及/或开采活动相关的至少5年经验，则可接受申请上市。
招股章程内容	参阅附录 A	须包括合资格人士编制的资源量和储量报告。 合资格估算师编制的主要（或以上）级别收购中矿产和石油资产收购的估值报告须包含在致股东的通函中。 尚未开始投产的上市申请人将须披露生产实行计划，包括暂定的日期及成本。若仍未取得勘探或开采的权利，有关取得该等权利的任何风险必须在显眼位置披露。若矿业公司参与勘探或开采资源量，其必须在显眼位置向投资者披露，这些资源量最终不一定能够开采而获利。 已开始投产的矿业公司必须披露所生产的矿产及/或石油的每适用单位的营运现金成本估算。 额外披露要求在《主板上市规则》第18.05条中列载。 合资格人士报告或估值报告可载有适用于某些不在合资格人士或合资格估算师专业范围而须依赖其他专家意见编制的章节或题目的免责声明。该等报告也须在显眼位置披露发行人所提供的所有弥偿保证详情。
有关海外矿业公司上市的其他问题	取决于上市申请人的业务	须遵守有关行业的相关法律法规并拥有积极参与天然资源勘探/开采的必要的权利。

附录C

主板上市程序

下图概括了证券在主板上市申请的程序：

程序
委任保荐人 提交申请前至少2个月委任保荐人并通知交易所
↓
提交上市申请 根据《主板上市规则》第 9.10A(1)条的规定，提交上市申请表格A1, 申请版本和所有其他相关文件 资料须大致完备
↓
↓
接纳	发回
↓	↓
详细审核 定性评估 合资格 适应性 持续性 符合《上市规则》,《公司条例》和《证券及期货条例》 披露资料不足 申请仍可因未大致完备而被证监会或交易所发回 意见的时限 第一轮意见 – 收到申请后 10个营业日内 第二轮及其后的意见(如有) 收到对上一轮意见回复后10个营业日内 期望的保荐人回复是全面和完整的，否则交易所将不会开始审核 (例如 不接纳如“在适当的时候提供”的回复)(除了《指引信GL6-09A》项下更新的财务资料 ) 合资格人士报告由从专家小组中挑选的外部采矿顾问审查。尽管几乎所有顾问同意简化程序，仍可能出现一些延迟情况 预计聆讯时间表 根据保荐人的回复速度和质素 假定保荐人需要5个工作日对每一轮意见作出回应，可将申请版本自申请上市之日起大约40个营业日提交上市委员会 在只有一轮意见及保荐人需要5个工作日作出回应的情况下，可于约25个营业日内向上市委员会提交申请 发布申请版本	加快复核程序 上市科发回上市申请的决定可被复核 申请人和保荐人有权收到上市科发回申请的决定(“发回决定”)且发回决定可经上市委员会复核 两种级别的审核: 上市委员会审核发回决定 上市（复核）委员会审核同意发回决定
↓	↓
聆讯	8周暂停 (任何加速复核程序后)
↓
聆讯后资料集 请查看有关申请版本、聆讯后资料集和相关资料在交易所网站的登载的指引信
↓
证券开始买卖

2015年10月

重要附注：本备忘录及其附录仅摘要概述了香港联合交易所有限公司主板上市的某些规定。其内容不构成有关任何特定情形所寻求的法律建议和特定建议。