I. 导言

创业板，作为主板的可替换市场，成立于1999年11月，为增长企业提供融资机会。《创业板上市规则》修订于2008年7月1日生效，为创业板上市公司转往主板引进了简化程序，因此将创业板重新定位为主板的踏脚石。因创业板是为小型增长企业的上市渠道，故其上市资格标准要低于主板，但是创业板上市公司的持续责任与主板上市公司的持续责任实质上是相同的。

II. 创业板上市资格要求

《创业板上市规则》第11章规定了创业板证券首次上市必须满足的基本要求，第24和25章分别包括适用于境外公司和在中华人民共和国（“中国”）境内注册的公司的额外要求、修改和除外情形。本文阐述了创业板上市的一般要求。

创业板上市主要规定概述如下。联交所对接纳或拒绝上市申请保留绝对的酌情决定权，而即使申请人符合有关条件，亦不一定保证允许其上市。以下规定并非涵盖一切情况，联交所可就个别情况增订附加的规定。

1. 注册

   联交所接受在香港、百慕大、开曼群岛和中国(“认可司法权区”)注册成立的公司在创业板上市，也接受所提供的股东保障至少等同于在香港提供的股东保障标准的其它司法权区的注册的公司。

   对更多海外司法权区的发行人开放香港的股本上市体系，是联交所主要颁布的政策之一。为便于更多的海外公司在联交所上市，联交所和证券及期货事务监察委员会于2007年3月7日刊发了《有关海外公司上市的联合政策声明》（《联合政策声明》），并于2013年9月27日对此声明进行了更新。

   股东保障标准

   海外上市申请人须证明其组织章程文件及其本国司法权区的法律及法规合起来能提供《联合政策声明》规定的主要的股东保障标准，该等标准为：

   • 须经股东以绝大多数票批准股东权利的变动、组织章程文件的重大变动及自动清盘；
   • 任何修订组织章程文件以增加现有股东对公司的法律责任须由该股东书面同意；
   • 有关股东大会的若干规定，包括须每年举行一次股东周年大会及两次股东周年大会的日期不得相隔超过15个月；须就举行股东大会给予股东合理书面通知；所有股东在股东周年大会发言、投票及委任代理的权利；少数股东召开特别股东大会的权利；及
   • 核数师的委聘、辞退及薪酬须由多数股东或独立于董事会以外的其他组织（譬如两级董事会制度下的监事会）批准。

   监管方面的合作安排

   若上市申请人并非于四个认可司法权区（香港、百慕达、开曼群岛及中国）注册成立，其须能表明公司注册成立的司法权区及中央管理及管控的所在地（如不相同）的法定证券监管机构是《国际证监会组织关于咨询及合作以及分享信息的多边谅解备忘录》（“《谅解备忘录》¹”）的正式签署方，或者与证监会订有双边协议，在执行法律及法规以及确保有关公司合规方面，与证监会有充分的互助及信息互换安排²。

   联交所确定申请人的中央管理及管控所在地时会考虑以下因素：

   • 该公司高层管理人员指导、监控及统筹公司业务的所在地；
   • 该公司主要账目及记录的所在地；及
   • 该公司业务营运或资产的所在地。

   批准的司法权区

   联交所已批准以下21个上市发行人注册成立的“获接纳的司法权区”：澳大利亚、巴西、英属维尔京群岛、加拿大(阿尔伯达省)、加拿大（不列颠哥伦比亚省）、加拿大（安大略省）、塞浦路斯、法国、德国、格恩西岛、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、纳闽（马来西亚）、卢森堡、新加坡、英国、美国加州及美国特拉华州。联交所为每个获接纳的司法权区已刊发个别地区指南³，该指南列载了有关司法权区注册成立的公司如何符合同等的股东保障标准规定及符合规管该司法权区注册成立的申请人的其他指引。

   于获接纳的司法权区注册成立的上市申请人如采纳该司法权区个别地区指南中列载的安排，其将毋须详细解释如何符合《联合政策声明》规定的主要股东保障标准。但上市申请人仍将须向联交所确认，个别地区指南载有的法律、法规及市场惯例仍将适用，或向联交所提供任何变动之详情及就关乎上市申请人的任何其他法律、法规及市场惯例通知联交所。

   若海外公司註冊成立的司法权区未曾有公司于香港上市（即该司法权区未曾被联交所批准为获接纳的司法权区），该海外公司将须向联交所详细解释其本土司法权区的法律及法规、其组织章程文件及其采纳的安排合起来可以达到主要的股东保障标准。

   双重主要上市

   已于另一证券交易所上市的海外公司可申请创业板双重主要上市，其将须遵守香港联交所及该海外交易所的全部规定。于创业板作第二上市是不可能的，但允许于联交所主板作第二上市。

2. 矿业和天然资源公司

   矿业公司创业板上市特别的优势在于有机会获豁免《创业板上市规则》第11.12A条关于营业记录期规定。《创业板上市规则》第18A章规定了矿业公司的特定要求，其定义为：

   • 完成主要(或以上)交易(即交易额为现有业务的25%或以上) 、涉及收购矿业或石油资产的现有上市发行人；或
   • 其主要业务（不论直接或通过附属公司从事）包括为勘探及/或开采诸如矿产或石油的天然资源的新申请人。主要业务是指占申请人和其附属公司总资产、收入或营运开支25%或以上的业务。

   控制资源量或后备资源量组合

   新申请人矿业公司要求具备至少一项控制资源量（如矿产的话）或后备资源量（如石油的话）组合，而该组合已获独立专家（“合资格人士”）根据被接受报告准则撰写的报告证实。控制资源量的定义根据2004年版《澳大利亚矿产勘探结果、矿产资源量及可采储量的报告规则》（“JORC规则”）。后备资源量的定义根据2007年9月刊发的石油资源管理制度(“PRMS”)。此组合必须为有意义的组合，并具有足够实质资产，以证明其有充足资产上市。

   积极参与权

   新申请人矿业公司须能证明其有权积极参与勘探及/或开采天然资源。证明方式如下：

   • 证明其所投资资产中占有大部分（按价值计）控制权益，以及对所勘探及/或开采的天然资源占有足够权利，这通常解释为占有超过50%权益。公司也须披露其勘探及/或开采权的所有细节；或
   • 根据联交所所接纳的安排所给予的足够权利，对勘探及/或开采天然资源的决定有足够的影响力。可接纳的安排包括合资企业、产品分成合同或具体政府指令。联交所声明其将采用目的解释论方法来决定具体情形的合适事宜，并由申请人证明其权利和影响力的充足性。
3. 适合上市
   发行人及其业务必须属于联交所认为适合上市者（《创业板上市规则》第11.06条）。若联交所认为该等证券的上市并不符合香港公众人士的利益，联交所可全权决定拒绝海外发行人的证券上市。
4. 现金流规定 (《创业板上市规则》第11.12A条)

   创业板新申请人或其集团（不包括采用权益会计法或比例综合法将其业绩在发行人财务报表内列帐的任何联营公司、合资公司及其他实体）必须具备足够的从日常及正常业务经营中产生净现金流入（但未计入调整营运资金的变动及已付税项），即，在刊发上市文件前两个财政年度所得的净现金流入总额为2000万港元。

   以间接方式编制的现金流量表，如未有包括在会计师报告内，则须载入招股章程内。

   经营现金流规定于2008年7月实施，这意味着创业板不再为初创公司提供上市。

   净经营现金流计算

   申请人经营活动现金流要求采用过去2个财政年度按《国际会计准则》第7号 (IAS7)或《香港会计准则》第7号(HKAS7)描述的间接方式来计算。

   根据《香港会计准则》第7号描述的间接方式，经营活动净现金流由调整以下所影响的损益来决定：

   1. 当期存货、经营活动所产生的应收款和应付款的变动；
   2. 非现金项目包括折旧、计提、递延税、未实现之外汇损益以及联系人的未分配利润；以及
   3. 为投资或融资现金流而影响現金的所有其它项。

   或者，可以通过综合收益表所披露的收入和开支，及当期经营活动所产生的现金流，以表达间接方式下的经营活动净现金流。

   矿业公司

   注1：联交所接纳不足2个财政年度的营业记录期的，新申请人须符合《创业板上市规则》第11.14条的规定—在该较短的营业记录期内符合2000万港元的现金流量规定。

5. 经营历史和管理 (《创业板上市规则》第11.12A(2) 和 (3))

   联交所要求创业板申请人营业记录期至少2个财政年度，并且：

   1. 之前2个财政年度管理层的连续性；和
   2. 之前完整财政年度拥有权和控制权的连续性。

   这两种情形下，持续性应到上市之日。

   不足两年的营业记录期

   根据《创业板上市规则》第11.14条，联交所可接纳不足2个财政年度的营业记录期（及会计师报告涵盖的较短的期间），亦有可能豁免遵守或更改拥有权及管理权的规定：

   1. 新成立的“项目”公司（例如为一项主要基础建设项目而成立的公司）；
   2. 矿业公司；及
   3. 在特殊情况下，联交所认为接纳较短的时间为合适者。

   即使联交所接纳不足2个财政年度的营业记录，申请人仍须在该较短的营业记录期内符合2,000万港元的现金流量规定。

   矿业公司

   联交所可能接纳《创业板上市规则》第11.12A条规定情形的不足2个财政年度的营业记录期（以及会计师报告涵盖的期间较《创业板上市规则》第11.10条订明为短），条件是矿业公司的董事会和高级管理人员整体而言拥有该矿业公司进行的勘探及/或开采活动相关的充足经验。当中所依赖的个别人士须具备最少五年的相关行业经验。相关经验的详情必须在新申请人的上市文件中披露。 (《创业板上市规则》第18A.04条)。

6. 业务目标声明 (《创业板上市规则》第14.19条)

   新申请人须于上市文件中载列其业务目标声明，其中列出以下资料：

   1. 一般资料 (a) 新申请人的整体业务目标；及(b) 新申请人的业务于现财政年度余下期间及其后2个财政年度的市场潜力；
   2. 详细说明新申请人为各种产品、服务或业务定下的目标（及任何其他目标），并以新申请人现财政年度余下期间及其后2个财政年度作出分析；
   3. 详细解释新申请人将如何建议达致其所述业务目标；及
   4. 清楚解释新申请人在评估其市场及增长潜力、业务目标及/或说明其将如何达致其业务目标所按的所有基准及所作的假设。
7. 最低市值(《创业板上市规则》第11.23(6)条)

   要求新申请人上市时市值不低于1亿港元。

   上市时市值的计算是已发行股份数量乘以预期发行价。

8. 会计师报告

   新申请人须按照《创业板上市规则》第7章的规定编制会计师报告，该报告须涵盖上市文件刊发前至少2个会计年度。鼓励经营业务有超过2年的发行人在会计师报告内披露3年财务业绩。

   申报会计师最近期报告所涵盖的财政期间，不得早于上市文件刊发日期前6个月完结（《创业板上市规则》第11.11条）。

9. 最低公众持股量

   无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有（《创业板上市规则》第11.23(7)条）。上市时公众持有股份的市值至少为3千万港元。

   对于那些拥有一类或以上证券（除了正申请上市的证券类别外也拥有其他类别的证券）的发行人，其上市时由公众持有（在所有受监管市场（包括联交所）上市）的证券总数，必须占发行人已发行股本总额至少25%。然而，正申请上市的证券类别，则不得少于发行人已发行股本总额的15%，而其上市时的预期市值也不得少于3,000万港元 (《创业板上市规则》第11.23(9)条)。

   根据（《创业板上市规则》第11.23(10)条）规定，如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，另外联交所亦确信该等证券的数量，以及其持有权的分布情况，仍能使有关市场正常运作，则联交所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比，条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比，并于上市后的每份年报中连续确认其公众持股量符合规定（《创业板上市规则》第17.38A条）。此外，任何拟在香港及香港以外地区市场同时推出的证券，一般须有充分数量（事前须与联交所议定）在香港发售。

   就以上目的而言，“公众人士”指并非：(i) 公司或其附属公司的董事、行政总裁或主要股东（即10%股份的持股人），或任何该等人士的联系人；或(ii)由上文(i)所指人士资助购买证券的人士或就其证券惯常听取上文(i)所指人士的指示的人士。

   就中国发行人而言，联交所不会视该中国发行人或其任何附属公司的发起人、董事监事、行政总裁或主要股东，或任何该等人士的联系人为“公众人士”。

10. 股东数量

    新上市证券必须有不同方面的人士持有。数目将视乎发行的规模及性质，惟作为指引而言，于上市时，须最少由100个股东持有(包括通过中央结算系统持有其证券的人士) (《创业板上市规则》第11.23(2)(b)条)。另外，上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50% (《创业板上市规则》第11.23(8)条)。

11. 业务竞争
    如任何董事或股东于某一与新申请人的业务存在或可能存在竞争的业务拥有权益，该新申请人不会因此而被视作不适合上市(《创业板上市规则》第11.03条)。

    但是，每名董事、控股股东及主要股东及其各自的联系人与集团业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，以及任何该等人士或可能与集团发生的任何利益冲突的详情，均须于上市时进行全部披露。除主要股东情形之外，在根据《创业板上市规则》须予刊发的每份上市文件及通函，以及上市发行人的周年报告及账目、半年报告及季度报告中也须完全披露(《创业板上市规则》第11.04条)。 “控股股东”指任何有权在新申请人的股东大会上行使或控制行使30%或以上（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）投票权的任何股东或人士，或有能力控制组成申请人董事会的大部分成员的人士。

    独立于控股股东之要求

    上市申请人须能证明并须在其上市文件中披露，其能在独立于控股股东及其联系人之外经营业务(附录1， A部第27A段)。

12. 保荐人

    新申请人寻求股本证券在创业板上市，须委任一名或多名保荐人协助其上市申请。(《创业板上市规则》第6A.02条)。要成为新申请人的保荐人，有关公司须获香港证券及期货事务监察委员会许可，方可开展保荐工作。

    若仅委任一名保荐人，该保荐人须按照《创业板上市规则》第6A.07的规定独立于新申请人。若有2名或以上保荐人，至少1名保荐人须为独立保荐人，并且上市文件必须披露是否每名保荐人均符合《创业板上市规则》第6A.07条的独立测试 (《创业板上市规则》第 6A.10(2)条)。另外，须指定一名保荐人作为与联交所主要沟通渠道的保荐人。每名保荐人均有责任确保其履行 《创业板上市规则》规定的义务(《创业板上市规则》第 6A.10(3)条)。

    每名保荐人呈交上市申请时，必须按照《创业板上市规则》附录七K所载向联交所作出承诺及有关其独立性的陈述。 上市科对上市申请进行聆讯后但于刊发上市文件当天或之前，保荐人应在切实可行的范围内，尽快向联交所呈交保荐人声明（按附录七G格式），就下列事项作出具体确认：申请人符合上市条件；招股章程资料的充足性和精确性；申请人制度的充分性和其董事的经验以及了解上市规则的充足性，以确保申请人上市后遵守《创业板上市规则》的规定(《创业板上市规则》第6A.13 条到第 6A.16条)。保荐人须进行合理尽职审查的查询，使其可作出保荐人声明(创业板上市规则))第6A.11(2)条)。 保荐人就上市申请（包括有关尽职审查）的责任及义务于《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》第17段列载。《创业板上市规则》的《第二项应用指引》亦列载了联交所期望保荐人就首次上市申请的若干典型尽职审查步骤。保荐人须将详细记录其对尽职审查工作的计划及其后实际工作如何重大偏离原定的计划，以及保留其上市申请工作的有关记录。

    保荐人对新申请人的主要义务是：

    1. 紧密参与编制新申请人的上市文件；
    2. 进行合理尽职审查的查询，使其可作出《创业板上市规则》第13条所述声明；
    3. 代表申请人呈交上市申请和所有辅助文件；
    4. 确保上市科聆讯之前，没有刊登或泄漏与新申请人有关的未经授权的宣传资料或价格敏感性信息；
    5. 尽合理的努力，处理联交所就上市申请提出的所有事项；
    6. 陪同申请人出席与联交所举行的任何会议（但联交所另有要求除外），及
    7. 符合其根据《创业板上市规则》第03条向联交所作出的承诺及有关其独立性的陈述的条款(《创业板上市规则》第6A.11条)。

    矿业公司

    《创业板上市规则》对获任为矿业公司新申请人的保荐人或由矿业公司新申请人委任的保荐人施加了责任，以确保合资格人士或合资格估算师符合《创业板上市规则》第18A章的规定。

13. 自由转让

    寻求上市的证券须能自由转让。为便于转让，自交易开始之日，证券须由结算公司接受为有资格在中央结算系统存放、结算及交收 (《创业板上市规则》第11.29条).

14. 授权代表
    每名发行人必须确保在任何时间均有两名授权代表(《创业板上市规则》第5.24条)。授权代表必须由发行人的执行董事及公司秘书中的两名人士担任(除非联交所在特殊情况下同意由他人担任)。授权代表须履行的责任如下 (《创业板上市规则》第5.25条)：
    1. 以书面向联交所提供与其本人联络的方法，包括住宅、办事处、流动电话号码和其它电话号码及电子邮箱地址和邮寄地址（若与注册地址不一致）、图文传真号码（如有），以及其它交易所不时要求的联系资料；
    2. 在发行人继续聘用保荐人或合规顾问的情况下，协助保荐人或合规顾问作为与联交所就发行人事务进行沟通的主要渠道的角色。
15. 董事

    发行人的董事会须共同负责管理与经营发行人的业务 (《创业板上市规则》第5.01条)。每一位董事必须令联交所信纳其具备适宜担任发行人董事的个性、经验及诚信，并证明其具备足够的才干胜任该等职务(《创业板上市规则》第5.02条)。

16. 公司秘书

    根据其学术或者专业资格或者相关经验，若交易所认为其能够履行公司秘书的职能，该人士可以担任公司秘书。

    交易所接受的学术或者专业资格为：香港特许公司秘书公会会员、香港律师、大律师或者专业会计师。在评估相关经验时，交易所可以将海外专业资格纳入考虑范围。

    公司秘书无须为香港居民。

17. 服务代理

    海外发行人必须于其证券在创业板上市期间委任及授权一名人士代其在香港接收传票及通告 (《创业板上市规则》第24.05(2)条)。

18. 股东名册

    海外发行人必须按规定在香港或联交所可能同意的其他地区设置股东名册，同时规定过户文件须在本港地区登记 (《创业板上市规则》第24.05(3)条).

III. 公司管治要求

1. 合规顾问

   发行人须委任一名合规顾问，任期由上市之日起，至上市后第二个完整年度的财务业绩刊登时止 (《创业板上市规则》第6A.19条)。合规顾问必须是根据证券及期货条例持牌或注册的可就企业财务事宜提供意见的公司或授权机构。合规顾问也必须已持牌或注册从事保荐人工作。合规顾问必须处事公正，但并不需要独立于发行人。发行人并不需要委任担任其首次公开招股保荐人的同一家公司为其合规顾问。

   发行人必须在以下4种情况及时咨询及（如需要）征询合规顾问的意见：

   1. 刊发任何受规管的公告、通函或财务报告之前；
   2. 拟进行须予公布的交易或关联交易的；
   3. 发行人拟运用首次公开招股的所得款项的方式与上市文件所详述者不同，或发行人的业务、发展或业绩与上市文件所载任何预测、估计或其他资料不同；及
   4. 联交所根据《创业板上市规则》第11条就发行人证券的价格或成交额的不寻常变动向上市发行人作出查询 (《创业板上市规则》第6A.23条)。

   在上市2个完整财政年度后的任何时间，联交所也可以要求发行人委任一名合规顾问，例如当发行人违反上市规则时（《创业板上市规则》第6A.20条）。该情形下，联交所将对委任期和必须咨询合规顾问的情形做出规定。

2. 独立非执行董事

   每位发行人须确保在任何时间，其董事会须包括至少3名独立非执行董事（“独立非执行董事”）。至少1名独立非执行董事须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。(《创业板上市规则》第5.05条)。《创业板上市规则》5.05A条进一步要求发行人董事会至少三分之一的成员为独立非执行董事。每名独立非执行董事须按照《创业板上市规则》第5.09条之指引，在递交其声明和承诺时向联交所确认其独立性。

3. 审核委员会

   每家发行人必须设立审核委员会，其成员全部是非执行董事，审核委员会至少要有3名成员，其中至少要有1名具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事（《创业板上市规则》第5.28条）。审核委员会的成员必须以发行人的独立非执行董事占大多数，出任主席者必须是独立非执行董事。《企业管治守则》规定了审核委员会的义务，包括：

   1. 向董事会提交前，审阅发行人年度报告和账目、半年度报告和季度报告；
   2. 审阅发行人的财务监控、内部监控和风险管理制度；和
   3. 审阅并向董事会报告发行人在会计和财务汇报职能方面资源、员工资格与经验、员工所接受培训项目以及有关预算在是否充足。

   若上市发行人选择偏离守则条文要求，则须在其《企业管治报告》中作出解释。

4. 薪酬委员会
   发行人必须设立薪酬委员会，并由独立非执行董事担任主席，大部分成员须为独立非执行董事。该委员会必须有职权范围。若未能满足前述要求，发行人应当立即公告相关细节和原因。
5. 监察主任

   每名创业板上市发行人必须确保在任何实际均有一名执行董事承担作为发行人的监察主任的责任(《创业板上市规则》第5.19条)。 监察主任的责任至少包括以下事项：

   1. 就执行确保发行人符合《创业板上市规则》及适用于发行人的其他有关法律及规例的程序而向发行人的董事会提供意见及协助；及
   2. 从速及有效地回应联交所向其提出的所有查询。
6. 《企业管治守则》

   《企业管治守则》包含两层次的建议：守则条文和建议最佳常规。发行人应遵守守则条文，但亦可选择偏离守则条文行事。但发行人须在其半年报告及要求包括在年度报告中的《企业管治报告》中披露其是否遵守了守则条文，并对任何偏离守则条文的行为提供经过深思熟虑得出的理由。

IV. 持续责任

创业板上市发行人主要持续责任概括如下：

1. 披露《证券及期货条例》第XIVA部规定的内幕信息

   上市发行人有义务披露《证券及期货条例》第XIVA部规定的股价敏感资料（“内幕消息”）。有关该义务的指引于证监会《内幕消息披露指引》（“证监会指引”）中列载。⁴

   内幕消息的涵义

   “《证券及期货条例》第307A条将“内幕消息”定义为：

   符合以下说明的具体消息或资料：

   1) 关于

   1. 该法团的；
   2. 该法团的股东或高级人员的；或
   3. 该法团的上市证券的或该等证券的衍生工具的；及

   2) 并非普遍为惯常(或相当可能会)进行该法团上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。

   何时须披露内幕消息

   法团须在知道任何内幕消息后，在合理的切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息（《证券及期货条例》第307B(1)条）。如有以下情况，上市法团即属已知道内幕消息：

   1. 该法团的高级人员在以该法团的高级人员的身分执行职能时，知道或理应知道该消息；及
   2. 一名合理的人，如以该法团的高级人员的身分行事，会认为该消息属关乎该法团的内幕消息（《证券及期货条例》第307B(2)条）。

   厘定披露的消息是否为“内幕消息”的测试是客观的， 即“一名合理的高级人员”根据其当时所知的所有相关事实及情况来考虑该消息是否内幕消息。法团应具有适当而有效的系统及程序，确保已为任何高级人员所知的任何重要消息或资料能尽速地予以识别及提交董事会知悉，以决定是否有需要作出披露。

   根据《证监会指引》，“在合理的切实可行的范围内尽快”指法团应即时采取在有关情况下一切必要的步骤，向公众披露消息。该法团应在发出公告前即时采取的必要步骤可能包括确定足够详情、对有关事宜及其可能影响作出内部评估、在有需要时寻求专业意见，以及核实有关事实（《证监会指引》第40段）。

   法团在向公众披露有关消息前，应确保该消息绝对保密。若法团认为无法保持所需的机密性，或该消息可能已外泄，便应即时向公众披露该消息（《证监会指引》第41段）。《证监会指引》亦提升了法团在刊发详尽公告之前刊发“临时公告”的可能性，以便留出时间澄清某项事件的详情及可能产生的影响。

   披露方式

   内幕消息应通过联交所营运的电子登载系统登载公告进行披露。若法团于一家以上的证券交易所上市，该法团向海外市场发布消息的同时，应确保向香港公众作出披露。若向海外市场发布消息时，香港市场已关闭交易，则该法团应于香港市场开业进行交易之前在香港刊发公告。

   发行人向证监会申请豁免《证券及期货条例》第XIVA部的披露规定时，须将申请副本抄送联交所，并于收到证监会的决定时，须将该决定抄送联交所（《创业板上市规则》第17.10(2)(b)条）。

   容许不披露内幕消息的安全港条文

   《证券及期货条例》第307D条规定了四种情况下允许法团不披露或延迟披露内幕消息的安全港条文。其为：

   1. 若披露会违反香港法庭的命令或其他香港法例的任何条文；
   2. 若该消息关乎一项未完成的计划或商议；
   3. 若该消息属商业秘密；
   4. 若政府的外汇基金或中央银行为法团提供流动资金支援。

   上述第(2)及(4)项安全港条文仅在以下情况适用，若：

   1. 法团采取合理预防措施将该消息保密；及
   2. 该消息得以保密。

   法团必须确保仅向有需要取得有关消息的人士提供该消息，及接收消息的人士须知悉该消息的机密性及将该消息保密的责任。若该消息未能保密或已外泄，则安全港条文将不再适用，法团须在切实可行的范围内，尽快披露该内幕消息。

   违反披露内幕消息义务的制裁措施

   违反披露内幕消息义务的法团可被罚款800万港元。法团的高级人员亦有义务确保有妥善的预防措施，预防就该法团发生违反披露内幕消息规定（第307G(1)条）。尽管高级人员违反该条文非其自身所为，但若上市法团已违反该义务以及以下情况出现，则视为高级人员违反内幕消息披露规定：

   1. 该项违反是由该人员的蓄意、罔顾后果或疏忽的行为所导致；或
   2. 该人员没有采取一切合理措施，以确保有妥善的预防措施，防止该项违反（《证券及期货条例》第307G(2)条）。

   违反披露内幕消息义务的高级人员亦可被罚款800万港元。市场不当行为审裁处可向高级人员施加其他制裁，例如命令该名人士于不超过五年内不再担任法团的董事或高级人员及命令其支付证监会的调查费用。

2. 公布必要的资料以避免出现虚假市场及回应联交所质询的义务

   若联交所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询联交所后，必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料（《创业板上市规则》第17.10(1)条）。

   不论联交所是否根据《创业板上市规则》第17.11条作出查询，上述责任仍然存在。《创业板上市规则》第17.10(1)条的附注亦指明，如发行人认为其上市证券可能出现虚假市场，其须在合理切实可行的情况下尽快联络联交所。

   如联交所就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人查询，发行人须及时回应如下：

   1. 向联交所提供及应联交所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料，为市场提供信息或澄清情况；或
   2. 若（及仅若）发行人董事经作出在相关情况下有关发行人的合理查询后，并没有知悉有任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展，亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料，而且亦无任何须根据《证券及期货条例》第XIVA部披露的任何内幕消息，以及若联交所要求，其须发表公告作出声明。
3. 财务报告

   年度报告

   上市发行人股东周年大会召开日期至少21天前及有关会计期间结束后三个月内，上市发行人须向其每名股东及其上市证券的每名持有人送交(i)董事会报告及其年度账目及就该等账目而作出的核数师报告，如上市发行人须编制集团账目，则年度账目需包括集团账目。(ii)财务摘要报告。该等文件的英文和中文副本各一份须在送交股东的同时送交联交所。所有该等文件须以英文撰写及随附中文译本或以中文撰写及随附英文译本。若发行人迟于发送董事会报告和账目，联交所可中止或取消发行人上市证券的交易。

   发行人也必须在董事会批准后的下一个营业日，并在会计年度结束日期起计不超过3个月内，刊登经与核数师协定同意的年度业绩初步公告。

   第18章还要求发行人在每个会计年度的前6个月编制半年或半年摘要报告以及在每个会计年度的前3个月和9个月编制季度报告（于每段时期结束的45天内）。

   发行人须在董事会批准后的营业日，刊登其半年和季度业绩初步公告，但决不晚于该时期45天。

   上市后2个会计年度期间刊登的年度和半年度报告须包括有关实际业务进展的详细声明，以与原先的业务目标声明（上市文件已列载）相比较。

4. 公众持股量的保持

   在任何时间必须遵守公众对上市证券最低持有比例的规定(《创业板上市规则》第11.23(7)条)。 如果发行人获悉公众人士持有的上市证券数目跌至低于规定的最低百分比，则发行人须立即通知联交所及发出公告，并在可行情况下尽早恢复符合规则的水平(《创业板上市规则》第17.36 和 17.37条)。

   如果联交所认为发行人证券的公众持有量不足，则联交所有权暂停该等证券买卖或取消其上市地位 (《创业板上市规则》第17.37条)。

   发行人须于其年报中声明其公众持股量是否足够 (《创业板上市规则》第17.38A条)。

5. 业务性质根本性转变(《创业板上市规则》第19.88 和19.89条)

   发行人的证券在创业板开始买卖的日期起计12个月内，发行人不得进行任何交易或安排，以致其主要业务活动或其集团的主要业务发生根本性的转变。联交所可豁免发行人遵守该规定：若该情况属于例外；或该交易或安排获股东于股东大会上批准通过，而任何控股股东（若没有控股股东，则指上市发行人任何最高行政人员或董事（不包括独立非执行董事））及其有关联系人均须放弃投票赞成的权利。任何在有关交易中有重大权益的股东及其联系人也应放弃表决的权利。

6. 上市后控股股东出售证券限制

   《创业板上市规则》对上市后控股股东出售证券做出了限制。上市时上市文件中列为控股股东的任何人不得：

   1. 自新申请人在上市文件中披露持有股权当日起至证券开始在联交所买卖日起计满6个月之日期止期间，出售上市文件所列示由其实益拥有的证券；就该等由其实益拥有的证券订立任何协议而出售，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；或
   2. 在上述期限届满当日起计的6个月内，出售上市文件所列示由其实益拥有的证券；就该等由其实益拥有的证券订立任何协议而出售，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致其不再成为控股股东（《创业板上市规则》第13.16(A)条）。

   上述禁止控股股东出售证券的例外情况：

   1. 质押或抵押予《银行业条例》所界定的认可金融机构作受惠人，作为真正的商业贷款抵押；
   2. 上述质押或抵押赋予的出售权力；
   3. 控股股东身故或联交所批准的其他特殊情况而进行的出售。

   若控股股东将其任何证券质押或抵押给认可的机构作受惠人或根据联交所授予的豁免，自在上市文件中披露持有股权当日起至证券开始在联交所买卖日起计满12个月之日期止期间，将其证券予以质押或抵押，则控股股东须立即通知发行人(《创业板上市规则》第13.19条)。

7. 新股发行限制

   在上市发行人的证券于创业板开始买卖日期起计6个月内，《创业板上市规则》规定不得再发行上市发行人的股份或可转换为上市发行人股份的证券，亦不得就进一步发行股份或可转换为上市发行人股份的证券订立任何协议（不论有关股份或证券的发行是否在发行人证券在创业板开始买卖日期起6个月内完成）（《创业板上市规则》第17.29条），惟以下者除外：

   1. 根据《创业板上市规则》第23章列载的股份期权计划的股份发行；
   2. 行使作为首次公开招股其中一部分的已发行权证的变换权利；
   3. 任何资本化发行、消减资本或股份合并或股份分拆；
   4. 根据在证券交易开始前订立的协议（该协议已在发行人的上市文件中披露）而发行股份或证券；及
   5. 股份或可转换为股份的证券的发行，而该发行：
      1. 是为收购资产的目的，而该等资产和上市发行人的业务能相配合；此外，有关收购并不构成《创业板上市规则》第19章所指的主要交易、非常重大的收购事项或反收购；
      2. 不会导致上市发行人的控股股东在发行后不再是控股股东，且不会引致发行人的控制权（根据《公司收购及合并守则》的定义）有变；
      3. 与发行有关的任何交易必须获股东批准（投票以表决方式进行），而以下人士必须放弃投票权：
         1. 任何关联人士及其联系人；及
         2. 任何在有关发行及/或相关交易中占有重大利益（纯因持有上市发行人的股权而产生的利益除外）的股东；及
      4. 就有关发行及相关交易的股东通函，必须符合《创业板上市规则》第19章的规定，并包括必要的资料，使独立股东作出决定。
8. 足够业务运作

   发行人应向交易所证明其足够的业务运作或相当价值的有形资产和/或潜在价值的无形资产，以确保继续上市(《创业板上市规则》第17.26条)

9. 须予公布的交易

   《创业板上市规则》列载了须予公布交易的不同种类。交易的分类通过将该交易的规模与拟签订交易的发行人的规模相对比来决定。根据百分比率，须予公布交易的分类门槛如下：

   交易种类	资产比率	代价 比率	盈利 比率	收益 比率	股本比率 (附注 1)
   股份交易	低于 5%
   须予披露的交易	5% 或以上，但低于25%
   主要交易(出售事项)	25%或以上，但低于75%				不适用
   主要交易(收购事项)	25% 或以上，但低于100%
   非常重大的出售事项	75% 或以上				不适用
   非常重大的收购事项	100% 或以上
   附注 1：股本比率只涉及上市发行人发行新股本时进行的收购事项（并不涉及出售事项） 附注 2：如交易同时涉及收购及出售事项，该交易会参照收购及出售事项两者数额的较高者来分类（《创业板上市规则》第19.24条）。

   下表概述了有关通知、刊登公告及股东批准的规定；有关规定一般应用于每个须予公布的交易类别：

   	通知联交所	公告	向股东发通函	股东批准	会计师报告
   股份交易	需要	需要	不需要	不需要 (附注 1)	不需要
   须予披露的交易	需要	需要	不需要	不需要	不需要
   主要交易	需要	需要	需要	需要 (附注 2)	需要 (附注 3)
   非常重大的出售事项	需要	需要	需要	需要 (附注 2)	需要 (附注 5)
   非常重大的收购事项	需要	需要	需要	需要 (附注 2)	需要 (附注 4)
   反收购行动	需要	需要	需要	需要 (附注 2&6)	需要 (附注 4)
   附注1 : 如交易是以股份作为代价来支付，而有关代价股份是按一般性授权发行，则毋须经股东批准。不过，如有关代价股份不是按一般性授权发行，上市发行人在发行有关代价股份前，须根据《创业板上市规则》第17.41(2)条，在股东大会上取得股东批准。 附注2 : 任何股东如在有关交易中占有重大利益，该股东及其联系人须放弃表决权。 附注3 : 仅就业务及/或公司的收购。提供过去3个财政年度有关被收购的业务、一间或多间公司的会计师报告 (同见《创业板上市规则》第 19.67(6)条)。 附注4 : 须提供过去3个财政年度有关被收购的业务、一间或多间公司的会计师报告 (同见《创业板上市规则》第19.69(4)条)。 附注5 : 须提供上市发行人集团的会计师报告 (同见《创业板上市规则》第19.68(2)条)。 附注6 : 须联交所批准。

   构成主要交易或非常重大的收购事项的合资格地产收购可获得的豁免

   根据《创业板上市规则》第19.33A条之规定，构成主要交易或非常重大的收购事项的合资格地产收购(《创业板上市规则》第19.04(10C)条有释义) 若符合该条规定所列情況，可获豁免股东批准。

   合资格发行人须就《创业板上市规则》第19.33A条所指的合资格地产收购刊发公告，并向股东发出通函。

   按交易的分类，《创业板上市规则》第十九章所载的公告及通函规定適用於此项收购及合营公司（如有），只是资料通函无须载有合资格地产收购所涉及物业的估值报告。

10. 关联交易(第20章)

    《创业板上市规则》也寻求避免上市发行人的关联人利用其职务取得利益。关联交易要遵守申报、披露和独立股东批准的规定。某些情况下，有必要成立独立董事委员会或独立财务顾问就关联交易是否公正、合理和符合股东整体利益向股东提供意见。有许多豁免规定，包括低于下列规模指标的交易：

    	依据须予公布交易的分类所采用的百分比率
    获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的最低门槛	按照一般商务条款进行的关联交易，而且每项百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一个水平界线以内： 低于 0.1%; 或 低于 1% ，而有关交易之所以属关联交易，纯粹因为涉及的关联人士与发行人的一家或多家附属公司有关系；或 低于 5%，而代价也低于300万港元。
    获豁免遵守独立股东批准规定的最低门槛	按照一般商务条款进行的关联交易，而且每项百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一个水平界线以内： 低于5%; 或 低于 25% ，而代价也低于1000万港元。

    合资格地产收购的豁免

    根据《创业板上市规则》第20.72条之规定，与合资格管理关联人士以合营方式进行的合资格地产收购，若符合该条规定所列情況，可获豁免遵守有关独立股东批准的规定。

    合资格发行人须就《创业板上市规则》第20.72条所指的合资格地产收购刊发公告，并向股东发出通函。。

    按交易的分类，《创业板上市规则》第二十章所载的公告、通函及汇报规定適用於此项收购及合营公司，只是资料通函无须载有合资格地产收购所涉及物业的估值报告。

11. 董事的证券交易

    绝对禁止董事的证券交易的条款包括但不限于以下所述：

    1. 无论何时，董事如拥有与其发行人证券有关的未经公布的内幕消息 ，不得买卖其所属发行人的任何证券（《创业板上市规则》第54条）。
    2. 如董事以其作为另一发行人董事的身份拥有发行人证券有关的未经公布的内幕消息，均不得买卖任何该等证券。
    3. 在年度业绩刊发日期之前60日内或半年度业绩及季度业绩刊发日期之前30日内，或自年度、半年度或季度结束或任何中期结束之日起至业绩公布之日止期间（以较短者为准）（不论《创业板上市规则》是否规定），董事不得买卖其所属上市发行人的任何证券（情况特殊除外）。除非情况特殊（如应付第67条所指的紧急财务承担），董事不得买卖该发行人的任何证券。在任何情况下，董事均须遵守《创业板上市规则》第5.61及5.62条所规定的程序。

V. 申请程序和要求

保荐人的作用及5A表格

对新申请人而言，保荐人负责提交上市申请及一切辅助文件，并处理联交所的质询。以下列载了申请创业板上市流程的总结图。

新申请人申请上市须提交5A表格、大致完备的上市文件草稿（“申请版本”）及所有其他相关文件以及首次上市费。上市申请表格须附有一份上市时间表初稿（须经联交所批准）。上市申请须于保荐人获正式委任日期起至少两个月时呈交⁵，或若保荐人多于一名，须待最后一名保荐人获正式委任日期起计满两个月后方可提交该项上市申请（《创业板上市规则》第6A.02B条）。完备的表格5A有效期为6个月；若申请人自提交之日拖延其建议的时间表超过6个月，须向联交所提交新的5A表格，并且另外支付首次上市费。若申请人更换其保荐人（包括增加或辞退保荐人），申请人须向联交所提交附有新上市时间表的新上市申请表格，并另外支付首次上市费。

交易所的酌情权

应注意，联交所有权拒绝上市申请或更改上市时间表。另外，本文讨论的规定并非穷尽，联交所可要求上市申请人提供其认为合适的其他文件或资料。

于创业板网站登载申请版本及资料的要求为“大致完备” 。

上市文件的申请版本须登载于创业板网站。申请版本载有的资料、A5表格以及与A5表格一并提交的其他文件须大致完备，惟性质上只可在较后日期落实及收载的资料除外。若联交所认为该等资料并非大致完备，其会将上市申请及所有其他文件退回保荐人。若申请被退回，联交所将在创业板网站登载上市申请人的名称及其保荐人，以及决定退回上市申请的日期（“发回决定”）。联交所亦会将首次上市费退回，除非联交所于发出首次意见函后将申请发回，该情形下首次上市费将予没收。申请人可在此提交A5表格及新申请版本，但须于退回上市申请的发回决定作出之日8周后提交。

上市科基于上市申请并非“大致完备”而退回上市申请的决定可由上市委员会进行复核。若上市委员会同意上市科基于上市申请并非“大致完备”而退回上市申请的决定，上市委员会的决定而由上市（复核）委员会进行复核。上市（复核）委员会就该复核作出的决定是终局性的，对上市申请人及保荐人均具有约束力。

交易所押后聆讯的权力

倘于审核程序时，联交所相信申请人于暂定聆讯日期之前最少足四个营业日前仍未符合以下条文，联交所可能要求新申请人押后聆讯日期：

1. 提呈载有根据《创业板上市规则》的所要求作充足及适当披露的所有资料的上市文件的修订稿；
2. 提呈交易所要求任何欠附的文件；及
3. 交易所的询问及意见获及时满意地处理。

联交所表明，于审核程序中，保荐人不应零碎而片面地修改上市文件的内容。每次修订上市文件，均必须完整地回应联交所对上一稿的所有意见。否则，联交所可拒绝审阅修订版本。

如已提交的文件在提交后有任何修改，则须向上市科提交与先前相应数目印本，并标明所有修改之处的文件以作审阅。

新申请人在联交所确认其就有关文件并无进一步建议前不可公之于众。然而，新申请人可获许发布列明其为草稿或初步上市文件，以安排包销。

宣传资料

联交所须有机会审阅有关新申请人发行证券的在香港可获取的所有宣传资料（宣传资料必须符合一切法定规定），除非联交所陈述其对该等资料并无意见，不得在香港刊发该等资料。若联交所相信新申请人上市有关的资料外泄，联交所一般会押后申请程序。就此方面而言，若宣传资料不包括其目的是为替发行人或其产品或业务进行宣传而非在推销所发行的证券之宣传资料。

不经联交所审阅可登载的其他文件为：

• 登载在创业板网站的申请版本；
• 登载在创业板网站的聆讯后资料集；
• 申请人按交易所指引信HKEx-GL57-13附件3的标准格式表示不依赖传媒在申请人登载了申请版本或聆讯后资料集后关于申请人的任何报道之声明（登载于创业板网站）；或
• 提出发售邀请或建议的文件，以及就证券的发行而订立的协议初稿（只要该等协议施加的任何责任须待获准上市后才须履行）。

如与新申请人上市建议有关的任何宣传资料未经联交所事先审核便于聆讯前公布，联交所可押后聆讯最多一个月。

股价敏感资料的公布

上市发行人具有法定义务在建议上市有关的所有详情公布之前将其保密。

发行人证券的买卖

由预计聆讯日4个足营业日之前到获批准上市期间，发行人的任何关连人士不得买卖寻求上市的证券。寻求上市的发行人的董事一旦发现或怀疑有人进行该等买卖，有义务通知联交所。若发现任何董事或其联系人等从事该等买卖，则联交所可能拒绝该申请。

创业板上市流程图

下图总结了创业板上市申请流程：