中国公司

(「公司」)

1. 简介

此备忘录乃为在香港联合交易所（「联交所」）创业板（「创业板」）上市中国公司之董事的责任提供指引。以下所述要求摘录自创业板上市规则第五章及第十七章持续责任，乃公司证券上市应遵守的有关条件。

做为香港创业板公司董事，董事须向联交所作出个人承诺，尽其所能遵守，并尽力促使上市公司遵守不时生效的创业板上市规则。公司亦会与董事及高级职员签订书面协议，包括但不限于，董事向公司承诺遵守中国公司法，一九九四年八月国务院发出的《股份有限公司海外发行及上市股票特别规定》，公司章程，香港收购守则及股票回购守则。

因此，董事明暸其责任的性质及认真履行创业板上市规则及其他有关法律及法规所规范的责任是极为重要的。本备忘录并不是所有有关法律或事宜的概要。本备忘录主要对香港若干法定条文及规定提供指引，因此不应视为向阁下提供法律意见，阁下亦不应依赖本备忘录作为法律意见。阅下在需要时应寻求更详尽的法律意见。

由于公司在中国注册成立，因此也受中国公司法及其他适用规定所规范，这些规定不在本备忘录讨论范围之内。

本备忘录页边右方空白处列出的指示乃创业板上市规则的有关规则条目号。

2. 董事职责

1. 一般而言，董事须个别及共同地履行诚信责任及履行以应有技能，谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。即每名董事应：
   1. 身为董事，履行诚信责任，诚实及真诚地以公司的整体利益为前提行事（整体利益包括现时及将来的大多数及少数股东利益）；
   2. 为适当目的而行使其权力（即为授权的目的行事）；
   3. 避免实际及潜在利益与其职务互相冲突；
   4. 不得利用其董事职权赚取秘密利润；
   5. 不得利用或公开公司秘密或机密数据赚取利润；
   6. 就公司资产的运用或误用而向公司负责；
   7. 向董事会全面及公正地披露其与公司订立的合约中的权益；
   8. 以应有的技能、谨慎和勤勉行事、程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验、并担任公司董事职务的人士所应有的程度。
2. 每一位上市公司董事必须令联交所信纳其具备适宜担任发行人董事的个性、经验及诚信，并证明其具备足够的才干胜任创业板上市公司董事职务。联交所期望上述条件须长期符合，因此每名董事应与其他董事，个别及共同地：
   1. 了解创业板上市规则，合理地熟悉下述规则和条例对董事及公司所作的规范，并促使公司遵守：创业板上市规则，证券条例，公司条例，保障投资者条例，证券交易所合并条例，证券（披露权益）条例，证券（内幕交易）条例，收购守则及股票回购守则。
   2. 就公司须遵守创业板上市规则向公司保荐人征询意见（只要公司仍聘有保荐人）。
   3. 及时和有效地回答联交所向其提出的查询。
   4. 合理可行时出席董事会会议。
   5. 遵守联交所关于董事会履行一般管理责任及其他事宜（附件 I）最低良好标准。

3. 一般应考虑情况

每名董事应与其他董事，个别及共同地确保：

1. 公司遵守创业板上市规则；
2. 实时发放被视为股价敏感数据。在此之前，公司及其顾问应做好严格保密措施。在合理可行情况下，尽早让联交所、公司股东及上市证券的其他持有人获悉任何下述数据（请参阅《数据披露的一般责任》）：-
   1. 可令彼等及公众人士评估公司及其附属公司（「集团」）状况所需者；
   2. 避免为公司证券建立一个虚假市场所需者；或
   3. 可合理预期将会重大影响其证券的市场活动及价格者。

   特别是，公司须在下列情况发生时及时披露：-

   1. 公司向实体借出的有关贷款超逾公司的有形资产净值的25%，及如随后对有关贷款作出增加，增加额为公司净资产的10%或以上；
   2. 向其联属公司提供融资协助及担保，数额超过公司的有形资产净值的25%；
   3. 控股股东把其持有的公司股份权益加以质押，担保公司的债务或担保公司的保证或其他支持；
   4. 订立一项以向任何控股股东施加特定履约责任作为附带条件的贷款协议，而违反该项规定将导致违反对公司业务而言十分重要的贷款的协议；
   5. 如果公司或任何其附属公司违反贷款协议的条款，而有关贷款对集团业务而言十分重要，放款人可能因而要求实时偿还贷款，且放款人并无就该项违反发出宽免。

   如果上述情况于公司的半年或季度结束或每年财政年度结束时仍存在，则须收录于半年报告、季度报告或年报内，只要上述分段(c)，(d) 及(e) 所述情况仍继续存在，有关资料应继续收录于公司随后的定期报告。

   若公司董事认为上述须披露情况会损害公司业务权益时，应在可行情况下尽早咨询联交所。

3. 在公司的证券开始买卖日期起计首六个月内，不得再发行公司的股份或可转换为公司的股本证券的证券。
4. 公司的上市证券须有公开市场。

   此乃重要的要求，一般指：

   1. 公司上市证券，无论何时其必须由公众人士持有「最低指定百分比」；及
   2. 于上市时，须有不同的公众人士持有公司上市股票。作为一般指引，上市时公众持有人士须至少达一百个。

   无论何时，必须由公众人士持有的中国公司的任何类别上市证券的「最低指定百分比」，其厘定方式如下：

   1. 如在任何时间中国公司已发行H股以外的证券，则
      1. 除非联交所行使其酌情权而另行准许，否则100%的H股必须由公众人士持有；及
      2. 由公众人士持有的H股，一般不得少于中国公司现有己发行股本总额的10%；
      3. 由公众人士持有的H股及其他证券的总数不得少于公司已发行股本总额的最低指定百分比，或
   2. 如中国公司并无发行H股以外的证券，则由公众人士持有的H股，不得低于中国公司现有已发行股本总额的最低指定百分比，即15%-20%的公司上市证券，或股本证券市值至少为三千万（比较高者为准）。

   就「公众人士」一词而言，不包括：-

   1. 公司的任何关连人士；
   2. 任何由关连人士直接或间接资助购买证券的人士；或
   3. 就购买、出售、投票或以其他方式处置发行人的证券而惯常听取关连人士的指示的任何人士，不论该等人士是以自己的名义或以其他方式持有该等证券。

   就公司而言，「关连人士」指公司或其非全资拥有附属公司（定义见创业板上市规则）的发起人、董事，监事、行政总裁，主要股东或管理层股东，或任何该等人士的联系人（定义见创业板上市规则）。

   证券条例第135条禁止任何人蓄意造成或作出任何事情蓄意造成：

   1. 联交所上任何证券交易活跃的虚假或属误导性的表象；或
   2. 就联交所上任何证券的虚假市场，就此而言，当任何证券的市场价格藉以下方法被推高、压低、固定或稳定时，即就该等证券造成虚假市场：
      1. 由某些人合力互相进行出售及购买，目的是确保该等证券达致某市场价格，但该市场价格就发行该等证券的法团的资产或该法团的利润（包括预期利润）而言是并无充分理由支持的；
      2. 具有阻止或限制为证券的购买或出售而自由商议市场价格的作用的任何作为；或
      3. 使用任何虚构的交易或手段或任何其他形式的欺骗或诡计。
5. 公司须迅速响应联交所就其上市证券价格或成交额不寻常波动而向公司作出的查询。
6. 对同等地位的股东给予同等的待遇。
7. 公司须就每个财政年度的首三个月、六个月及九个月编制中期财务报表；并于每个财政年度结束后三个月内刊登过去全年经审核业绩的初步公告。
8. 公司须确保董事会在任何时候至少包括两名独立非执行董事。如果联交所认为，董事会的人数或公司的其他情况证明有此需要，联交所可规定独立非执行董事的最低人数在两名以上，假如独立非执行董事请辞或被免任，均须将原因告知联交所。

   联交所已发出有关独立非执行董事资格，任命及角色的指引，详载于附录II。上述指引于创业板设立前已颁布，原则上适用于创业板上市公司。

9. 公司非执行董事的任命须有固定期限而该期限须载于公司的年报及财务报表。每名非执行董事须确保能拨出充份时间、精力参与公司事务，必要时应拒绝接受任命。
10. 公司必须确保在任何时间均聘用一名全职人士，负责协助集团有关财务申报程序及内部监管的工作。该名人士必须是合资格会计师及香港会计师公会资深或属会会员，或是获公会认可豁免会员资格考试的类似会计师团体的会员。
11. 公司必须确保在任何时间均有一名执行董事承担作为公司的监察主任的责任。
12. 公司必须确保在任何时间均有两名授权代表。授权代表必须由公司的执行董事及公司秘书中的两名人士担任（除非联交所在特殊情况下同意另由他人担任）。
13. 公司须设立审核委员会以遵守联交所规定，详情载于附件VII。
14. 公司须遵守公司条例第十一部分之注册要求及年度责任，有关详情载于附件III。

4. 公司股票之交易

关于公司股票之交易，每名董事应：

1. 遵守《创业板上市公司董事股票交易的最低标准》（详情载于附件IV）或公司所采用的其他规则以规范董事买卖股票，这些规则至少应与买卖证券守则最低标准同样严格。
2. 遵守《证券（披露权益）条例》

   公司的董事，行政总裁及主要股东有责任通知公司及联交所其涉及公司股票的权益。公司亦有责任将该等权益存档。

3. 不得违反《证券（内幕交易）条例》

   详情载于附件V。

4. 假如董事有任何未公开的股价敏感资料，该董事不得买卖公司股票。
5. 在公司年度业绩初步公告或半年业绩/季度业绩报告发表之前一个月内，不应买卖公司股票。
6. 买卖股票前，董事须先行通知公司主席及取得一份注明日期的书面确认其可以买卖股票。董事会主席，未在董事会会议上通知董事会或未在通知就此而委任的其他董事，并取得一份注明日期的书面确认前，不得买卖公司股票。
7. 公开董事及其联系人（即配偶或未满18岁的子女，所控制的公司及其/家人在信托中有权益的受托人）在公司的权益。
8. 以书面通知公司及联交所有关其或其配偶，未满18岁子女或其所控制的公司所涉及的收购、处置、出让或出售合同，或有关购买权或认购公司的股票/债券的权利赋予。
9. 高持股量股东不得于公司在创业板上市后六个月内出售其所持的公司股票。
10. 上市时管理层股东不得于公司在创业板上市后二年内出售其所持的公司股票（联交所豁免者除外）。

5. 应通知联交所的事宜

董事应确保公司向联交所通知以下事宜（注意：以下并非所有须通知事宜）：-

1. 在任何预期就股息的宣布，建议或派付作出决定，或就批准任何年度、半年度、季度或其他期间的盈亏公布的董事会会议指定日期至少七个工作日之前通知联交所。
2. 在批准派发或决定不派发任何股息（或其他形式的派发）后，立即通知联交所。
3. 在批准对任何年度、半年度、季度或其他期间的盈/亏作公告后，立即通知联交所。
4. 在作出公司资本结构（包括回购公司本身股票）的建议或对公司业务性质改变作出决定后，立即通知联交所。
5. 在对公司的组织章程大纲及细则作出修改建议后，立即通知联交所。
6. 董事或其任命细节任何变更（所有董事须填写并呈交创业板上市规则表格6A）。
7. 公司上市证券之权利有任何变更，应通知联交所。
8. 公司秘书，合资格会计师、监察主任或审核委员会成员，审计师等任何变更。
9. 公司财政年度任何变更。
10. 公司在香港的注册办事处或注册营业地点更改。
11. 有关清盘的任何事宜，例如有关业务/物业的接管人/管理人的任命，清盘提呈、通过清盘决议。
12. 公司察觉公众持有公司股票水平下跌至低于最低指定百分比时，应通知联交所。
13. 公司（或其附属公司）股票的任何部份在其他证券交易所上市/买卖。
14. 公司股票给予公开认购、出售、公开发行、供股结果宣布等的分配基准，须在有关文件寄出后的第一个工作天后的中午，立即通知联交所。
15. 在公司或其集团任何成员购买、出售、以抽签或其他形式赎回其上市证券（不论是在联交所或其他地方）后，以创业板上市规则附件8表格立知通知联交所。

6. 须呈交联交所的文件

董事应确保公司向联交所呈交以下文件（注意：以下并非所有须呈交文件之清单）：

1. 如公告或广告与新发行证券或进一步发行证券（根据资本代发行或以股代息计划而作出的发行不在此限）有关，或其内容涉及更改、有关或影响公司上市证券的买卖安排，则须将公告或广告草稿提交联交所审阅，方可刊发。
2. 若刊发文件与收购、合并或要约有关，须将文件草稿提交联交所审阅，方可刊发。
3. 若建议修订其公司章程大纲或章程细则，须将文件初稿提交联交所审阅，方可刊发。
4. 十份与收购、合并及要约、会议通告、委任代表表格、报告、公告或其类似文件，须于刊发时同一时间送交；及
5. 十份有关公司所有决议的核证副本（股东周年大会上例行业务的决议除外）须于决议案通过后15天内送交。
6. 100 份：
   1. 致公司证券持有人的所有通函；及
   2. 其年报及账目；及
   3. 其半年报告及季度报告。

   在发送予有香港登记地址的公司证券持有人的同一时间须送交予联交所。

7. 如公告有关任何上市时管理层股东或高持股量股东质押或抵押公司证券权益的事宜，则须将公告的草稿提交联交所审阅，然后方可予以刊发。

7. 与股东联系

董事须确保公司交付予每名股东（包括海外股东）以下数据（注意：以下并非所有数据清单）：

1. 须于公司股东周年大会召开前至少21天及有关财政期间结束后三个月内送交英文及中文文本的年度报告及会计报告。

   公司年报，财务报表及中期报告等须根据创业板上市规则要求而编制，并须载有指定的数据。

   另外：

   1. 年度账目必须由声誉良好、独立于中国公司的执业会计师，该执业会计师的独立程度须等同《公司条例》对核数师所要求的水平及符合国际会计师联合会发出的独立性声明所要求的程度。
   2. 审计该账目所采用的准则，须相当于香港会计师公会或国际会计师联会辖下的国际审计实务委员会所规定的准则。
   3. 董事会报告及账目须载列可使其证券的持有人能够取得税项减免所需的数据，而有关税项减免是因其持有该等证券而享有。
   4. 董事会报告及账目中须作出如香港注册成立的公司根据《公司条例》须作出的额外披露。

   如中国公司在中国境内刊发中期或季度报告，联交所可批准其刊发该报告（如有需要，将其译成英文及中文），以代替《创业板上市规则》第十八章规定的中期或季度报告，但该报告所载的资料须包括该章所规定内容。

2. 公司的中期报告。
3. 附有召开股东大会所有通告的委任代表表格，并注明会上提呈的所有决议案的两种投票方式。
4. 中国公司根据《创业板上市规则》第十七章须向联交所或中国公司创业板上市证券的持有人送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写并附上中文译本；或以中文撰写并附上英文译本。

8. 股东的同意

在下述情况下，董事须确保公司取得股东的同意：-

1. 在董事会作出
   1. 认可、分配、发行或授予
      1. 股份；
      2. 可转换股份的证券；及
      3. 可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利；及
   2. 中国公司的主要附属公司进行任何该等认可、分配、发行或授予，而导致中国公司及其股东在该附属公司的股本权益百分比被重大摊簿，

   须在股东大会获得股东大会以特别决议批准；并且在根据公司章程而进行的类别股东会议上获得内资股及境外上市外资股（包括H股，如适用）的股东（各股东均有权在股东大会表决）以特别决议批准。

   但如属认可、分配或发行股份，则在不列情况下，毋须股东批准：

   1. 股东已在股东大会以特别决议批准中国公司每间隔十二个月单独或同时认可、分配或发行中国公司当时已发行的内资股及境外上市外资股，而获认可、分配或发行的内资股及境外上市外资股的数量均不得超过该类已发行的股份的20%；
   2. 该等股份为中国公司设立当时发行内资股及境外上市外资股的计划的一部分，而有关计划自中国证监会或国务院辖下其他合资格证券监管机构发出批准之日起十五个月内完成。

   中国公司如分配附有投票权股份会实际上更改中国公司的控制权，则中国公司董事须事先在股东大会获得股东以特别决议批准，方可分配该等股份。

2. 拟向董事批出任期为三年或以上的服务合约。
3. 若干重大交易及关连交易 – 参阅下述第 11 及 12 段。

9. 向公众刊发公告

董事应确保公司按照创业板上市规则刊发，包括但不限于以下数据。创业板上市规则规定公司须在互联网发放有关数据，并于所有宪报指定的英文及中文报章刊发以下有关资料：

1. 公司暂停办理股份过户登记之前14天发出有关暂停登记的公告。
2. 周年股东大会通告。
3. 全年经审核的业绩结果初步公告。
4. 由公司发行或将予发行的任何类别证券所附与权利的更改，包括其可转换证券的转换或行使条款任何更改而刊发公告。
5. 行使一般性授权分配、发行或授予股份的公告。

   公司提供的所有文件（包括账目），如用中、英文以外的文字撰写，必须附以经签署核证的中、英文译本。若联交所如此要求，则须在香港委任由联交所指定的人士提供额外的译本，有关费用由公司支付。

10. 股份回购

假如公司打算回购本身股票，董事应确保公司遵守创业板上市规则第十三章及香港股票回购守则。（详情可参阅附件VI）

11. 收购与出售

于进行收购与出售时：

1. 董事应确保公司遵守创业板上市规则及公司收购及合并守则，如适用，可根据收购或出售之规模及重要性而在报章刊发公告，向股东发送通函或取得股东之批准等。
2. 收购及合并交易受公司收购及合并守则所规范（简称「收购守则」），收购守则的主要作用为使受收购和出售交易影响的股东得到公平对待。收购守则要求股东受到同等对待，按时向股东提供充份数据，并确保收购及合并交易于知情的情况下进行。

   董事应：-

   1. 熟悉收购守则，特别是当取得“控制权”时，公司须发出要约（定义载于收购守则）的责任；
   2. 在公司为收购要约的主体时，董事须明了其应有之责任；
   3. 假如拟进行之交易或与此有关的任何事宜受收购守则管辖和规范, 任何与交易有关而拟将发表的公告, 广告或文件须同时提交联交所及证监会的收购及合并专员批准。
3. 创业板上市规则第十九章列出在下述情况下，上市公司须：-
   1. 公开若干交易详情，该等交易为：
      1. 非常重大的收购事项；
      2. 主要交易；
      3. 须予披露的交易；
      4. 股份交易；及
      5. 反收购。
   2. 若涉及须予披露的交易，向股东和联交所寄发载有有关交易情况的通函；及
   3. 若涉及某重大交易与关连人士有关的交易，向股东和联交所寄发载有有关交易情况的通函，并须事先取得股东同意。
4. 一般来说，当确定某项交易是否为非常重大收购，主要交易或须予披露的交易的百分比率时，适用各种不同的标准：
   1. 被收购/变卖的资产值除以公司的综合资产值（资产比率）；
   2. 被收购/变卖的资产应占净盈利除以公司的净盈利（净盈利比率）；
   3. 有关代价总值除以公司的有形资产净值（代价比率）；及
   4. 公司发行作为代价的股本面值除以进行有关交易前公司已发行股本的面值（资本比率） 。

   采用上述标准时，若某项交易所得的任何百分比率为200%或以上者；或为100%或以上，而被收购的公司与上市公司现时的主要业务不同；或上市公司的主要业务拟作重大更改者，则视为非常重大的收购事项。

   采用上述标准时，若某项交易所得的任何百分比率为50%或以上者，则该项交易为主要交易；若为15%至50%（不含50%），则为须予披露的交易。

5. 股份交易 – 上市公司或其附属公司的某项资产收购，而有关代价包括拟上市的证券，并且所得的所有百分比率均低于15%者。

12. 关连交易

董事应确保遵守创业板上市规则中有关关连交易的规定。

关连交易乃：

1. 公司与下列人士之间的任何交易：
   1. 关连人士；或
   2. 有关人士并非关连人士但该交易涉及：

      收购或出售公司权益

      1. 中国公司收购或出售一家公司权益，而该公司的主要股东或管理层股东现为或拟成为控权人，或现为（或将因该项交易而成为）控权人的联系人；或
      2. 中国公司收购一家公司的权益（或取得可收购该等权益之期权），而控权人（或控权人的联系人）现为或将成为该公司的股东；
   3. 控权人（或控权的人的联系人）以特别优惠的条款，认购一家公司的股份，而中国公司亦为该家公司的股东；

赔偿保证、担保或财务资助

2. 中国公司向关连人士为其利益而作出赔偿保证或担保或提供财务资助；

融资交易

3. 提供财务资助：
   1. 而资助乃由中国公司向下列人士提供：
      1. 关连人士；或
      2. 中国公司（或其附属公司）及关连人士同为股东的公司；或
   2. 而资助乃由关连人士向中国公司提供。

提供抵押

4. 中国公司就其取得的贷款，而将其资产抵押予关连人士；

期权

5. 授出、接受、转让、行使或不予行使涉及中国公司及关连人士的期权；及

合营企业

6. 中国公司与关连人士就成立任何形式的合营企业实体（如以合伙或公司形式成立）而达成任何安排或协议。

   就中国公司而言，“关连人士”指公司的发起人、董事、监事、行政总裁、主要股东或管理层股东；交易日期之前12个月内曾任公司董事的任何人士；或上述人士的任何联系人（定义载于创业板上市规则）。

   一般来说，关连交易可分为以下三类：-

   1. 豁免遵守有关申报、公告及股东批准规定的关连交易；
   2. 无须股东同意，但须公告的关连交易；及
   3. 须公告及股东同意的关连交易。

   假如上市公司拟进行关连交易，须尽早咨询联交所。以便遇有疑问时，可确定有关规定是否适用。

   关连交易亦可同时是非常重大的收购，主要交易或须予披露的交易，而创业板上市规则有关该类交易的规定亦同样适用。

13. 董事责任声明

公司董事须就公司发出的上市文件和须予以披露交易的有关通函负上责任；而有关董事责任声明须载于上市文件或通函。联交所亦会要求董事责任声明在报章上刊发。

责任声明宣布各董事共同及个别地对文件所载数据的准确及完整性负上责任，经作出一切合理查询后，就其所知及所信并无遗漏任何事实致使文件所载任何内容产生误导。

由于每位董事须为文件的准确性及完整性负责，每位董事应小心阅读整份文件以确保数据真实、准确，无误导成分及并无遗漏任何重大事实。

14. 证券之停牌及复牌

在以下情况下，公司证券暂停买卖是必须的：

1. 当董事认为暂停买卖符合公司，股东及公众人士利益，并是绝对必需的，而暂停买卖时间应在合理及可行范围内，愈短愈好。
2. 创业板上市规则第9.04条所述情况出现时，须作出暂停买卖处理。

   于暂停买卖期间，董事仍须遵守创业板上市规则和董事声明及承诺中有关的职责。

15. 违反创业板上市规则

假如联交所发现某位董事违反创业板上市规则，联交所可进行纪律聆讯，作出公开指责等，并可向其他有关监管机构申报违规行为，或公开声明联交所认为该董事继续留任将会损害投资者的权益。

根据董事声明及承诺，董事（包括非执行董事）承诺在联交所进行的任何调查中与联交所合作，包括及时及坦白地答复向其提出的任何问题，及时地提供文件正/副本，并出席任何被要求时出席的会议或听证会。

调查进行中，董事应尽其努力履行其职责，在恰当情况下，应确保公司雇员在联交所进行询问时予以合作。

附件 I

联交所良好常规的最低标准

以下乃为董事会一般管理责任（及有关事项）之良好常规订立最低标准。为了独立非执行董事的利益及董事会整体利益起见，公司最好自行制订至少同样严格的最低标准。

1. 董事会全体会议应至少每三个月召开一次。「全体」会议乃指董事亲身出席的会议，而非属「纸上」的会议或靠传阅文件而进行的会议。
2. 除紧急情况外，所有会议议程及随附的董事会会议文件应至少于拟召开董事会会议日期整两天前（或董事会同意的其他期限）送交全体董事。
3. 除紧急情况外，召开董事会会议时应发出充分通知，务求令所有董事均有机会出席。
4. 全体执行及非执行董事，均有权查阅董事会会议文件及数据。如非执董事有任何疑问，应采取步骤尽快及尽量全面作出答复。
5. 会议记录应由一名正式指定的会议秘书负责保存，该等会议记录应在任何董事发出合理通知后于任何办公时间内供其查阅。
6. 董事袍金及其他任何支付予独立非执行董事的报酬或酬金必须于公司的年报及账目中全面披露。
7. 如果在董事会会议上，独立非执行董事就所讨论的任何问题持有与执行董事相反的意见，会议记录应作清楚交代此点。
8. 在适当情况下应作出安排，令董事会内的独立非执行董事可提出另行征询专业意见的要求，费用则由公司支付。
9. 如果董事会所考虑的事项与董事有利益冲突，则应召开董事会全体会议，不应透过传阅文件或以成立委员会方式加以处理，而与该项利益冲突有关的董事，不可计入法定人数之内，亦不可就该事项参与讨论或在会上投票。
10. 董事会每名董事均须不时了解本身作为上市公司董事的责任。新委任的董事会成员应获得有关公司事务的恰当介绍，并持续地获提供有关公司管治的资料。
11. 董事会应适当考虑由公司的公司秘书、合资格会计师、监察主任及审核委员会不时向其提出的所有建议。

附件 II

独立非执行董事之建议准则

（联交所于一九九四年十一月二十二日发表）

以下内容乃为上市公司董事会任命独立非执行董事时，就有关资格、任命及角式提供较为明确的指引。

请注意本文内容不拟修订、取代以及成为创业板上市条例一部份，不取代规范公司董事的一般法律，亦不拟代替任何法律意见。

1.资格

1.1. 品性与持正行事

每位董事，不论是执行或非执行董事，而后者不论是独立非执行董事与否，须对公司履行诚信责任。诚信责任要求董事真诚及诚恳地为公司或代表公司服务，禁止董事将个人利益，个人业务利益或他人利益凌驾于公司之利益之上。

任命董事前，董事会须满意该候选人的品性与持正行事水平已合理地达到可履行诚信责任的程度。

1.2.独立

一般而言，与公司/他人的关系，任何可能影响董事客观地作出知情判断的个人利益均会与董事的独立性有关，因而在以下情况下有关董事的独立性会受质疑：

• 效忠于某一位或某一组股东；
• 在董事会上特别维护某一第三者利益；
• 现在/以前与另一位董事、行政总裁或主要股东有关联；
• 持有1% 以上的已发行股本总值；
• 依靠董事酬金为生活费；
• 目前/以前为一间上市公司的行政人员；或
• 目前/以前在公司或其附属公司有财务上/其他利益。

上述情况并非所有影响董事独立性的因素，其他因素亦可影响董事的独立性。

1.3. 经验

每位董事，包括非执行董事，应以合理技术，小心和谨慎处理公司事务，其有关经验（于多种行业所取得的）以及成熟的判断力均可提高董事履行职责之能力。各董事在技术上及经验上互补使董事会整体而言得益不浅。此外，为使董事会会议有效地进行，每位董事须具备经验及判断力令其他董事信服。

2. 任命

独立非执行董事的挑选标准应为全面性的，须经过正式及客观程序，并享有固定任期。这样可防止由某一组股东刻意任命以及防止武断性的免职情况出现。任命条件应以书面聘用函件列出，包括职位及酬金。

再次任命不得以自动方式取得。公司终止在职的非执行董事任命须取得董事会全体决定，且董事涉及重大违反合约情况。任期不能太长，以免影响非执行董事的独立性及客观性，一般任期为两至四年。

在接受任命前，拟成为独立非执行董事须了解其任命，包括时间、精力和职责等，不应轻率地接受任命。独立非执行董事应明白其须积极参予董事会整体工作，不论其是否是因在某一方面之专才而获任命。

3. 独立非执行董事的角式

法律并没有为执行董事与非执行董事作出区分，所有董事均负有相同责任管理公司以提升公司及股东们最大利益。所有董事应以合理技术、小心和谨慎、真诚及诚恳地履行职责。独立非执行董事之主要角色乃维护全体股东之利益而不是某部份股东的利益，此亦是董事会的处事方针。

独立非执行董事第二个角色乃确保有关问题于董事会上能客观及不偏倚地作出讨论，为有效扮演其角式，独立非执行董事所取得的数据与执行董事的数据相同。独立非执行董事有权要求任何有关数据，并有充份时间取得资料以便在董事会上参与讨论。

第三个角色，亦为全体董事所扮演的，就是管理层监管。一般而言，管理层监管包括制订及确立公司政策及措施以理顺公司主要业务，监察由管理层所执行的政策及措施。在必要时，提交独立第三者审阅并监察公司政策与措施与适用法律、法规等有否偏离，促使管理层提交详备及准确的数据。以上各点并不表示非执行董事须处理公司的日常事务，只强调其应以监察及独立于管理层的角色就有关问题发言。

附件 III

公司条例下的责任

1. 由于上市公司须遵守创业板上市规则在香港设立营业地点，并根据公司条例第XI部份向公司注册处处长申请在香港注册为公司条例第XI部分的海外公司，所以公司须根据公司条例第XI部份持续履行一些持续存盘工作和年度责任。
2. 公司条例第333A 条规定公司须时刻将一名居于香港并获授权代其接受送达法律程序文件及通知书的人的姓名和地址登记。凡获如此授权的人不再能够代表公司行事，该公司须于六个星期内，将另一名获如此授权的人的详情和文件，交付处长根据有关规定予以登记。
3. 公司条例第335条规定，如下述各项有任何更改时，须于更改后二十一天内向公司注册处处长交付申报表：
   1. 公司章程细则或其附例；
   2. 公司的董事或秘书的委任，或其名册所载详情；
   3. 获授权代表公司接受送达的人士的姓名或地址；
   4. 公司在香港的主要营业地点的地址，或公司在中国的注册办事处的地址；或
   5. 公司名称。
4. 第336条规定公司每年向公司注册处处长交付：
   1. 一份申报表以确认除根据第335条所知会的各项更改外，根据第333条所交付的文件及详情并无任何更改；及
   2. 经核证的经审计公司财务报表，董事报告及审计师报告（如有）。
5. 第337条规定公司在其于香港的每个经营业务地点，明显地展示该公司的名称及该公司成立为法团的国家名称；亦规定该公司的所有单据上方、信笺、通知书及其他正式刊物内应述明该公司的名称及其成立为法团的国家名称，并应述明公司的成员均属有限责任。
6. 第337A条规定，凡公司在其成立为法团的国家开始清盘法律程序时，该公司（及其在香港的高级人员）须于七日内向处长交付开始进行清盘的通知书，而当清盘人获委任时，亦须交付有关此项委任的通知书。
7. 第91条规定公司根据公司条例第III部份向处长提交申报表，申报其在香港拥有受其设定的押记所规限的财产，或在获取香港财产时，有关押记已存在。该公司亦须保存有关押记设定的文件，并于香港的主要营业地点存盘。

附件IV

创业板上市公司董事应遵守的证券买卖最低标准守则

1. 以下为公司于公司及董事进行证券交易时用以衡量其本身操守的良好常规而订立的最低标准（「买卖证券守则最低标准」）。董事须尽力保证，其占有或被视为占有权益的所有交易，均按买卖证券守则最低标准而进行。
2. 联交所希望公司的董事均持有本身公司的证券。
3. 欲买卖该等证券的董事首先须留意《披露权益条例》的法定条文。然而，在若干情况下，虽然根据法定条文并非明显构成罪行，但董事仍不应随意买卖公司的证券。
4. 买卖证券守则最低标准的目的是在上述情况发生时向董事提供指引。要求作出通知的《创业板上市规则》第5.53及5.54条（见下述第14及15段），乃补足香港发行人根据《披露权益条例》第29条有关保存董事于公司证券所占权益记的记录册的责任，并有助公司履行其法定职责。
5. 买卖证券守则最低标准最重要的要点，是知悉或参与有关收购或出售建议（此乃《创业板上市规则》第十九章所指的须予公布的交易或第二十章所指的关连交易，又或属股价敏感者）的谈判或协议的董事，由知悉或参与此事开始，直至由公司根据《创业板上市规则》第十六章的规定作出有关此事的正式公告的期间内，不应买卖公司的证券。没有参与其事的董事亦应注意，彼等可能接触股价敏感的数据，彼等于同一期间内亦不应买卖公司的证券。
6. 此外，如未经许可，董事不应擅自向共同受托人或任何其他人士（即使向其负有受信责任者）披露机密数据，又或利用该等数据而为其本身或他人谋取利益。
7. 就买卖证券守则最低标准而言，授予董事期权以认购或购买其公司证券，而行使该项期权的价格乃于授予之时厘定，则该项期权的授予应视作董事进行买卖证券。然而，如授予董事期权，而行使该项期权的价格乃于行使时才厘定，则该项期权的授予于行使期权时才视作进行买卖证券。
8. 当董事在专业管理下投放投资基金，即使已给予有关经理酌情权，有关经理仍应受制于犹如董事本人买卖发行人的证券一般相同的限制及程序。
9. 就买卖证券守则最低标准而言，董事买卖就公司上市证券而发行的衍生权证（属于主板上市规则所提及的种类），亦被视作买卖公司的证券。

绝对禁止

10. 董事如取得与公司的证券有关而未经公布的股价敏感资料，于任何时间均不应买卖任何该等证券。
11. 如董事因其作为本身公司董事的职位，而取得与创业板或主板任何其他上市公司的证券有关而未经公布的股价敏感资料，则不应买卖该等证券。
12. 在公司年度业绩初步公告或半年业绩报告或季度业绩报告发表之前一个月期间内，董事不应买卖公司的任何证券，除非出现特殊情况，例如须应付紧迫的财务承诺。在任何情况下，董事均须遵守下文第14条及15条的程序。
13. 买卖证券守则最低标准将视作同样适用于董事的配偶或其未成年子女所进行的任何买卖以及就《披露权益条例》而言董事被视为占有权益的任何其他买卖。因此，董事有责任尽力避免在不得随意买卖时进行任何买卖。

通知

14. 未经先行通知主席（或就此目的而特别委任的其他董事）及取得一份注明日期的书面确认，董事不应买卖上市公司的任何证券。而作为主席本身，彼应先行于董事会会议上通知董事会，又或通知就此而委任的其他董事，并取得一份注明日期的书面确认。
15. 公司内部所制订的程序至少须规定，公司应保存书面记录，以示适当的通知已经发出及确认收到，而有关董事亦须为此作出书面确认。
16. 公司的任何董事如担任信托的受托人，应确保其共同受托人知道其担任董事的公司的身分，以便该等共同受托人可预计到可能遭遇的困难。资金交由他人管理的董事，亦应将上述事项告知投资经理。
17. 身为信托受益人（并非受托人）的任何董事，如该信托买卖公司的证券，则应尽力确保受托人于代信托买卖该等证券后通知他，以便他可以将此事通知公司。为此，他应确保受托人知道他出任董事的公司。
18. 根据《披露权益条例》第29条而保存的记录册，应于董事会每次会议上供人查阅。
19. 公司的董事应以董事会及个人名义尽力确保公司的任何雇员或附属公司的董事或雇员，如果因其于公司或附属公司内的职位，而可能取得与创业板或主板任何上市公司的证券有关而未经公布的股价敏感资料，不得于其好像作为董事般被禁止买卖公司证券的时间内买卖该等证券。
20. 每名董事均须于《披露权益条例》规定的同一时间及以同一方式通知联交所及公司有关其于认购公司股本证券中的权益及买卖，犹如与股份权益有关的《披露权益条例》条文引伸至包括股份认购的权益在内。

附件 V

证券（内幕交易）条例下的责任

1. 证券（内幕交易）条例第9条对内幕交易的发生予以规定，内幕交易其中一个情况是当与上市公司有关连的人，掌握特殊而未经公开的股价敏感资料并进行该上市公司（或该上市公司的有联系的公司）上市证券或其衍生工具的交易；或促使/怂使他人买卖该上市证券。

   另一个内幕交易情况是任何与该上市公司有关连的人向另一人披露特殊而未经公开的股价敏感数据，并且知道或有合理理由相信后者会利用这些消息，以进行或怂使或促使别人进行买卖该公司的上市证券的交易。很自然地，若股价敏感数据的接收人本身进行上市证券的交易或促使/怂使地人作如此交易，亦会发生内幕交易。

2. “与公司有关连人士”一词所涵盖的人士很广，包括该公司的董事、雇员或主要股东。无论何时，当董事掌握特殊而未经公开的股价敏感资料时，他们应避免直接或间接地买卖该等股票，并应小心谨慎地不向他人披露有关数据，而后者可能利用该等资料买卖或促使/怂使他人买卖有关上市证券。董事亦可视为与另一公司有关连的人士，假如该董事接触特殊而未经公开的股价敏感资料。
3. 第10条述明若干人士涉及内幕交易不被裁定为内幕交易者的若干情况，这些情况包括：
   1. 其进行交易的目的不是利用特殊而未经公开的股价敏感数据牟利或避免损失；或
   2. 该宗交易的另一方在交易之前，已知悉或按理应已知悉特殊而未经公开的股价敏感数据，及该宗交易既无在联交所纪录在案，亦无须根据联交所规则具报予联交所。
4. 内幕交易本身并不构成刑事罪行，有关交易亦不因涉及内幕交易而导致无效或可使无效。然而，根据证券（内幕交易）条例第III部分设立的内幕交易审裁处拥有广泛权力，对违反情况者可予以刑事制裁，亦可对怀疑涉及内幕交易事件进行调查，并在调查完成后，根据条例第22条发表报告书，述明内幕交易人士姓名。该报告书亦会交付予内幕交易人士所属的专业团体。
5. 根据证券（内幕交易）条例第23条所赋予的权力，审裁处可向内幕交易者作出以下命令：
   1. 命令该人在命令所指明的期间（不超过5年）内，如无原讼法庭许可，不得担任上市公司或其他指明公司的董事、清盘人、财产接管人或财产管理人，或以任何方式直接或间接参与上市公司或其他指明公司的管理或与该等公司管理有关；
   2. 命令该人向政府缴付一笔款项，数额不得超过该人因进行该宗内幕交易而获取的利润或避免的损失；及
   3. 命令对该人处以罚款，罚款额不得超过该人因进行该宗内幕交易而获取的利润或避免的损失的3倍。
6. 根据证券（内幕交易）条例第24条，凡一家公司已被裁定为内幕交易者，而该宗内幕交易是由于该公司的高级人员（包括董事）没有履行责任采用恰当措施，以防止公司作出内幕交易的行为，直接或间接导致公司牵涉内幕交易的，即使没有指出该人员是内幕交易者，该人员亦会受到因涉及内幕交易的惩罚（如前所述）。违反上述审裁处命令属刑事罪行，内幕交易者亦须支付有关的调查费用（第27条规定）。

附件VI

香港股票回购守则（「守则」）及创业板上市规则有关股份回购之责任

1. 公司只可从联交所购回已全数缴清的股份（代理人/被任命人士亦可代表公司/其附属公司购回股份）。公司须事前向股东交待回购股份之原因，根据公司章程以一般授权或特别批准形式由股东通过股东大会以特别决议案通过及内资股和外资股（包括H股，如适用）股东以类别股东大会通过。

   于寻求股东批准购回创业板上市证券时，或作出有关股份回购报告时，公司须就拟/确定购回所有/任何部份股份（不论是否在创业板上市/交易） 提交报告。

2. 有下述情况时，公司不得从联交所购回其股份（特殊情况例外）：
   1. 除非若干主要条件得到公司同意，包括不作出公开买盘，或于正常交易日结束前30分钟内不作出任何买盘，并且回购价不高于交易系统所报的最新并独立的买盘价。
   2. 以现金以外的代价购回股份，不按联交所不时订定的结算方式购回股份；
   3. 明知而向一位关连人士购回股份；
   4. 在可能影响证券价格的情况发生时，直至可能影响证券价格的数据已公开为止；及
   5. 如购回上市证券后，会导致公众人士持有其上市证券的数量降至低于有关「最低指定百分比」。
3. 董事应明白于股价敏感情况出现时，公司不得购回本身股份，尤其是公司年度业绩初步公布或中期业绩发表前的一个月内，公司不得从联交所购回其已发行股份。

附件 VII

审核委员会

1. 每间上市公司必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员会。该委员会的大多数成员均须上市公司的独立非执行董事（如该委员会只有两名成员，则该两人均须为上市公司的独立非执行董事）。审核委员会须由独立非执行董事担任主席。
2. 上市公司的董事会必须以书面订定及核准审核委员会的职权范围，清晰确立该委员会的权限及职责。

   附注： 要取得有关成立审核委员会的进一步指引，上市公司可参考香港会计师公会于1997年12月公布的「成立审核委员会指引」。上市公司可采用该指引所载的职权范围（除了该委员会可以只有两名成员），或采用任何其他成立审核委员会的类似职权范围。

3. 审核委员会的职责须至少包括以下各项：-
   1. 审阅上市公司的年报及账目、半年报告及季度报告的草稿，及就此向上市公司的董事会提供建议及意见。为此：
      1. 委员会成员须与上市公司的董事会、高层管理人员及获委聘为上市公司合资格会计师的人士联络，及委员会须至少每年与上市公司的核数师开会一次；及
      2. 委员会应考虑该等报告及账目中所反映的任何重大或不寻常项目，并须适当考虑上市公司的合资格会计师、监察主任或核数师提出的任何事项；及
   2. 检讨及督导上市公司的财务申报及内部监控程序。
4. 上市公司必须确保审核委员会所有会议的完整会议记录均予以保存。
5. 上市公司的执行董事必须确保审核委员会成员可完全不受限制地取阅上市公司的所有账簿及账目，并可不时与成员欲咨询的任何雇员、咨询人及顾问会晤。

2001年3月

本备忘录仅为提供资料之目的，并不构成法律建议。具体建议应就特定情形而定。本备忘录依据截至本备忘录之日生效的法律及法规而编制，其后可被修订、修改、重新制定、重述或替代。