易周律师行

• 易周律师行在企业融资方面具有广泛的经验，令我们拥有独特的资历提供顶级法律服务
• 广泛的首次公开招股及上市交易经验
• 我们在北京、上海及仰光均设有代表处
• 易周律师行于2002、2003、2006、2007、2008、2009、2010、2011、2012、2013、2014及2015年均获《亚洲法律事务月刊》(Asian Legal Business)颁发「年度最佳专项律师事务所」奖
• 于英国Corporate INTL杂志2014全球大奖中获颁发「香港年度企业融资律师事务所」
• 于欧洲货币法律传媒集团 (Euromoney Legal Media Group) 设立的 2012 及 2013 年度商业法律亚洲杰出女律师奖项中荣获香港「最佳独立律师行」
• 就向友邦保险集团有限公司在港上市提供意见，易周律师行于2011年均获《亚洲法律事务月刊》颁发「年度最佳股票市场项目」大奖
• 与世界各地的律师事务所有极佳的联系及沟通。
• 周怡菁律师于2002、2003、2006、2007、2008、2009、2010、2011、2012、2013、2014及2015年先后被《亚洲法律与实务》 (Asia Law & Practice) 评选为「优秀律师」 。
• 周怡菁律师于2014年《金融月刊》(Finance Monthly) 全球大奖中被评为「香港年度资本市场律师」
• 周怡菁律师亦于2013年被《收购国际》（Acquisition International）评为「杰出顾问」
• 就易周律师行对粤海投资有限公司的工作，获颁《国际金融法评论》(International Financial Law Review) 2000年「年度最佳亚洲重组项目」。
• 就易周律师行对紫金矿业集团有限公司对 Monterrico Metals plc 的投标工作，入选《中国法律与实务月刊》(China Law & Practice) 2007年「年度最佳项目（合并及收购）」。

业务范围

• 资本市场
  • 全球发售与全球存托凭证
  • 首次公开招股与股份配售
  • 于香港、上海、深圳、伦敦及卢森堡证券交易所上市
  • 公司与商业
  • 合并及收购
  • 合资
  • 证券交易顾问
  • 公司治理
  • 股票期权
  • 雇佣法
• 证券
  • 合规及披露
  • 香港及中国证券业交易及咨询业务的批准
• 投资基金：中国及离岸
  • 核准及非核准基金
  • 交易所上市（包括香港、都柏林、伦敦、开曼和百慕大交易所上市）
  • 封闭基金和开放基金架构
  • 对冲基金
• 收购与兼并
  • 香港公司收购与合并守则
  • 公开发售
  • 反向收购行动
  • 私募
  • 中国及亚洲其他地区之尽职调查
• 衍生工具
  • 组建已上市和非上市衍生工具
  • 配售香港及卢森堡上市之认股权证及其它结构性产品
  • 合规及监管
• 企业重组
  • 债务偿还安排
  • 重整
  • 企业重组
  • 注入资产
• 投资
  • 中国投资法规
  • 组建主要境外直接投资项目
  • 专项评估与尽职调查
• 私募资金与风险资本
  • 中国境内与离岸公司架构优化安排
  • 优先股融资
  • 中国法规
  • 退出机制

易周团队

• 我们的团队由具有下列知识及技能的专业人士组成：
  • 对于香港证券及获发牌企业相关的法律知识及实务技能有详细了解
  • 在为香港及海外客户（包括商业银行及获发牌企业）提供法律服务方面有丰富经验。
  • 在与证券及期货事务监察委员会（证监会）交流方面（包括就新申请人与证监会安排及参与交流）有丰富经验。
  • 对证监会不时发布的相关证券法律、相关法规、守则及指引，有深入了解。

团队简介﹕周怡菁

周怡菁律师 – 合伙人

• 周怡菁律师于伦敦大学国皇学院 (A.K.C) 取得法律（一级荣誉）学士，并分别在1985年和1987年于英格兰及威尔士和香港取得律师执业资格
• 在公司融资领域，尤其是首次公开招股方面是经验丰富的从业者
• 周怡菁律师是香港联合交易所上市委员会、证监会的收购及合并委员会及收购上诉委员会成员
• 周怡菁律师于2002、2003、2006、2007、2008、2009、2010、2011、2012、2013、2014及2015年，先后被《亚洲法律与实务》(Asia Law & Practice) 评选为「优秀律师」
• 周怡菁律师于2014年《金融月刊》(Finance Monthly)全球大奖中被评为「香港年度资本市场律师」
• 周怡菁律师亦于2013年被《收购国际》（Acquisition International）评为「杰出顾问」
• 周怡菁律师对中国工作具有广泛经验，并会讲普通话

香港的发牌制度

• 在香港的证券期货市场营运的人士需获发牌及注册，有关规定载于2003年4月1日生效的《证券及期货条例》（该条例）第V部。证监会负责执行该条例。
• 该条例第V部设立了“单一发牌”制度，由此执行不同类型的受管制活动仅需一次发牌或注册。
• 该条例禁止任何人士经营（或显示本身经营）受规管活动的业务，除非事前获得适当的授权或适用于相关豁免或除外责任。

受规管活动类别

• 目前，香港有十类「受规管活动」：
  • 第1类： 证券交易
  • 第2类： 期货合约交易
  • 第3类： 杠杆式外汇交易
  • 第4类： 就证券提供意见
  • 第5类： 就期货合约提供意见
  • 第6类： 就机构融资提供意见
  • 第7类： 提供自动化交易服务
  • 第8类： 提供证券保证金融资
  • 第9类： 提供资产管理
  • 第10类：提供信贷评级服务

获发牌法团

• 获发牌在香港从事受规管活动的法团，该条例第116部（2）要求，该法团须为在香港设立的公司或根据《公司条例》第XI部注册的海外公司，其主要营业地须位于香港（例如分公司）。
• 通常，设立于香港的分支公司与在香港设立的公司须面对相同的法律及税务责任。
• 尤其是，不论是本地还是海外公司，适用的利得税率是一样的。
• 在香港设立附属公司要比设立分支公司优胜，其主要原因是，附属公司将完全独立于其母公司，因此母公司不用对附属公司的债务负责。

发牌规定的豁免

• 在某些条件下，进行某类型受规管活动不需要取得其相关的牌照。
• 主要适用的豁免包括：
  • 附带豁免
  • 提供保证金融资的豁免
  • 为集团成员公司提供意见的豁免
• 附带豁免:

  获发牌进行第1类受规管活动而经营某些其他受规管活动

  • 若法团已就第1类受规管活动（证券交易）获发牌，而其拟进行的第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及/或第9类（提供资产管理）受规管活动完全附带于该法团的证券交易业务，则便毋须就这三类受规管活动领牌。
  • 这项豁免通常适用于股票经纪人为其本身的证券客户提供投资意见或管理委托账户。

  获发牌进行第2类受规管活动而经营某些其他受规管活动

  • 如法团已就第2类受规管活动（期货合约交易）获发牌，而其拟进行的第5类（就期货合约提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动完全附带于该法团的期货合约交易业务，则该法团便毋须就这两类受规管活动领牌。
  • 这项豁免通常适用于股票经纪人为其本身的期货客户提供投资意见或管理委托账户。

  获发牌进行第9类受规管活动而经营某些其他受规管活动

  • 如法团就第9类受规管活动（资产管理）获发牌，而其拟进行的第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）或第5类（就期货合约提供意见）受规管活动纯粹是由于提供资产管理业务（就第4类及第5类而言，相关资产管理业务须涉及管理集体投资项目下的投资组合）而产生，该法团便毋须就此等类型受规管活动领牌。
  • 这项豁免通常适用于基金经理为其本身的客户管理证券及/或期货合约的投资组合时，向交易商发出交易指示或提供投资意见/研究报告。
• 提供保证金融资的豁免 :
  • 假如你已就第1类受规管活动（证券交易）获发牌，便毋须另行就第8 类受规管活动（提供证券保证金融资）领牌，以向你的客户提供证券保证金融资。
  • 然而，你需要就缴足股本方面遵守更严格的财政资源规定，才可进行有关活动。
  • 这项豁免通常适用于同时为本身的证券客户提供保证金融资的股票经纪人。
• 为集团成员公司提供意见的豁免:
  • 假如你纯粹向你的全资附属公司、持有你全部已发行股份的控股公司或该控股公司的其他全资附属公司提供与受规管活动有关的意见或服务，你便毋须就第4类受规管活动（就证券提供意见）、第5类受规管活动（就期货合约提供意见）、第6类受规管活动（就机构融资提供意见）或第9类受规管活动（提供资产管理）领牌。
• 与专业投资者进行交易的豁免 :
  • 假如你以主事人身分行事并只与「专业投资者」进行交易，便毋须就期货或证券交易的活动领牌
  • 「专业投资者」的定义载于《证券及期货条例》附表1 第1 部
  • 然而，《证券及期货（专业投资者）规则》中有关「专业投资者」的定义不适用于这项豁免

资本要求

• 下表是每一类受规管活动的最低资本要求（假如你就多于一类的受规管活动提出申请，你应该维持的缴足股本的最低数额及速动资金，将以你所申请的有关受规管活动的规定金额中的较高者或最高者为准）：

受规管活动	缴足股本的最低数额	速动资金的最低数额
第1类 – 如该法团属核准介绍代理人或买卖商 如该法团提供证券保证金融资 如属其他情形	不适用 港币10,000,000 港币5,000,000	港币500,000 港币3,000,000 港币3,000,000
第 2 类– 如该法团属核准介绍代理人、买卖商 或期货非结算交易商 如属其他情形	不适用 港币5,000,000	港币500,000 港币3,000,000
第 3 类– 如该法团属核准介绍代理人 如属其他情形	港币5,000,000 港币30,000,000	港币3,000,000 港币15,000,000
第 4 类– 如该法团就第4 类受规管活动受到不得持有客户资产的发牌条件所规限 如属其他情形	不适用 港币5,000,000	港币100,000 港币3,000,000
第 5 类– 如该法团就第5类受规管活动受到不得持有客户资产的发牌条件所规限 如属其他情况	不适用 港币5,000,000	港币100,000 港币3,000,000
第 6 类– 如该法团就第6 类受规管活动受到不得持有客户资产的发牌条件所规限 如该法团担任保荐人 如属其他情况	不适用 港币10,000,000 港币5,000,000	港币100,000 港币3,000,000 港币3,000,000
第7类—	港币5,000,000	港币3,000,000
第8类—	港币10,000,000	港币3,000,000
第 9 类– 如该法团就第 9 类受规管活动受到不得持有客户资产的发牌条件所规限 如属其他情形	不适用 港币5,000,000	港币100,000 港币3,000,000
第 10 类– 如该法团就第10 类受规管活动受到不得持有客户资产的发牌条件所规限 如属其他情形	不适用 港币5,000,000	港币100,000 港币3,000,000

持牌人

• 负责人员 ：
  • 每一持牌法团须就其每一类的受规管活动，委任两位经证监会批准成为负责人员的人士作为负责人员。
  • 然而，同一人可以获委任成为多于一类受规管活动的负责人员。
  • 这些负责人员中至少有一位必须为该持牌法团的执行董事（界定为积极参与，或负责直接监督，该持牌法团获发牌之受规管活动业务的董事）。
  • 持牌法团的每一位执行董事须经证监会核准作为负责人员，以参与或监督其相关的受规管活动。
• 持牌代表 :
  • 代表持牌法团进行一类或多类受规管活动的任何个人需要申请批准作为隶属该法团的“持牌代表”。
  • 持牌代表可以隶属多家持牌法团。

胜任能力规定

• 通常，拟定的负责人员必须具备合适的能力、技能、知识及经验，从而恰当地管理及监督有关法团的拟定受规管活动及满足四项基本要求。
• 拟定的持牌代表必须对其将会投身的市场以及适用于该行业的法例和监管规定具有必需的基本认识，并预期其可满足三项基本要求。

负责人员的胜任能力规定

基本要求			可以下列资历代替
(1)	学历／行业资格	通过其中一个认可行业资格考试	会计、工商管理、经济、金融财务或法律学位；或其他学位（但须在以上学科的至少两个课程取得合格成绩）；或 法律、会计或金融财务方面的国际认可专业资格；或 香港中学会考英文或中文科及数学科合格或同等学历，另具备额外两年相关行业经验；或 具备额外五年相关行业经验。 （申请人如符合豁免准则，可以申请豁免取得认可的行业资格要求）
(2)	行业经验	在紧接申请日期前的六年内具备三年相关行业经验	—
(3)	管理经验	具备最少两年经证明的管理技巧和经验	—
(4)	监管知识	通过其中一个有关本地监管架构的认可考试	申请人如符合豁免准则，可申请豁免通过有关本地监管架构的认可考试

持牌代表的胜任能力规定

基本要求			可以下列资历代替
(1)	学历资格	香港中学会考英文或中文科及数学科合格或同等学历	会计、工商管理、经济、金融财务或法律学位；或其他学位（但须在以上学科的至少两个课程取得合格成绩）；或 法律、会计或金融财务方面的国际认可专业资格；或 如欠缺第(1)项或第(2)项基本要求，须具备额外两年相关行业经验；或 如欠缺第(1)项及第(2)项两项基本要求，须具备额外五年相关行业经验。 （申请人如符合豁免准则，可以申请豁免取得认可的行业资格要求）
(2)	行业资格	通过其中一个认可行业资格考试	—
(3)	监管知识	通过其中一个有关本地监管架构的认可考试	申请人如符合豁免准则，可申请豁免通过有关本地监管架构的认可考试

本地监管架构的认可考试

• 除获豁免，所有负责人员及持牌代表必须通过一项本地监管架构的认可考试。
• 拟定的负责人员或持牌代表，若在他们自己的司法管辖区已经领牌，则可能获豁免参加香港的有关监管架构考试
• 我们通常将会审阅您之前的持牌记录及相关持牌考试的详情，以便协助您评估是否需要进一步参加考试或能够申请豁免。

业务架构

• 作为发牌申请的一部分，证监会会要求申请人提供其组织及法团架构资料。
• 我们通常会审阅您的组织架构图（包括所有法团、个人及最终受益股东的相关持股百分比）以有助于我们厘定需要呈交哪些申请表格。

办公场所

• 持牌法团需要有合适的办公场所以进行其受规管活动。
• 就评估办公场所是否合适而言，证监会将会考虑如下因素：
  • 办公场所的安全性及是否有适当隔离的办公区域；
  • 在仅供办公人员使用的区域是否有必要的办公设备及通讯系统；
  • 公司是否采取足够行动/措施，以避免客户把该公司与共用同一场所的其他公司混淆；
  • 保密或非公开资料及客户隐私资料是否能够充分得到保护，以避免该等资料在未授权的情况下被获取或泄露；及
  • 办公场所是否经常可供监管者参观到访。

保险

• 《证券及期货（保险）规则》（「保险规则」）列载了适用于所有持牌法团的保险规定，除非该法团（1）并非交易所参与者；及（2）所持牌照受不得持有客户资产之条件的规限。
• 保险规则第4条进一步指出当证监会已就某受规管活动核准总保险单，则受该规则规管的持牌法团应就有关受规管活动投购相关保险并将之保持有效。
• 从2007年4月1日至2008年3月31日，有两份总保险单分别适用于就第1类受规管活动领牌的证券交易所参与者及就第2类受规管活动领牌的期货交易所参与者。
• 据我们所知，截止目前，尚未有适用于第4类、第5类及第9类受规管活动的总保险单。

申请时间及证监会的服务承诺

• 就处理持牌法团申请的时间而言，证监会现时的服务承诺是15周。
• 处理持牌代表及负责人员的申请的服务承诺时间分别是8周及10周。
• 上述时间安排不包括拟备材料所需时间。
• 拟备材料所需时间取决于拟备状态及客户反应速度，通常这一过程约需要2-4周时间。
• 客户所处地方可能是影响时间安排的因素之一。

近期发牌业务经验

• 我们常常协助并代表客户向证监会呈请以获取在香港进行受规管活动的牌照。
• 以下列举部分我们参与的牌照申请事宜：
  • 近期，我们为总部位于美国的金融服务公司就设立其于香港的附属公司或分公司以组建期货合约交易业务的事宜及为该公司在香港开展杠杆外汇业务，提供意见
  • 近期，我们为一家基金管理及证券咨询公司，继其由泰国私人银行集团收购完成之后，就申请批准变更大股东及提名新负责人员方面，提供意见。
  • 近期， 在我们的客户（一家独立的私人资本投资管理公司）与本地的私人投资集团进行全球合并之后，为其申请变更大股东的审批事项，提供意见。
  • 近期，就一个总部设在美国、专注于全球能源和投资基金的集团申请开展资产管理和证券咨询服务，提供意见（我们同时还就其根据上市规则第21章于香港联交所上市提供意见）。
  • 近期，为一台湾金融服务及证券公司的香港公司（由我们协助设立）与台湾另一家上市金融集团的香港附属公司合并，提供意见。

其他相关经验

• 我们就发牌合规事宜持续地提供意见，例如：
  • 持续满足资本要求及对监管机构查询的回应
  • 持牌法团及持牌人的资料变更通知
• 我们亦就非具争议性的事项提供意见：
  • 雇佣事项; 及
  • 公司治理
• 我们与国内外的律师事务所有良好的链结及合作关系。我们关联律师事务所 Boase Cohen & Collins ，就税务、雇佣及商业纠纷等事宜，提供意见。

参考资料

• 证监会发布了有关持牌法团的各种规则、守则及指引。其中部分供参考的守则及指引包括：
  • 《胜任能力的指引》（关于法团及个人持牌者）；
  • 《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》；
  • 《适用于证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的管理、监督及内部监 控指引》；
  • 《基金经理操守准则》；
  • 《适当人选的指引》；
  • 《发牌资料册》。

香港的发牌制度

香港证券及期货条例第V部

香港证监会

受规管活动

胜任能力的指引

证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则

基金经理操守准则

适用于证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指引

适当人选的指引

发牌资料册