香港的衍生产品市场

• 香港联交所（联交所）旗下的香港期货交易所（期交所）负责核准市场营办者交易期货及期权合约。
• 一直以来，香港是个股票为主的市场
  • 在期交所交易的产品包括股市指数、股票、利率及货币期
• 联交所与伦敦金属交易所（LME）的合并于2012年12月6日完成。
• LME于2019年再次刷新多项新纪录，总成交达1亿7,623万手（较2012年增长1%），成交量比2018年下降了4.6%。

香港的商品市场

• 香港发展商品市场
  • 迎合对商品风险管理的需求（尤其是来自中国者），以对冲价格波动
• 联交所已与下列交易所签署《合作谅解备忘录》并与之交换信息：
  • 大连商品交易所（2011年7月6日）
  • 郑州商品交易所（2011年11月14日）
  • 中国金融期货交易所（2012年1月11日）
  • 上海期货交易所（2012年3月5日）
  • 中国银行（2013年6月24日）
  • 北京国际矿业权交易所（2013年6月27日）

联交所与 LME 的合并

• LME是世界上主导基本金属价格信息的集散地，占全球有色金属期货交易约84.2%的市场份额。
• 2019年的交易量比2018年下降了4.6%。这与2017年至2018年17.4%的交易量大幅增长形成了鲜明对比。
• 证券市场（包括联交所主板及创业板）于2019年底的总市值为$38,3620亿美元，高于2018年的$37,715.7亿美元。
• 香港作为中国的门户，有世界上最大的有色金属生产商及消费者，约占全球总量的40% 。
• 2019年，中国10种有色金属产量为5842万吨。据中国国家改革发展委员会统计，这一数字同比增长3.5%。
• 在过去的若干年，LMEselect（即LME电子交易系统）于亚洲时段的交易（相等于伦敦的清早时段）增加了。LMEselect是电子会员对会员的交易。
• LMEselect交易时间为周一至周五（伦敦时间）：
  • 01h00 – 19h00用于卑金属
  • 01h00 – 20h00用于贵金属
• 交易前和交易后分别为00h45 – 01h00和19h00 – 19h30（卑金属），20h00 – 20h30（贵金属）。
• LME亚洲参考价格（以前称为LME基准价格）是在亚洲交易日结束时发现和发布的，通过提供一个反映亚洲时区市场活动的参考点，让该地区的用户更方便地访问LME。
• LME官方价格被用作实物合同的全球参考。LME的官方结算价格是最后的现金出价。
• 未来，由于亚洲（尤其是中国）市场在全球商品市场的地位不断提升，我们预测LME亚洲交易将继续保持增长。
• 对亚洲市场的重视程度的提升，促进了LME亚洲交易的发展，尤其体现在：
  • 通过LME亚洲基准价，亚洲时段价格发现机制得到不断增强
  • 降低了亚洲入市壁垒
  • 增加了LME亚洲会员
  • 随着基本金属的进口，越来越多中国的批发客户暴露于国际价格风险，因而对证券交易所使用有所增加
  • 联交所与LME在伦敦人民币清算交易上的合作以及亚洲仓储网络的扩张
• 2019年推出美元伦敦金属迷你期货。

从香港法律角度来看，所有这些意味着什么？

• 随着在此地区金属实物交易和对冲交易的激增，企业可通过在香港开展业务而抓住该市场
• 这通常意味着向证券及期货委员会（证监会）申请牌照，以进行受规管活动，包括：
  • 就期货合约、金属ETF和金属对冲产品进行推广、交易及提供意见
    • 需要获得进行第2类（期货合约交易）和/或第5类（就期货合约提供意见）受规管活动的相应牌照
  • 金属投资组合的管理和估价
    • 需要获得进行第9类（提供资产管理）受规管活动的牌照

香港发牌制度

• 除非有特定的豁免，否则任何人士进行受规管活动必须向证监会领取牌照或在证监会注册
• 假如你并非一家认可财务机构（例如银行或接受存款公司），且进行下列任何活动，便需要领取牌照：
  1. 在香港经营某类或某几类受规管活动的业务
  2. 向公众积极推广你提供的任何服务，而该等服务如在香港提供会构成某类受规管活动
  3. 以个人身份为你的主事人就任何受规管活动执行受规管职能
• 处理持牌法团及隶属于持牌法团之人士的牌照事宜的主要法例为《证券及期货条例》（SFO）（香港法律第571章）（该条例），该条例由证监会（SFC）执行。
• 证监会（SFC）同时也颁布了一系列其他有关发牌事宜的守则和指引，其中最主要的包括：
  • 《胜任能力的指引》（关于法团及个人持牌者）；
  • 《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》；
  • 《适用于证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指引》；
  • 《基金经理操守准则》；
  • 《适当人选的指引》；及
  • 《发牌手册》。

发牌规定的豁免

• 证监会规定了可获豁免遵行该条例之下的发牌规定的若干常见情况。
• 主要豁免情况包括：
  • 偶然豁免
  • 为集团成员公司提供意见的豁免
  • 与专业投资者进行交易的豁免
• 附带豁免：

  获发第1类受规管活动牌照，并进行若干其他受规管活动

  • 如你已就第1类受规管活动（证券交易）获发牌，而你拟进行的第4类受规管活动（就证券提供意见）及/或第6类受规管活动（就机构融资提供意见）完全附带于你的期货合约交易业务，你便毋须就该两类受规管活动领牌。
  • 这项豁免通常适用于期货经纪为其期货客户提供投资意见或管理委托账户。

  就第2类受规管活动获发牌而进行若干其他受规管活动

  • 你已就第2类受规管活动（期货合约交易）获发牌，而你拟进行的第5类受规管活动（就期货合约提供意见）及/或第9类受规管活动（提供资产管理）完全附带于你的期货合约交易业务，你便毋须就该两类受规管活动领牌。
  • 这项豁免通常适用于期货经纪为其期货客户提供投资意见或管理委托账户。
  就第9类受规管活动获发牌而进行若干其他受规管活动
  • 你已就第9类受规管活动（提供资产管理）获发牌，而你拟进行第1类规管活动（证券交易）、第2类受规管活动（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）和/或第5类受规管活动（就期货合约提供意见）活动完全附带于你的提供资产管理业务，你便毋须就该等受规管活动领牌（对于第4类和第5类，此类资产管理业务必须涉及集体投资计划下的投资组合管理）。
  • 这项豁免通常适用于基金经理为其本身的客户管理证券及/或期货合约投资组合时，向交易商发出交易指示或提供投资意见/研究报告。
• 涉及集团成员公司的豁免：
  • 假如你纯粹向你的全资附属公司、持有你全部已发行股份的控股公司或该控股公司的其它全资附属公司提供与受规管活动有关的意见或服务，你便毋须就第4 类受规管活动（就证券提供意见）、第5类受规管活动（就期货合约提供意见）或第9类受规管活动（提供资产管理）领牌。
• 涉及提供意见的活动
  • 这项豁免不应适用于某法团向其集团成员公司就该集团成员公司的客户资产提供意见的情况。然而，假如向集团成员公司提供投资意见及/或相关研究报告以供其自行使用，尽管该集团成员公司在为其客户服务时可能全部或部分依赖该等意见/研究报告，但若该集团成员公司是以本身的名义向客户提供意见/研究报告，并且在提供有关意见/研究报告之前已评估法团的意见，则上述豁免仍然适用。
• 涉及资产管理活动
  • 豁免只适用于为集团公司提供资产管理服务的公司(以全资拥有的方式)就集团公司的资产提供资产管理服务。本规定不应被解读为适用于管理属于本集团公司客户的资产。管理属于第三方的资产将构成“资产管理”，并需要获发牌。
• 与专业投资者进行交易的豁免：
  • 假如你以主事人身份行事并只与“专业投资者”进行交易，便毋须就期货或证券交易的活动领牌。
  • “专业投资者”的具体定义见《证券及期货条例》附表1第1部分，包括：
    • 根据《证券及期货条例》认可的交易所公司、清算所、交易所控制人或投资者补偿，或根据《证券及期货条例》第95(2)条授权提供自动交易服务的人。
    • 中介人或经营受香港以外任何地方法律规管的投资服务业务的人；
    • 认可金融机构（即银行）或非认可金融机构但受香港以外任何地方法律规管的银行。
  • 但是，《证券及期货(专业投资者) 规则》中的“专业投资者”定义不适用于本豁免。

资本规定

• 在任何时候，持牌法团都必须就其所申请的受规管活动类别，将其缴足股本及速动资金维持在不少于《证券及期货(财政资源) 规则》所规定的金额。
• 例如，如若第5类持牌顾问持有客户资产，其必须拥有的缴足股本最低为500万港币，速动资金最低为300万港币。
• 如若一间持牌法团经营多于一类受规管活动，则以所申请的有关受规管活动的规定金额中最高者为准。

持牌人：

• 负责人员：
  • 每间持牌法团必须至少有两名经证监会核准的负责人员负责监督其每类受规管活动。
  • 然而，同一个人可被委任为一项以上受规管活动的负责人士。
  • 负责人员当中至少要有一名是执行董事（指积极参与或负责直接监督法团获发牌经营的受规管活动的业务的董事）
  • 持牌法团的每名执行董事，必须就其所参与或监督的受规管活动获证监会批准为负责人士。
• 持牌代表：
  • 任何个人代表持牌法团进行一项或多项受规管活动需要申请批准成为所隶属法团的“持牌代表” 。
  • 一名持牌代表可被委派到同一集团内的一间以上持牌公司。

适当人选规定

• 牌照申请人必须证明其拥有合适的业务架构、良好的内部监控系统及合资格的人员，以确保能够适当地进行风险管理。
• 在评估牌照申请人（个人或法团）时，证监会将审查牌照申请人（如果牌照申请人为法团申请人，则牌照申请人及其大股东）以及拟委任的负责人员，就发牌而言，是否具备获适当人选的资格。证监会除了可以考虑其认为相关的其他事宜之外，亦须考虑下列事项：
  • 财政状况及偿付能力；
  • 学历或其他资历或经验，而在这方面的考虑必须顾及申请人拟执行的职能的性质；
  • 是否有能力称职地、诚实地而公正地进行有关的受规管活动；及
  • 申请人及其他相关适当人员的信誉、品格、可靠程度及财政方面的稳健性。

负责人员能力要求

• 一般来说，提议的ROs必须具备适当的能力、技能、知识和经验，以适当地管理和监督公司拟议的受监管活动，并完成四个基本要素。
• 拟持牌代表应对其工作的市场、适用于该行业的法律和监管要求有基本了解，并应具备三个基本要素。

本地规管架构文件

• 除获豁免外，所有注册代表及持牌代表必须通过相关及认可的本地规管架构文件。
• 我们通常会检讨以往的发牌纪录及有关发牌文件的详情，以协助评估是否需要更多的发牌文件或是否可申请豁免。

高级管理层

• 持牌法团的高级管理层包括：
  • 董事；
  • 负责人员；及
  • 核心职能主管。
• 以上三种类别的职位不一定要分别由不同人士担任。
• “核心职能主管”一词指获持牌法团委任为（单独或连同其他人）主要负责管理该法团以下任何职能的人士：
  • 整体管理监督；
  • 主要业务；
  • 营运监控与检讨；
  • 风险管理；
  • 财务与会计；
  • 信息科技；
  • 合规；
  • 打击洗钱及恐怖分子资金筹集。
• 负责整体管理监督职能及主要业务职能的核心职能主管应为获批准的负责人员。
• 申请牌照的法团必须提供关于其核心职能主管的资料及组织架构图。
• 管理架构（包括核心职能主管的委任）应获得法团的董事会批准。
• 获得证监会发牌后，若持牌法团对其核心职能主管的委任有任何更改，或其核心职能主管的资料有任何更改，应在该等更改发生后七个营业日内将更改的详情通知证监会。法团有可能需要提交更新的组织架构图。

业务架构

• 作为发牌申请的一部分，证监会会要求申请人提供其组织及法团架构资料。
• 我们通常会审阅您的组织架构图（包括所有法团、个人及最终受益股东的相关持股百分比），这有助于我们厘定需要呈交哪些申请表格。

办公场所

• 持牌法团必须有适合进行受规管活动的办公场所。
• 评估办公场所是否合适时，证监会将考虑以下因素：
  • 办公场所的安全性，是否有适当隔离的办公区域；
  • 主要办公设备及通信系统是否位于只有该公司人员才能使用的办公区域；
  • 公司是否采取了充分行动措施，以避免客户把该公司与共享同一场所的其他公司混淆；
  • 保密或非公开资料及客户隐私资料是否能够充分得到保护，以避免该等资料在未授权的情况下被获取或泄露；及
  • 办公场所是否可以让监管人员随时到访。

保险

• 《证券及期货（保险）规则》（「保险规则」）列载了适用于所有持牌法团的保险规定，除非该法团（1）并非交易所参与者；及（2）所持牌照受不得持有客户资产之条件的规限。
• 保险规则第4条进一步指出当证监会已就某受规管活动核准总保险单，则受该规则规管的持牌法团应就有关受规管活动投购相关保险并将之保持有效。
• 目前，有两份总保险单分别适用于就第1类受规管活动领牌的证券交易所参与者及就第2类受规管活动领牌的期货交易所参与者。
• 据我们所知，截至目前为止，尚未有适用于第5类及第9类受规管活动的总保险单。

申请流程

• 提交申请档时，牌照申请人需要同时：
  • 缴付规定的申请费用；及
  • 呈交与牌照申请人及其拟委任的负责人员和大股东相关的所有所需的证明档（包括业务方案、合规手册、申请表格和补充档等等）。
• 证监会处理申请所需的时间取决于提交申请的质量和完整性。
• 目前，证监会处理申请的服务承诺是从证监会正式接受申请之日起：
  • 15个星期（适用于持牌法团的申请）
  • 8个星期（适用于普通持牌代表的申请）
  • 10个星期（适用于负责人员的申请）

CH-005132

DM98482_v6

20210119

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