概览

拟在香港交易所及结算所有限公司（港交所）上市的矿业和石油公司需要满足主板上市规则第八章及创业板上市规则第十一章的基本要求及主板上市规则第十八章及创业板上市规则第十八A章适用于矿业公司的额外要求。以下是相关要求的摘要。未有定义的词汇释义请见文件术语表。

把一家矿业公司在主板上市的一项特别优势就是有可能获得豁免满足主板上市条例第8.05条的财务要求。

1. 矿业公司的定义

港交所上市规则（规则）适用于下述矿业公司：

• 主要业务（无论是否直接或通过其子公司）为勘探及/或开采天然资源（包括矿产或石油）的新上市申请人。主要业务是指占申请人及其子公司总资产、净利润或营运费用的25%或以上的业务。尽管定义未特别涉及生产活动（如熔炼等），但交易所于2010年5月20日发布的就矿业公司制定新《上市规则》的咨询总结(总结)中提到其它交易所解释「开采」为包括生产，涉及开采及生产的公司即为规则项下的矿业公司。但是，单独涉及生产或加工的公司只可依据主板规则第八章或创业板规则第11章上市。
• 已上市发行人完成某项涉及并购矿业或石油资产的重大交易（即占现有业务25%或以上）。

2. 上市资格要求

拟在港交所上市的矿业公司须满足上市的基本要求。主要上市标准的概览详见本文件之附录。主板上市规则第十八章（创业板第十八A章）适用于矿业公司的额外要求详列如下。

2.1. 勘探公司的资格

一家新申请上市的矿业公司要拥有至少为可按某项被接受的报告准则所确认的控制资源量（矿产）或后备资源量（石油）的组合，且有关组合已获独立专家（资格人士） 报告证实（主板规则第18.03(2)条/创业板规则第 18A.03(2)条）。控制资源量的定义源于《澳大利亚矿产勘探结果、矿产资源量及可采储量的报告规则》（2004年版）（《JORC规则》）关于控制矿产资源量的定义。后备资源量的定义源于2007年9月石油资源管理制度（PRMS）的定义。组合应为有意义的组合，并具有足够实质，以证明上市具备充分理由。我们曾非正式地被告知，若上市时达到港币2亿市值要求，则主板上市申请人将满足此项要求。早期勘探公司因此无上市资格。

2.2. 积极参与的权利

新申请的矿业公司须能证明其有权循以下一种途径积极参与勘探及/或开采天然资源：

• 透过在所投资资产中占有大部分（按金额计）控制权益，以及对所勘探及/或开采的天然资源占有足够权利。在正常情况下，此被解释为占有超过50%的权益。公司须披露其勘探及/或开采权的全部细节；或
• 根据港交所可接受的安排产生的足够的权利，对勘探及/或开采天然资源的决定有足够的影响力。可能被接受的安排包括合资、产品分享协议或特殊政府命令等。港交所于总结内称，将会采取有目的性的方式，以决定在特殊环境下申请人证明权利和影响力的足够性的义务何为合适（主板规则第03（1）条及创业板规则第18A.03(1)条）。

2.3. 营运资本要求

一家新申请上市的矿业公司会被要求证明拥有足够的营运资本，以应付集团预计未来12个月需要的125%，包括一般、行政及营运费用，财产持有费用以及计划进行勘探及/或开采的成本（主板规则第18.03(4)条/创业板规则第 18A.03(4)条）。上市文件必须包括一份有关公司是否拥有足够营运资本的声明。

2.4. 豁免主板财务测试/创业板2年交易记录期

主板

一家新申请的矿业公司如不能满足盈利测试，市值/收益/现金流量测试又或主板规则第8.05条规定的市值/收益测试，其仍可通过以下方式申请上市，即向港交所证明并使其确认其董事及高级管理人员整体而言拥有至少5年与该矿业公司进行的勘探及/或开采活动相关的充足经验（主板规则第18.04条）。上述经验的详情须在上市文件中披露。总结中提及处于产前阶段的公司欲寻求主板规则第18.04条项下的豁免时，须表明其向商业阶段发展的明确路径。港交所希望寻求豁免的多数公司已处于发展阶段，尽管并不必然排除生产中的公司，因为其可能也有待发展的初级资产。不过，生产中的公司为使上市申请在第18.04条项下被接受，仍需要表明其走向盈利的明确路径。

创业板

创业板规则对前两年间至少2千万港币的营运活动产生的现金流没有同样的豁免。但如果董事和高级管理人员拥有至少5年相关行业经验，港交所可豁免两年交易记录的要求（创业板规则第18A.04条）。但若交易记录期较短，则必须满足现金流量要求。

主板财务规定/创业板两年交易记录期间的获豁免条件

为取得免于符合主板财务规定或创业板至少两年的交易记录规定的豁免，上市申请人必须符合港交所指引信GL22-10所述的以下条件。

A. 须由于生产前期的活动而导致无法符合财务规定

上市申请人必须证明其无法符合第8.05条有关盈利、收益或现金流量的测试，是由于在营业记录期间，该上市申请人正处于生产前期、勘探及/或发展阶段。若该上市申请人仍未开展商业生产，其亦应清楚证明有路径达至商业生产。

由于营业记录期间因经济表现而无法符合盈利测试的上市申请人一般不会获豁免。获批机会不大的豁免申请如：

• 上市申请人已经投产但未能证明有途径实现盈利；
• 上市申请人用尽所有矿业资产但盈利仍未能达标，而手上又没有发展计划；或
• 未能清楚证明有路径达至商业生产。例如：合资格人士认为项目回本期涉及高风险；拟进行的首次公开招股筹集的资金不足以令项目达至商业生产，须再进行其他大型集资活动；或上市申请人是否将会取得所需的采矿许可证及牌照存在不确定性。

另一方面，仍有资产在开发中的上市申请人可能有机会获豁免。例如，若上市申请人由于其无法符合盈利规定而在进一步勘探或开采活动方面产生支出，则可能有机会获豁免。

B. 《主板规则》第18.04条所述的主要业务（《创业板规则》第18A.04条）

公司援引的《主板规则》第18.04条（《创业板规则》第18A.04条）必须证明其主要业务为勘探及/或开采天然资源。此毋须是其唯一业务，只要是其主要业务即可。

3. 上市文件：披露要求

3.1. 合资格人士报告

一家新申请的矿业公司须在其上市文件内载有合资格人士出具的关于其资源量和储量的报告。合资格人士要有至少5年相关工作经验，有专业资格，是相关专业组织的成员，其所属司法管辖区是港交所认为其法定证券监管机构已与香港证券及期货事务监察委员会订有令人满意的安排（形式可以是国际证监会组织的《多边谅解备忘录》或港交所接受的其它双边协议），可提供相互协助及交换信息。合资格人士须对报告承担整体责任，并独立于上市申请人、其董事、高级管理人员及顾问。合资格人士须符合以下独立性测试要求：

1. 在所汇报的资产中，概无任何（现有或潜在的）经济或实益权益；
2. 其酬金不得取决于合资格人士报告的结果；
3. 就个人而言，不得是发行人或其任何集团公司、控股公司或联营公司的高级管理人员、雇员或拟聘任的高级人员；及
4. 就机构而言，不得是发行人的集团公司、控股公司或联营公司。机构的合伙人及高级人员不得是发行人的任何集团公司、控股公司或联营公司的现任或拟聘任的高级人员。

合资格人士报告的有效日期须在上市文件日期之前不超过6个月，并且申请人的上市文件须包括一份声明，表示在合资格人士报告日期后上市文件未发生重大改动。如发生了重大改动的，须予明显披露。未发生重大改动的声明可由合资格人士或上市申请人作出。

3.2. 报告准则

关于矿业资源和储量的合资格人士报告须按以下要求制备：

• 《JORC规则》
• 加拿大的矿产项目扳露准则(包括Companion Policy 43-101F1) 《NI43-101》
• 南渄的矿产勘探结果、矿产资源量及矿产储量报告规则(2007年版) (不时予以修订)《SAMREC规则》

关于石油资源和储量的合资格人士报告须根据石油工程学会、美国石油地质学家协会、世界石油大会及石油估值工程师学会于2007年3月看法的石油资源管理制度制备（PRMS）。

港交所可允许根据其它报告准则报告储量，但要与被接受的《报告准则》具有相若水平。

3.3. 估值

上市规则没有要求在IPO阶段提供估值报告。但当矿产或石油资产作为一项重大并购（或以上）的一部分被收购时，估值报告应包含在发给股东的通知中。（主板规则第18.09(3)条/创业板规则第 18A.09(3)条）。

估值报告应由合资格估算师编制。除须符合对合资格估算师的要求外，一名合资格估算师须：（i）拥有至少十年相关矿业或石油行业经验；（ii）拥有至少五年矿产或石油资产或证券的评估及/估值或经验；及（iii）持有所有必要执照。

估算应遵循以下准则之一：

• 加拿大采矿、冶金及石油协会认可的《矿产估值标准及指引》（2003年2月最终版，不时予以修订）；
• 《南非的矿业资产估值报告规则》（2008年版）（不时予以修订）；或
• 澳大利亚采矿冶金学会、澳洲地质学家协会及矿业顾问组织所组成的联合委员会编制的《对矿产和石油资产及证券进行技术评估与估值的独立专家报告的规则》（2005年版）（不时予以修订）。

3.4. 适用于投产前阶段公司的额外披露

尚未投产的上市申请人须在其上市文件中披露其生产实施计划，包括暂定的日期及成本。有关计划必须有最少一份“概括研究”的支持，“概括研究”是指“矿产项目的预评，包括对矿产资源经济成长性的评估….应包括以资源确定之日的数据为基础的预计投产计划及成本估计”。并由合资格人士的意见为佐证。（主板规则第18.07条/创业板规则第18A.07条）

如果尚未取得勘探或开采权，上市文件中须在明显位置披露任何有关取得上述权利的风险。

勘探或开采自然资源的矿业公司须在明显位置披露该资源最终不一定能够开采而获利。

3.5. 适用于投产阶段公司的额外披露

已经开始投产的矿业公司须披露所生产的矿产及/或石油的每适用单位的营运现金成本估算（主板规则第18.06条/创业板规则第18A.06条）。申请人须按分类列明以下现金营运成本的组成：（i）聘用员工；（ii）消耗品；（iii）燃料、水电及其他服务；（iv）工地内外的管理；（v）环保及监察；（vi）员工交通；（vii）产品营销及运输；（viii）除所得税之外的税项、专利费及其它政府收费；及（ix）应急准备金。

3.6. 关于资源量/储量的陈述要求

数据呈示

矿业公司但凡在上市文件、合资格人士报告、估值报告或年报中呈列资源量及/或储量的数据，必须以非技术人员亦能明白的方式以表列呈示。所有假设必须清楚披露，陈述的内容应包括储藏量、吨位及品位的估算。

矿产资源量/储量的陈述要求

矿产储量的估算须有预可行性研究的支持，并且对矿产资源量及储量的估算须单独披露。

控制资源量和探明资源量唯有在说明有何根据认为开采这些资源量符合经济原则，以及就其转为矿产储量的可能性做适当扣减后，方可包括在经济分析内。所有的假设必须清楚披露。推定资源量不得进行估值。

须清楚阐释在预可行性研究、可行性研究以及控制资源量、探明资源量及储量估值中所用的决定商品价格的方式， 以及所有重要假设及该等价格可作为未来价格的合理看法的根据。若存在矿产储量的期货价格合约，须使用有关的合约价格。

就储量估值预测及盈利预测而言，提供有关价格升跌的敏感度分析，所有假设必须清楚披露。

关于石油资源量/储量的陈述要求

主板上市规则附录25（创业板上市规则附录18）列明了矿业公司合资格人士报告必须包含的信息，其中涉及石油资源量/储量的勘探及/或开采（主板规则第18.20条/创业板规则第18A.20条）。

对石油资源量及储量的披露须符合第18/18A章修订的PRMS规则，或港交所认可的其他规则，前提是该等规则须令港交所相信，其在披露及充分评估相关资产方面均具相若水平（主板规则第18.32条/创业板规则第18A.32条）。

矿产公司应确保符合以下额外要求：

1. 若披露储量估算，须同时披露所选用估算方法（即PRMS所界定的“确定”或“概率”方法）及背后原因。若选用“概率”方法，须注明所用的相关可信度；
2. 若披露证实储量及证实加概略储量的净现值，应按税后基准以不同折现率（当中进行评估时，适用于有关实体的资本的加权平均成本或将可接受最低回报率反映在内），或固定折现率10%呈列。
3. 将证实储量及证实加概略储量作独立分析，并清楚注明主要的假设（包括价格、成本、汇率及有效日期）及方法基础；
4. 若披露储量净现值，以预测价或常数价格作为基础情况呈示。预测情况的有关基准须予披露。常数价格指在报告期完结前12个月内每月首日收市价的非加权平均数，惟按合约安排订定的价格除外。预测价格被视为合理的所据基础亦须披露，矿业公司必须遵守上市规则第30（5）条关于敏感性分析的条款；
5. 若披露后备资源量或推测资源量的估算储藏量，须清楚注明相关的风险因素；
6. 可能储量、后备资源量或推测资源量不附加经济价值
7. 若披露未来净收入的估算，必须在显眼位置披露，所披露的估算值并不代表公平市值。

3.7. 额外披露要求

上市文件中要求披露的其它事宜包括以下：

1. 其探矿，勘探，开采，土地使用及采矿的权利性质及范围，以及该等权利所牵涉产业的概况，包括特许权以及任何所需牌照及许可的期限及其他主要条款细则。此外，任何将取得的重要权利亦须详细披露；
2. 说明任何可能对其勘探权或采矿权有影响的法律申索或程序；
3. 说明具体风险和一般风险，并应注意《主板规则》中《第7项指引摘要》/《创业板规则》中《第4项指引摘要》内建议的风险分析。
4. 若下列事宜与矿业公司业务管理有重大关系，须提供以下资料：
   1. 因环境、社会及健康安全问题引起的项目风险；
   2. 任何非政府组织对矿产及/或勘探项目的持续性的影响；
   3. 对破产所在国家的法律、法例及许可要求的符合情况，以及向所在国家政府支付的税项、专利费及其它重大款项，全部按国家逐一列载；
   4. 为以持续发展方式补救、复修以至关闭及迁拆设施所需的充裕资金计划；
   5. 项目或产业的环境责任；
   6. 过往处理矿产所在国家的法律及常规的经验详情，包括国家与地方常规差异的处理；
   7. 过往处理当地政府及社区对勘探矿产业地点所关注事宜的经验，及有关管理安排；及
   8. 任何与正进行勘探或采矿的土地有关的申索，包括任何家族或当地人提出的申索。

3.8. 保荐人责任

《规则》对获委任为矿业公司新申请人的保荐人或由矿业公司新申请人委任的的任何保荐人施加了责任，以确保合资格人士或合资格估算师符合《主板规则》第18章/《创业板规则》第18A章之规定。

3.9. 免责声明及弥偿保证

合资格人士报告或估算报告可能载有不在合资格人士或估算师专业范围而须依赖其他专家意见编制的的章节或题目的免责声明，但免责声明不能适用整篇报告。

该报告须在显著位置披露发行人提供的所有弥偿保证详情。一般而言，就依赖发行人和第三方专家提供的资料而作弥偿保证通常可以接受。对欺诈及严重疏忽的弥偿保证则一般不可接受。

4. 持续责任

4.1. 报告和披露要求

财务报告披露

矿业公司必须在其半年度报告及年报内载有所述期间进行的矿产勘探、开发及开采活动的详情，以及此三类活动的开支摘要。若有关期内没有进行任何勘探、开发或开采活动，亦须如实注明 （《主板规则》第18.14条/《创业板规则》第18A.14条）。

但是应注意，就资金要求或勘探活动有重大变化而言，公司须根据现有一般披露要求即时向股东提供最新情况的资料。

年报中资源量和储量的发布

矿业公司须在年报中提供其资源量和/或储量年度更新（《主板规则》第18.15条/《创业板规则》第18A.15条）。该更新须根据其过往所作披露遵守的可接受汇报准则而进行。年度更新毋须有合资格人士报告作根据，可由公司自己的内部专家作出。年度更新也可由公司内部管理层作出的无重大变动声明的形式发出。

其他公开披露资源量和/或储量的上市发行人也需在其年报中提供其资源量/储量的年度更新。该更新须根据其过往所作披露遵守的汇报准则或可接受的报告准则而进行，也可通过无重大变动声明的形式发出。

4.2. 矿业或石油资产的收购及出售

矿业公司拟收购或出售资产作为主要交易（例如，现有活动25%或以上）或以上级别（相关须予公布的交易）的一部分，而所收购的资产纯粹或主要是矿产或石油资产的，必须：

1. 遵守《主板规则》第14章/《创业板规则》第19章须予公布的交易规定，以及《主板规则》第14A章/《创业板规则》第20章关联交易的规定（如适用）；
2. 就相关须予公布交易中收购或出售的资源量及/或储量，提交合资格人士报告，该报告须载于有关通函内；
3. 如属主要或以上级别的收购，提交相关须予公布交易中所收购的矿业或石油资产的估值报告，该报告须载于有关通函内；
4. 有关收购资产（《主板规则》第09条/《创业板规则》第18A.09条）符合《主板规则》第18.05（2）-18.05（6）条/《创业板规则》第18A.05（2）-18A.05（6）条的规定。

其他欲收购单独或主要是矿业或石油资产作为相关须予公布交易的一部分的上市发行人（例如非矿业公司）也须遵守上市规定。交易完成后，除非港交所另有决定，该上市发行人将被视为矿业公司。

应注意，若上市发行人先前曾刊发符合《上市规则》第18.18至18.34条（如适用）的合资格人士报告或估值报告（或同等文件），只要报告的刊发日期不超过六个月，港交所或可免除有关发行人遵守《主板规则》第18.05（1），18.09（2）或第18.09（3）条或《创业板规则》第18A章同等规则的规定，不要求其提交全新的合资格人士报告或估值报告。（《主板规则》第18.12条/《创业板规则》第18A.12条）.

发行人必须事先取得合资格人士或合资格估算师书面同意，确认其资料在一如其在上市文件或相关须予公布交易的通函中所载，且不论该位人士或公司本身是否由上市申请人或发行人所聘任（《主板规则》第18.13条/《创业板规则》第18A.13条）

术语表

资源量类型

石油资源量

“资源量”就石油而言，指后备资源量和/或推测资源量。

“后备资源量”指在某指定日期通过开发项目估算在已知储藏量中有潜力可采的石油藏量，但基于一项或多项潜在因素，现时仍非属商业可采。

“推测资源量”指在某指定日期在未发现的储藏量中有潜力可采的估算石油藏量。

矿产资源量

“资源量”就矿产而言，指在地球的地壳内或地表积聚或存在，具内在经济价值，而形态，质量及数量足以令人相信存在最终可予开采以获得经济价值的合理前景的物质。矿产资源量的位置，数量，品位，地质特征及连续性可从具体的地质证据及知识中得知，估算或诠释。按照《JORC规则》”的定义，矿产资源量按低至高的地质可信度水平分为推断资源量，控制资源量及探明资源量三类。

“控制资源量”指矿产资源量中在吨位，体重，形状，物理特征，品位及矿物含量方面估算具有合理可信度水平的部分。

“推断资源量”指矿产资源量中在吨位，品位及矿物含量方面的估算属于低可信度水平的部分。它是根据地质证据，取样及尚未获得验证的假设的地质及/或品位连续性推断出来的。

“探明资源量”指矿产资源中在吨位，体重，形状，物理特征，品位及矿物含量方面的估算属于高可信度水平的部分。

储量类型

矿产储量

“储量”，就矿产而言，指探明资源量及/或控制资源量中在经济上可开采的部分，其中包括采矿过程中可能出现的贫化和损失，对有关储量须已进行适当的评核（至少为预可行性研究）。矿产储量按低至高的可信度水平细分为概略储量及证实储量。

“概略储量”指控制资源量（或在某些情况下指探明资源量）中在经济上可开采的部份。

“证实储量”指探明矿产资源量中在经济上可开采的部分。

石油储量

“储量”就石油而言，指在某指定日期以后，在指定条件下通过开发项目，从已知的储藏量中估计可进行商业开采的那一部分石油藏量。

“可能储量”指根据地质和工程资料分析显示，可采机会较概略储量为低的石油藏量。

“概略储量” 指根据地质和工程资料分析显示，可采机会较证实储量为低但较概略储量为高的石油藏量。

“证实储量”指根据地质和工程资料分析，工程系以合理的确定性估算，在某指定日期以后，在指定经济条件，生产方法扩展功能和政府法规下，从已知的油气层中可进行商业开采的那一部分石油藏量。

附录: 上市资格主要要求

2015年3月

本注释之目的是仅提供根据《主板规则》第18章和《创业板规则》第18A章矿业公司规定之概要。