1. 背景

本备忘录为要约人的董事，就要约人可能从公司（“受要约人”）股东收购该公司至少超30%的已发行控股权益的股份（“股份”）而拟备。本备忘录的目的为，如受要约人是主要在香港证券交易所上市的公司，或就香港《公司收购及合并守则》（“收购守则”）而言，被证券及期货事务监察委员会（“证监会”）视为“公众公司”，根据《收购守则》，要约人在拟收购中可能产生的实际及法律问题提供一般性概述。

2. 收购守则

《收购守则》适用于证券主要在香港上市的公司及香港的公众公司的收购与合并。在决定受要约人是否为香港“公众公司”时，证监会企业融资部的执行董事（“执行人员”）会进行经济或商业上的测试，主要顾及香港股东的人数、股份正在香港的买卖程度。执行人员可能考虑的其他因素包括其总公司及中央管理层所在地点，其业务及资产的所在地点，及香港股东是否籍任何规管在香港以外地区进行的收购、合并和股份回购活动的条文或守则而获得保障或缺乏保障。

《收购守则》是一部自愿性守则，它取决于市场参与者遵守的意愿。它由执行人员管理，运作的主要目的是确保所有股东在收购事宜上得到公平和平等的对待。任何违反《收购守则》的人士，均可能会受到证监会的私下训诫、公开谴责，及/或发出涉及批评、纪律处分或停职的公开声明。违反某些《收购守则》规则¹的人士则可能会被责令向因违反守则而遭受损失的股东支付赔偿金。²

3. 一般原则

《收购守则》列出了10个一般原则，提供了在香港进行与收购及合并有关的商业行为的可接纳标准，详情如下：

• 所有股东须获得公平待遇；
• 如果受要约人的控制权有所改变，通常必须向其他所有股东作出全面收购要约；
• 在进行要约的过程中或当要约正在计划中，须把某些股东可以获取的资料发放给所有股东；
• 要约须在审慎及以负责任的态度作出考虑之后才能作出；
• 应当就有关要约向股东提供充分的资料、意见或时间；
• 所有与收购及合并有关的人应该尽快披露一切有关资料，并采取所有预防措施，以避免制造虚假市场及作出可能误导股东或市场的声明；
• 行使控制权时应该信实，压迫小股东的情况无论如何是不能接受的；
• 董事须考虑股东的整体利益；
• 受要约人董事会不得采取任何行动以阻挠拟真正的要约，或导致该等股东无法根据要约的利弊作出决定；及
• 与收购和合并有关的各方应与执行人员、收购及合并委员会（“委员会”）及收购上诉委员会通力合作。

4. 规则26下的强制要约

除了上述原则外，《收购守则》亦包含了36条规则，其实施了一般原则。最重要的规则为有关作出强制要约的规则26。

《收购守则》的规则26规定要约人须在下列情况下向受要约人的全体股东作出强制要约，除非获执行人员授予豁免：

1. 任何人（或两人或以上一致行动）不论是否透过在一段期间内的一系列交易而取得一家公司30％或以上的投票权；及
2. 持有一家公司不低于30％但不超过50％的投票权的任何人（或两人或以上一致行动）取得额外的投票权，结果令该人或他们所持该公司的投票权百分比，以截至及包括取得上述投票权当日之前的12个月期间所持投票权的最低百分比计算，增加超过2%。这通常被称为“自由增购”规定。

强制要约条件：除非执行人员同意，根据规则26作出的强制要约须符合以下条件：

• 仅在要约人收到有关投票权的接纳时，该等投票权连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的投票权，将会导致要约人及与其一致行动的任何人，持有超过50%的投票权时，作出的要约才可附带条件；然而，如果要约人在作出要约前持有超过50%的投票权，根据该规则，作出的要约通常应当是无条件的。
• 如作出或执行强制性要约须经要约人的股东通过任何决议，则不得取得会引致根据规则26作出强制性要约的义务的表决权。强制要约所需的任何监管批准，必须在触发全面要约义务之前获得。³

因此，如果要约人获得了受要约人30%或更多的有表决权的股份，就涉及的每类权益股本，必须是以现金作出或附有现金选择，而金额须不少于要约人或与其一致行动的任何人在要约期内及在要约期开始前6个月内为受要约公司的该类别股份支付的最高价格。（规则26.3）

“要约期”自根据规则3.5宣布建议要约（公布作出要约的确实意图）或根据规则3.7宣布可能要约开始，至下述最迟时间：（i）当要约截止不再可供接纳的日期；（ii）当要约失去时效的日期；（iii）当可能要约的要约人公布可能要约将不再进行的时候；（iv）当撤回建议要约的公布作出的日期；及（v）如要约包括选择以另一种形式支付代价的可能，则作出有关选择的最迟日期。

要约人将必须准备正式的要约文件及如下依守则规定进行要约。

5. 自愿要约

有别于强制要约，自愿要约可附带条件，除非该条件将取决于要约人或受要约人自己的判断或条件的履行由他们各自控制（规则30.1）。自愿要约还可以附带接纳水平须超过50%的条件。一般来说，要约文件设定了一个最低的接受条件，要么是50%的已发行股份，要么是90%的尚未由要约人和其一直行动的人持有的股份。

自愿要约可以现金或证券的形式作出，尽管根据规定情形，现金要约或证券要约必须向所有股东作出。若要约人或任何一致行动方，在要约期内或要约期开始前的6个月内，已取得目标公司附有10%或以上投票权的现金股份，则全面要约必须以现金或伴随现金选择的形式作出，且金额须不少于已支付该等股份的最高价格（规则23.1（a））。相反，若要约人或任何一致行动的任何人，在要约期内或要约期开始前3个月内，以交换证券的形式已取得目标公司附有10%或以上投票权的股份，则必须作出全部股份要约（规则23.2）。

规则24.1(a)进一步规定，当要约人或任何与其一致行动的人已在要约开始之前的3个月内购买有关受要约公司的股份，则自愿要约提出的条件必须不低于在此期间支付的最高价格。

在要约期内，如果要约人或与其一致行动的任何人以高于要约价格购入受要约公司的股份，则要约人必须将要约价格提高至不低于就取得该股份而曾支付的最高价格（规则24.1（b））。

6. 要约

要约自要约人向该公司的股东寄出正式要约文件后生效。正式要约文件将会附有接纳表格，而愿意接纳要约的股东须签署并发回要约人。要约文件将列明要约条件。该要约将取得要约人所有已发行股份，除了要约人及与其一致行动人现时拥有的股份。

7. 顾问

涉及收购要约的公司的董事会将须要寻求下列人士的意见：

7.1 财务顾问

要约人的财务顾问的主要职责是就要约的财务方面提供意见，及其是否公平合理。不仅要约人需要委任财务顾问，而《收购守则》规定，要约人的独立委员会的董事会须获取称职的独立财务意见，并使该财务意见要约人股东所了解。财务顾问也将协助谈判要约条款。

除就财务事项提供意见外，财务顾问还可对要约的全面实施、时间表、文件及与执行人员及委员会联络的事项负责，尽管法律顾问也可全面或部分扮演这些额外角色。

7.2 法律顾问

要约人及受要约人的法律顾问均将会就要约法律方面提供意见。联同财务顾问，法律顾问还将会参与谈判并就解决文书方面及与执行人员及委员会联络的事项负责。

7.3 股票经纪

若其并没有被任命为财务顾问，则需要咨询要约人或公司的股票经纪。他们将会对市场对要约的看法及联络主要股东及香港联合交易所有限公司（“联交所”）等事宜提供的意见负责。

7.4 核数师

要约人或公司的核数师将参与财务及其他需要在要约期内于文件中予以披露的资料的编制。

7.5 传媒顾问

要约人或受要约人可聘请一间专业的记者公司或财经公关顾问协助起草和发布新闻稿，处理与传媒及主要股东的联络事宜。

7.6 在任何交易前寻求意见

作为一般规则，参与要约的人（包括要约人和受要约人的董事）不得进行要约人或受要约人（包括期权等）证券的交易，除非就该具体交易已采取了专业意见。

8. 要约的正式公告

8.1 公布作出要约的确实意图（规则3.5）

一旦就要约的正式条款达成一致及拥有所需的资金，要约人将会根据规则3.5作出有关确实有意图作出要约的公布。该公告不构成要约本身，但根据《收购守则》，须包括所有其条款。该公告还必须包括财务顾问或另一适当第三方的确认，即要约人有足够资源完全满足该要约。在呈交有关确实有意图作出要约的公布初稿的同时，要约人的财务顾问应向执行人员提供确认书，表示要约人备有足够财政资源。⁴

除非执行人员同意，否则当公布作出要约的确实意图后，要约人必须继续进行该项要约。但如果在进行该项要约之前，某项必须履行的条件仍未获得履行，则属例外（规则5）。

8.2 公布已发行的有关证券的数目

要约人或具名的有意要约人亦须在识别其为要约人或有意要约人的任何公布发出后，公布涉及其各类有关证券（及如适用，证券将获得提供作为要约代价的公司的有关证券）的详情（规则3.8）。现金要约和证券交换要约均须有该公告，因为其目的是让要约人的股东决定他们是否因拥有5%或以上有关证券而是要约人的“联系人”而必须遵守规则22中的披露要求。

8.3 某些购买的公告

要约人或与要约人一致行事的任何人取得受要约人的表决权后，必须立即作出公告，而该等人须履行以下义务：

1. 根据第23条作出现金要约或证券要约；
2. 根据规则24提高现金出价；或
3. 根据规则26作出强制要约。

公告必须说明已获得的投票权数量和支付的价格，以及规则3.5要求的信息（如果此前没有作出公告的话）。

9. 要约文件

要约文件通常在正式公告作出后可行的情况下尽快寄出，无论如何，根据《收购守则》的规定，要约应在21天或35天（如属证券交换要约）内寄出。要约文件将通常包括如下内容：

9.1 正式要约

正式要约通常以函件形式列载，并通常来自要约人的股票经纪或商人银行。正式要约包括要约价格、要约人及公司的业务资料，税收意见及接纳程序。

9.2 要约人的来函

要约人董事局将在函件中解释要约原因。

9.3 条款及条件

要约文件还将包含正式的要约条款及条件。如上所述，依据规则26的强制要约仅在要约人获得附有50%或以上的目标公司的投票权的情况下才能加附条件。若要约人及一致行动的人，在作出要约前持有超过50%的投票权，则根据规则26作出的要约通常是无条件的。

然而，自愿要约可以附带条件及指定超过50%的可接纳水平。现实中，在自愿要约的情况下，最重要的条件大多数可能与要求接纳、同意及其他授权及重大变更相关。

1. 接纳– 根据《收购守则》，要约通常须在要约人接收接纳的情况下附条件而该与已经持有或同意获取的股份一起，代表受要约公司50%的投票权。自愿要约可以规定较高的接纳水平，但要约人可放弃该条件。
2. 同意– 要约通常将会明确表示其附带需获若干同意的条件，而有些条件可以由外部规定施加。此外，条件可指若干要约人希望满足的一般监管规定，但其通常会保留放弃权利。
3. 其他条件– 如果公司发生了重大负面变动，要约人通常将会希望能够撤销其要约；同样要约人很有可能决定放弃该条件。
   《收购守则》可预防要约人主观地设立条件，或预防要约人援引引起要约失效的条件（接纳条件除外），除非出现重大问题。
4. 其他资料– 最终，要约文件将包含主要遵守《收购守则》的其他详细资料及条款，此外，如要约人或受要约人是香港上市公司，则须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。该资料将会包括要约人关于受要约人及其雇员的意图，受要约人的财务资料，包括如何对要约作融资、股东详情、各方及其联系人的交易、盈利预测证明的资料等。在证券交换要约的情况下，要约文件须列明有关用于交换的证券及其股份被要约交换的公司的性质及详情的额外资料。

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¹ 要求赔偿的权利适用于违反下列规则：规则13、14、16、23、24、25、26、28、30及31.3

² 《收购守则》引言13.13

³ 规则26注释4

⁴ 应用指引20 – 有关根据《公司收购、合并及股份回购守则》发出的公布及文件的指引注释第18段。

10. 受要约公司董事局的通告

该公司需要向其股东寄发一份通告，列明其董事局或董事局的独立委员会就该项要约是否公平及合理及其独立财务顾问的书面意见。在就要约已达成协议的情况下，则要约人及公司最好能将要约文件与受要约公司的董事局通告合并成一份综合文件。如果受要约公司董事局通告将被独立发送，该通告须在正式要约文件寄发后14天之内发出。

11. 要约期

要约期最短不少于21天。此外，除非该要约从一开始就完全无条件的，要约必须在其成为或宣布为无条件接纳的首个截止日期后延长14天。这给予没有在该日期前接纳该要约的受要约人股东有第二次接纳该要约的机会。在要约成为或宣布为无条件接纳之前，最长有效期限为60天。在现实中，受推荐的要约通常在此期间内将宣布为无条件的，但敌意要约可能会延长至最后截止日期。为了确保股东在要约期终止之前获得足够的时间来考虑要约的利弊，《收购守则》还规定了第39天为受要约人可以公布重大新信息的最后时间（包括交易结果，盈利或股息预测，资产估值，建议支付的股息或任何重大收购或出售或主要交易）的时间。《收购守则》还规定要约人最后一次可以增加其要约的时间（第46天）。

12. 与股东、传媒及公众的沟通

12.1 盈利预测

《收购守则》订明了详细要求，以确保由任何一方作出的盈利预测及估值已妥善验证。这些规则不仅只适用于在文件所载的预测及估值的常见形式，还可能适用于任何非正式或未经仔细考虑的声明，例如“今年有利润增长”。基于此类的声明不能妥善验证，执行人员通常将会坚持认为声明被撤回。因此，应该采取非常谨慎的态度，不作可能无意间被视为盈利预测或估值的声明。

12.2 其他声明

参与要约的人必须谨慎行事，避免发出可能误导股东或市场或营造不确定情况的声明。

12.3 会议及电话交流

《收购守则》限制要约各方接触受要约人股东的程度，以防止诱使股东接纳或拒绝该要约。因此，应事先与专业顾问仔细讨论有关拟议的会议或电话交流。

12.4 传媒声明

要约人及受要约人的董事在与记者的任何交谈中必须十分谨慎。言论有可能被误解或被错误认定的风险，这可能会导致需要澄清或由执行人员撤回该言论。有关敏感话题，例如未来盈利、前景和资产价值的讨论，应特别尽量避免。

12.5 总结：寻求意见

鉴于以上问题的重要性，极其重要的是要约人或受要约人的董事在与股东或传媒沟通前，须咨询其顾问。

13. 董事局的职责

要约人及受要约人的董事，根据香港公司法，将会对有关公司及其股东承担各种职责。此外，董事将就《收购守则》负具体责任。

13.1 法律责任

要约人或受要约人董事应尽的法律责任可以概括为：为该公司的利益（董事一般都能自由决定有关公司利益的问题）真诚行事; 以正当目的行事，而非有“附属”目的；避免与该公司有利益冲突，不获取秘密盈利，及在履行职责中运用技能并保持谨慎。除对该公司的职责外，董事有诚实及提供意见时不误导公司股东的责任。

13.2 一般《收购守则》责任

除了上述法律责任外，《收购守则》亦要求参与要约的公司的每一名董事须确保，只要是他合理范围内所能及的，其在要约执行期间应遵守《收购守则》。《收购守则》允许董事局可以就要约每天事务委派个人董事或委员会董事。然而，董事局整体必须确保适当安排，以使得其能够监控要约的执行，以便每一名董事完成《收购守则》规定的董事责任。

13.3 拟备文件

有关要约发行的文件及广告必须按照极度审慎及准确的标准拟备。《收购守则》具体规定董事要对每一份文件负责，且该等文件本身载有有关声明（规则9.3）。当然，不得期望董事个人能知道要约文件所载的所有重大事项的一切详情为准确。就大部分细节而言，如果董事能够确保制定并遵守适当的程序以核实有关资料的准确性，则就足以根据法律和《收购守则》避免承担任何责任。当就对任何文件或广告的详细监督已经授权于要约人或受要约人的董事委员会，其他每一名董事必须合理相信该获授权监督的人有能力履行职责。另外，董事应在当任何雇员或顾问经指示核对要约文件任何部分的准确性时，经考虑有关资料的性质及需要拥有公司事务的特殊知识的程度后，相信该工作对有关人士是合理的。再者，有关人士必须有机会获取任何必要的文件及有机会与公司高级职员及顾问讨论任何要点。虽然该公司的财务及法律顾问通常会统筹拟备要约文件，重要的是，董事应该明白自己的责任，确保内容的准确性令他们自己满意。

13.4 责任声明

每名董事将被要求签署致要约人或受要约人及在适当情况下，其财务顾问的一份责任声明表格。根据该责任声明，董事将就“许可文件”承担《收购守则》所规定的责任，该认可文件指经董事局或董事局的委员会许可的文件或公告，而该董事未明确表示对其并不认可。

13.5 董事局的独立委员会

如果要约人所提出的要约属反收购，或当其董事面对利益冲突时，要约人的董事局必须就有关要约寻求称职的独立意见（规则2.4）。该等意见应关乎该项要约是否符合要约人的股东的利益，且必须在公布任何要约或修订要约前寻求独立意见。意见必须尽快发出于要约人的股东，及假如要约人为通过建议的要约而召开股东大会，则须在至少14天前将有关意见发出于要约人股东。

如果要约人及受要约人互相持有大量股份，或若干人士同时出任两家公司的董事，或一人同时为该两家公司的大股东，便会存在利益冲突。执行人员会就并非与要约人或受要约人的董事一致行动的大股东宽免寻求独立意见的要求。

14. 交易

14.1 一般结论

要约各方及联系人其在要约过程中，甚至在正在考虑的要约过程中进行证券交易，可能会产生一系列后果。有些可能只是要求披露；其他可能会对要约本身产生重要影响；其中一些可能被禁止，而当事各方及其顾问以及与其中任何一方一致行动的任何人都会被认为是违反了《收购守则》。

14.2 禁止在要约期内进行的交易

在要约期内，要约人及与其一致行动的人不得出售任何受要约公司证券，但事先获得执行人员同意，并在24小时前通知公众可能进行该等出售行动的则例外。执行人员一般不会同意该出售行动， 特别是根据规则26作出强制要约的情况下。以低于要约的价格进行的出售不会获得批准。在发出可能会进行出售行动的公布后，要约人或与其一致行动的人均不可再进行购买。

14.3 证券交换要约期内交易的限制

如要约的代价包括要约人或与其一致行动的人的证券，不论要约人或任何与其一致行动的人，均不可以在有关要约期内进行有关证券的交易或进行有关证券的场内股份回购。

14.4 终止讨论后的交易

如果已公布要约讨论正在进行或有接触或要约正在计划中，但其后讨论终止或要约人决定不继续进行要约，则在公布终止讨论或要约人决定不继续进行要约之前，要约人或与其一致行动的人均不得进行受要约公司的证券（包括有关该等证券的可转换证券、认股权证、期权及衍生工具）的交易。

14.5 交易披露

《证券及期货条例》

《证券及期货条例》(《条例》)第XV部规定，收购香港上市公司5%或以上有投票权股份的权益，须于3个工作日内向香港联合交易所及该公司披露。股份中的“权益”包括权益衍生品的基础股份权益。如须具报权益的百分比水平（例如从6.9%增至7.1%）内增加或减少，亦须披露。一旦达到5%的门槛，收购或处置占上市公司有投票权股份1%或以上的淡仓，以及淡仓百分比水平的变化也必须披露。

《收购守则》

一旦公布拟议或可能的要约，要约各方及其联系人必须披露在要约期内的所有交易，包括:

1. 受要约人的相关证券；及
2. >仅就证券交易要约而言，要约人或其他公司将作为要约对价的有关证券。

如果有意要约人已成为宣布正在进行洽商的公布的主题（不论是否已透露该有意要约人的姓名/名称）或该有意要约人已公布正在开率作出要约，有意要约人及与其一致行动的人必须依照规则22披露交易，而该等披露亦必须包括有意要约人的身份。

要约人、受要约人及他们各自的联系人为其本身账户或代表其委托客户的所作的交易，必须于交易日后的营业日中午12时前向执行人员披露（规则22）。如果交易发生在美国的时区，披露的最后期限是交易后第二个营业日中午12点。必须使用证监会网站上的订明表格，以电子形式向执行人员披露。

受要约人、要约人及其各自的联系人为其自有账户及全权委托投资客户所作的交易，由执行人员在证监会及香港联合交易所的网站上公布。代表非全权委托投资客户（受要约人、要约人及其各自的联系人除外）的交易也必须向执行人员披露，但这些披露是私下的，不会公开披露。

“联系人”定义

要约人、可能要约人及受要约人的联系人通常包括:

1. 任何与要约人，可能要约人或受要约人一致行动的人；
2. 要约人，可能要约人或受要约人的母公司、附属公司及同集团附属公司所聘用的任何财务顾问及其他专业顾问（包括股票经纪），包括控制该财务顾问及其他专业顾问、受该财务顾问及其他专业顾问所控制或与该财务顾问及其他专业顾问一样受到同样控制的人士（以下第（5）类别所涵盖的获豁免基金经理及获豁免自营买卖商除外）。一般来说，持有公司30%以上的投票权是对“控制权”的正常检验；
3. 要约人，可能要约人或受要约人的任何附属公司或同集团附属公司的董事（连同其近亲、有关系信托及由任何该董事、该等董事的近亲或有关系信托所控制的公司）；
4. 要约人，可能要约人或受要约人的母公司、附属公司及通集团附属公司的退休基金、公积金及雇员股份计划；
5. 任何控制要约人，可能要约人或受要约人、其母公司、附属公司及通集团附属公司聘用的财务及其他专业顾问（包括股票经纪）、受该财务及其他专业顾问所控制或与该财务及其他专业顾问一样受到同样控制的获豁免自营买卖商或获豁免基金经理；及
6. 拥有或控制5%或以上由要约人，可能要约人或受要约人所发行的任何类别有关证券的人，及因任何交易而拥有或控制5%或以上的人。

“有关证券”定义

就规则22而言，有关证券包括：

1. 正受要约或附有投票权的受要约人的证券；
2. 受要约人的股权；
3. 对于证券交换要约而言，要约人或证券将获提供作为要约代价的公司的权益股本；
4. 要约人或证券将获提供作为要约代价的公司的证券，而该等证券附有与任何将会发行作为要约代价的证券大致相同的权利；
5. 附有转换或认购权利以转换或认购任何上述证券的证券；及
6. 上述任何证券的期权和衍生工具。

披露义务涉及要约期内的所有交易。

公布已发行的有关证券的数目

受要约人公布

一旦公布拟议或可能的要约，受要约人必须公布由该受要约人发行的各类“有关证券”的详情，以及已发行的有关证券的数目（规则3.8）。

要约人公布

要约人或具名的有意要约人亦须在识别其为要约人或有意要约人的任何公布发出后，公布涉及其有关证券（及如适用，证券将获提供作为要约代价的公司的有关证券）的相同详情。现金要约及证券交易要约均须公布要约人有关证券的详情: 它的目的是让要约人的股东通过其是否持有5%或以上的相关证券来确定他们是否是要约人的“联系人”，并因此受规则22交易披露要求的约束。

公布内容

受要约人、要约人或可能要约人根据规则3.8所作的公告必须包括一项提醒，即有关联系人须披露其对受要约人的任何证券的交易情况。在证券交换要约中，受要约人、要约人或可能要约人亦必须提醒其联系人披露其对要约人或可能要约人任何有关证券的交易情况（或其证券将作为要约的对价的公司）。

15. 作出要约后的限制

若要约已撤回或失去时效，要约人或与要约人一致行动的任何或随后与上述任何人一致行动的人，均不得在该项要约撤回或失效之日起12个月内，未经执行人员同意：

• 就受要约人作出要约；或
• 取得受要约人的任何股份，并将导致产生根据规则26作出强制要约的责任.

16. 《公司条例》下的强制性购买规定

16.1 购买少数股权

《公司条例》(第622章)第693条容许要约人在就要约人尚未持有的所有受要约人股份(或某一类别的所有股份)发出收购要约后，强制收购其余股份。

《第693条允许已取得（或无条件地获得）要约所涉及股份至少90%的要约人在张贴首次要约文件后的4个月内通知剩余股东希望收购他们的股份（“强迫出售通知”）。要约人必须在下列的较早日期前发出此通知:（i）自收购要约的要约期终结后之日起计的3个月终结时；及（ii）自收购要约的日期起计的6个月终结时（《公司条例》第694（1）条）。

股东可在收到该等通知后2个月内，向法院申请令要约人无权取得该等股份，或申请令改变有关收购的条款。如没有此等申请，要约人必须按照收购要约的条款收购股份，且自强制收购通知发出之日起两个月内，将强制收购通知的副本连同必要的转让文书和对价一并发送给受要约人；然后受要约人必须将要约人登记为这些股份的持有人。

如要约人因无法追踪一个或多个与要约有关的股东而未能达到发出强迫出售通知的90%门槛，它可以向法院申请授权发出强迫出售通知（第693（4）及（5）条）。法院需要确信要约人在努力追查相关股东时作出了合理的查询，而且所提供的对价是公平合理的。只有在法院认为这样做是公正和公平的情况下，特别是考虑到已被追踪但未接受收购要约的股东数目，法院才会给予授权。

16.2 少数股东被购买的权利

或者，与要约有关的任何股份的持有人可以要求要约人收购他们的股份。《公司条例》第700条订明，凡要约人因接受该收购要约，而在要约期限届满前取得或在合约上同意取得受要约人最少90%的股份，未接受要约的股东可以致函要约人要求其取得其股份。

如果股东有权根据第700条要求要约人收购其股份，要约人必须将其根据该条享有的权利以及行使这些权利的期限通知相关股东，除非它已发出通知，表示它希望根据第693条收购股份 (《公司条例》第701条)。该通知必须在第700条权利产生的一个月内发出。股东必须行使其权利，要求要约人在下列情况的较迟者3个月内购买其股份:（i）要约期限的结束；及（ii）要约人发出通知的日期。

股东行使被收购权时，要约人有权并有义务按照要约的条款或其与股东同意的条款收购股份。

17. 全面要约后的退市

如果全面要约完成后，受要约人将取消上市地位，则批准退市的决议必须获得无利害关系股东75%的投票通过，且投票反对决议的票数不得超过附于所有无利害关系股份的投票权的10%。从香港联交所退市的另一个条件是，要约人必须有权、而且必须行使其强制取得证券的权利（规则2.2）。后一个条件的目的是确保被动的少数股东不会持有非上市公司的非流动性股票。

凡在没有向要约人提供强制性收购权利的司法管辖区（例如中国）成立的公司，在进行全面要约后寻求退市，执行人员将要求他们制定保护少数股东的安排，以获得豁免强制性收购权利的条件。要求实施的安排旨在为股东提供最大的退出其投资的机会，并要求:

1. 当该要约在各方面成为或宣布成为无条件时，该要约将维持较规则15.3的通常规定为常的可供接纳期限；
2. 以书面形式通知仍未接纳要约的股东延期后的截止日期及他们或选择不接纳要约所产生的影响；及
3. 批准取消上市地位的决议须在要约人获得90%无利害关系股份的有效接纳后，方能通过。

18. 结论

任何要约均将会涉及要约人董事会、受要约人及其顾问的全面参与。重要的是在要约期内，各受要约人董事会应完全了解事项的进展及《收购守则》与一般法律项下的董事责任。董事还须确保在各个阶段咨询他们的顾问，尤其是，在进入任何交易或类似交易前。此外，在向公众、股东或传媒作出任何声明前，应寻求全面意见。

日期：2019年2月
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