1. 引言

近年来于香港联合交易所有限公司（联交所）上市的债务证券数目日渐增加。2015年末，762家债务证券在联交所主板上市，而2010年末仅有169家。于2015年末上市的债务证券中，155家为人民币债券（或点心债券）。2015年有177家债务证券新上市，募集资本7,508亿港元。新上市的债务证券中有24家为人民币债券，累计本金为448.5亿元人民币。2014年9月，香港政府发行的伊斯兰债券亦首次于联交所上市。

于联交所上市的债务证券有两种主要类型：(i)根据《主板上市规则》第22章至第36章上市的、以零售发售向公众投资者发售的债务证券；及(ii) 根据《主板上市规则》第37章上市的、仅售予专业投资者的债务证券。

于香港联交所上市的大多数债务证券为根据《主板上市规则》第37章上市的、仅售予专业投资者的债务证券，这部分是因为于2011年11月生效的、根据《主板上市规则》第37章上市的仅售予专业投资者的债务证券上市的简化制度。仅售予专业投资者的债务证券名单可于联交所网站http://www.hkex.com.hk/chi/prod/secprod/debt/professional_debt/list_c.htm取览。最近几年由外国发行人、香港发行人以及中国发行人在香港发行的、并于联交所上市的人民币债券数目亦日渐增加。

以下载述发行人为公司的情况下根据《主板上市规则》第22章至第36章零售债券在香港上市的主要规定之总结。

2. 合资格规定

(a) 基本条件

发行人（及担保人（如有））须根据其本土司法管辖区法律正式成立、并遵守法律及其组织大纲及公司章程细则或同等文件之规定。

若发行人（或担保人（如属担保发行））并未在联交所上市，则发行人（及担保人（如有））及其各自业务须适合联交所认为的上市。

若发行人于香港以外地方成立，则联交所于以下情况下保留拒绝发行人的债务证券上市的权利：

1. 若联交所认为将发行人的债务证券上市不符合公众利益；或
2. 若发行人的股本未在联交所作主要上市，联交所未能确信发行人注册成立地的司法地区为股东提供的保障至少相当于香港提供的保证水平。该情形下，若发行人能修改其组织文件及/或上市协议以便为股东提供相当于香港水平的保障，联交所可批准该上市。

如属记名证券，则必须规定在香港或联交所可能同意的其他地区设置股东名册，并且过户文件须在香港地区登记。如属不记名证券，则必须规定在香港或联交所可能同意的其他地区派发利息，以及偿还本金。

(b) 规模规定

若发行人（或担保人（如属担保发行））的证券并未在联交所上市：

1. 发行人或担保人的股东资金至少须为1亿港元；及
2. 每类希望寻求上市的债务证券的面值至少须为5,000万港元。在特殊情况下，如联交所对市场流通量感到满意，可以接纳较低的最低面值。

(c) 营业记录及账目

发行人（或担保人（如属担保发行））必须已依据其国家法例编制包括申请上市前三个财政年度的经审核账目。在非常特殊的情况下，联交所可接纳两年的较短时间。由申报会计师最近期申报的财政期间，不得早于上市文件刊发日期前九个月结束。

如发行人是一家银行，须编制包括申请上市前两个财政年度的经审核账目，并且由申报会计师最近期申报的财政期间，不得早于上市文件刊发日期前十五个月结束。

(d) 付款代理

除非发行人本身能执行付款代理的职务，否则发行人须在香港设有付款代理，直至所有债务证券均已赎回为止。

3. 发售文件

向公众发售公司债务证券的任何文件须符合《公司（清盘及杂项条文）条例》下详细内容规定及其他规定，并须向香港公司注册处处长登记为招股章程。招股章程须以英文刊发，并须被译作中文。英文版本可与中文译本分开来派发，但在每一个该等文件的派发地点，两个文本均可供取用。

招股章程须额外载有《上市规则》附录一C部订明的资料。发行人须在其上市申请中确认，《公司（清盘及杂项条文）条例》及《上市规则》规定在招股章程中须载入的所有资料均已载入，或如最后定稿尚未呈交，则载于招股章程定稿中。根据类别豁免通告，将于联交所上市的债务证券的招股章程豁免遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》附表3所述的若干内容规定。

招股章程作出的披露亦须受首要责任之规限，即招股章程须载有有关发行人及担保人（如有）及寻求上市的债务证券属可协助投资者分别对发行人及担保人（如有）的业务、资产及负债、财政状况、管理、前景、溢利及亏损及该等债务证券附有的权利作出精明评估的充足资料。联交所如认为适当，可就个别情况要求披露附加或其他有关资料。联交所亦会因应个别情况批准省略或更改资料项，发行人应尽早向联交所寻求非正式及保密的指引。

发行人及担保人（如有）的董事均须对招股章程列载的资料负责，并且招股章程亦须就此刊载声明。

若发行人为银行，联交所允许其招股章程省略附录1 – C部订明的若干资料项目（即第34, 37(2)-(7), 38, 40, 41(2), (3) 及 (4), 44, 51 及52段所述资料）。

若发行人的股本证券于联交所认可的受规管的证券交易所（包括纽约证券交易所及纳斯达克）上市，联交所可允许招股章程省略若干资料。在其注册或成立或上市所在国家须履行公开申报及送呈有关文件存案的责任的海外发行人，可将该等公布文件一并载于招股章程内。例如，受美国证券交易委员会存案规定限制的海外发行人即可采用该等文件，在该等情况下，其应咨询联交所。

4. 时间表

以下列载债务证券于联交所发行及上市的一般时间表，但实际时间表将取决于发行人的性质及特定情形下的复杂性。

上市申请聆讯日之前2个月

• 准备工作包括尽职调查、起草招股章程、起草上市申请表格及交易文件；

上市申请聆讯日之前3周及正式付印招股章程前至少足14日

向联交所呈交：

• 上市申请表格 (《上市规则》附录5的A1表格)；
• 作为按金所繳交的不可退回的首次上市費；
• 事先与联交所协定的上市时间表初稿；
• 订明的文件包括：
  1. 页边处加上记号、以显示符合《上市规则》第二十五章/或附录一有关项目的招股章程的初稿（或定稿印本）四份；
  2. 正式通告的初稿两份；
  3. 认购寻求上市债务证券的申请表格的初稿或（定稿印本）四份；
  4. 任何临时所有权文件的初稿四份；
  5. 拟刊发的确实证书或其他所有权文件的初稿两份；该等文件必须符合《上市规则》附录二B部的规定；
  6. 信托契约或其他规限债务证券的文件的初稿两份；该等文件必须符合《上市规则》附录四的规定；及
  7. 招股章程所载会计师报告的任何调整声明的初稿两份。

上市申请聆讯前至少足3个营业日

向联交所呈交：

• 经签署的上市申请 – 《上市规则》附录五C2表格;
• 招股章程的最后定稿四份；
• 正式通告的最后定稿两份；
• 认购寻求上市债务证券的申请表格的最后定稿四份；
• 发行人以书面向联交所提交有关上市申请的资料；
• 发行人及担保人（如有）注册证书或同等文件的经认证副本；
• 发行人及担保人（如有）开业证明文件（如有）的经认证副本；
• 申请人及担保人（如有）的公司章程大纲及细则或同等文件的经认证副本；
• 发行人或其有关集团及（如属担保发行）担保人或其有关集团在刊发上市文件前三个完整财政年度或联交所接纳的较短期间的周年报告及账目；
• 发行人及担保人（如有）签署的上市协议；
• 下列文件的经认证副本：
  1. 发行人在股东大会上授权发行所有寻求上市的债务证券的决议案（如有）；
  2. 董事会或其他决策机关或其正式授予此等权力的任何其他人士（在此等情况下，连同授权书或授予此等权力的决议案的经认证副本）授权发行及分配该等债务证券、按附录五C2表格的形式提出上市申请、签署上市协议及刊发上市文件的决议案；及
  3. 如属担保发行，董事会或担保人的其他决策机关批准及授权发出及签署担保书，并授权刊发上市文件的决议案；
• 上市文件提及的股东会议通告（如有）三份；
• 保证或规限债务证券的信托契约或其他文件的初稿（较早前如已提呈则作别论）；及
• 每名董事及发行人决策机关的成员就下列事宜所签署的书面确认及承诺：
  1. 确认及承诺招股章程载有该名董事或发行人决策机关成员如《上市规则》第13.51(2)条所载的所有履历详情，且该等详情均为真实、准确及完整；
  2. 确认及承诺以上所载的履历详情在买卖开始前如有任何变动，即会尽快通知联交所；及
  3. 确认及承诺将会根据《上市规则》第24.14(9)条，按《上市规则》附录五B表格的形式，向联交所呈交一份经由该名董事或发行人决策机关成员签妥的声明及承诺。若该董事或发行人决策机关成员是在C2表格呈交后始获委任，则该名董事/发行人决策机关成员必须在获委任后尽快呈交经正式签署的书面确认及承诺。书面确认及承诺中提及招股章程，应理解为载有该名董事或发行人决策机关成员的履历详情的有关招股章程草拟本。

上市委员会审理上市申请

在审理申请后可行的最早日期，但在上市文件刊发日期或以前将下列文件呈交联交所：

• 每一函件、报告、财务报表、调整声明、估值书、合约、决议案或招股章程内摘录或提及任何部份的其他文件的经认证副本；
• 任何专家就招股章程以其刊发的形式及涵义转载下列资料所发出的同意书的经认证副本：(a) 一项声称为该名专家作出的报告、估值书或其他声明的副本、摘录、概要或引述的声明；及(b) 该名专家就其接纳或反对一项发售或建议而作出的任何推荐意见。

下列文件必须于招股章程刊发后可行的最早日期送交联交所， 作为批准上市的一项条件：

• 任何临时所有权文件的样本；
• 碓实证书或其他所有权文件的样本（如有）；
• 倘若联交所要求，由负责印制不记名所有权文件的加密印刷商根据《上市规则》附录二B部第25 段作出的声明；
• 按《上市规则》附录五F表格的相若形式填具、并经发行人的一名董事或秘书及（如属担保发行）担保人的一名董事或秘书正式签署的声明，以及应付但未缴付的任何上市年费（参阅附录八）；
• 一份按《上市规则》附录五B表格的形式作出并经每名董事/发行人决策机关的成员正式签署的声明及承诺。

需注意的重要一点是，联交所已确认其并无任何进一步的意见之前，不能刊发招股章程。因此，常见惯例是在定价之前向有关投资者传阅初步招股章程，而在定价后则传阅定稿。

2016年6月

以上仅为公司发行人将其债务证券在香港联交所上市的主要规定之摘要。本报告不构成法律意见，并且就任何特定情形，应征询法律意见。本报告依据截至本报告之日生效的法律及法规而编制，该等法律及法规其后可被修订、修改、重新制定、重述或替代。