此备忘录仅供一般性参考，并无意详尽地列出香港的法律、法规规定的持牌法团（「持牌法团」）的义务。持牌法团应就其持续合规事宜咨询合规顾问（如有）。此备忘录是根据目前在香港生效的法律、法规（可能在此备忘录落款日期之后被修订、修改、重新制定，重述或替换）编制的。

定义

• AE: 有联系实体
• AGM: 股东周年大会
• 董事会: 持牌法团的董事会
• 持牌法团: 持牌法团
• 《持牌法团条例》: 《持牌法团条例》 (香港法例第32 章)
• 投诉主任: 由董事会不时委任的持牌法团的投诉主任
• CPT: 持续专业培训
• 执行董事: 持牌法团的执行董事
• 财务总监: 由董事会不时委任的持牌法团的财务总监
• FR: 财政资源
• FRR: 《证券及期货(财政资源)规则》 (香港法例第571N 章)
• IRD: 税务局
• LR: 持牌代表
• RO: 根据《证券及期货条例》第126条经证监会核准的负责人员
• SFO: 《证券及期货条例》 (香港法例第571章)
• 证监会: 香港证券及期货事务监察委员会
• SS: 持牌法团的大股东

以下列明具体的持牌法团持续合规责任。

有关持牌法团须通知证监会事项的合规事宜

《证券及期货条例》第135条及《证券及期货（发牌及注册）（资料）规则》附表3第1部至第3部 (《资料规则》)规定须通知证监会的事项。

此备忘录附表1第A部列出须通知证监会并且适用于持牌法团的若干更改。这涉及若干资料有所更改时，以及董事、持牌代表、负责人员、大股东和持牌法团的详情有所更改, 如适用。

下列表格总结须向证监会递交的相关表格及证监会规定的常见事件的通知时限:

若干更改须获证监会事先核准。如果持牌法团拟作出任何该等更改，持牌法团或有关人士（例如持牌法团的准大股东）应当向证监会递交规定的表格和费用。此备忘录附表1第B部列出须获证监会事先批准的事项。

以下表格总结了须获证监会事先核准事项的若干更改:

除上述以外，某些事件也须通知证监会。此备忘录附表1第C部列出该等事件的详情，该等事件为某些关于法律、规则、条例和守则的违反，违背和不符合的事件。

有关持续专业培训的合规(“CPT”)

持牌法团的责任

持牌法团主要负责设计及推行最能切合其聘用的持牌代表的培训需要的持续教育课程。有关课程应足以提高持牌代表的行业知识、技能及专业操守，以便使持牌人可以称职地及以专业方式成功履行职务。

有关课程及持牌代表曾参与的持续培训活动须有充分的记录并应保存最少3年，以及须应证监会的要求供其查阅。

个人持牌代表的责任

持牌代表必须时刻维持作为获得发牌的适当人选，评核持牌代表是否持牌的适当人选的其中一个准则，是通过参加提升技术知识、专业认知、操守标准和法规知识的培训，有关持牌代表持续胜任进行受规管活动。

持牌代表每年就其进行的每类受规管活动，须最少参加5个小时的持续专业培训。

持牌代表也须保存一个历年内所完成的所有持续培训活动的适当记录。个人持牌代表须保存足以证明他们曾经参加或已经完成某些持续培训活动的文件证据和考试成绩至少3年。

在某些情况下，证监会可能对持续专业培训提出更高的时数要求。

附表4第A部列出经通过的持续专业培训提供者的清单，附表4第B部列出有关持续专业培训目的的主题。

有关财政资源的合规性

根据《证券及期货（财政资源）规则》，持牌法团须始终维持规定的最低实缴股本及最低速动资金。若受规管活动或发牌的持牌法团的发牌条件为不得持有客户资产，则持牌法团不受限于任何最低实缴股本的要求。

根据《证券及期货（财政资源）规则》，“速动资金”指持牌法团的速动资产（包括持牌法团实益拥有的手头现金和于认可财务机构内持有的款项）超出其认可负债之数。

为《证券及期货（财政资源）规则》的目的，认可负债包括:

• 该法团就它获得的透支而应支付的款项;
• 该法团就它获得的贷款而应支付的款项;
• 该法团应向其他人支付的累算利息;
• 该法团招致的累算费用；
• 该法团的应缴税项减去它的预缴税项（但仅限于该应缴税项及该预缴税项属同类税项并由同一税务当局征收者）所得的数额;
• 该法团就或由负债所提拨的准备金;
• 该法团就它为它本身持有的未平仓持仓的浮动亏损所提拨的准备金；及
• 按照普遍接纳的会计原则须记账的其他负债。

但以下负债不列入其认可负债内:

• 该法团或提供的核准后偿贷款; 及
• 任何无须于随后12个月内清偿并以该法团实益拥有而用于该法团获发牌进行的受规管活动的不动产（但仅限于该财产的可变现净值相等于该负债的数额的范围内）的第一法律押记提供保证的负债。(“获豁免的负债”) (《证券及期货（财政资源）规则》第53(2) 条)。

持牌法团须明确知悉上述概念。特别是，持牌法团须知悉该法团获得的任何股东的贷款应为 (i) 资本化为股本 (数额超出配股溢价的面值）; (ii) 有效解除或撤销; 或 (iii) 核准为核准后偿贷款。

更多有关核准后偿贷款的资料请参阅附表5。

提交财政资源申报表

若持牌法团，它不持有客户资产，它只会被要求提交半年度财务资源返回到证监会。 若持牌法团的发牌条件为该法团不得持有客户资产，则该法团只需向证监会提交半年度财政资源申报表 (例如 月报表)。 该等申报表应包括：

• 6个月期间结束时，计算持牌法团的速动资金;
• 6个月期间结束时，计算持牌法团的规定速动资金;
• 分析持牌法团的损益表;
• 6个月期间结束时，分析持牌法团的客户；及
• 6个月期间结束时， (就第9类受规管活动)分析持牌法团管理的资产。

须通过在线通讯系统提交半年度财政资源申报表, 如访问https://efrr.sfc.hk登陆证监会e-FRR系统。

呈交经审核账目

持牌法团须每个财政年度结束后4个月内向证监会提交经审核账目和其他规定的文件。

缴付年费

所有持牌人士 (包括持牌法团和其持牌代表及负责人员) 须于批给牌照或注册证明书的日期之后每年的同月同日后一个月内缴付年费。

目前第4类和第9类受规管活动获发牌的持牌法团和负责人员为每个受规管活动须缴纳4,740港元的年费。第4类和第9类受规管活动获发牌的持牌代表为每个受规管活动须缴纳1,790港元的年费。未能在到期日前全数交付年费者，须就余额缴付附加费，以及其牌照或注册可能会被暂时吊销或撤销 (《证券及期货条例》第138(3)条，第195(4)(a)条及第195(6) 条)。下表载有有关的罚则。

呈交周年申报表

持牌法团及持牌代表须向证监会呈交周年申报表。持牌法团须在发牌当日之后每年的同月同日后一个月内，向证监会提交表格7或表格8。

未能再到期日前呈交周年申报表的人士，其牌照可能会按照下表所述被暂时吊销或撤销

遵守运营/合规手册

持牌法团及其持牌代表和负责人员须严格遵守作为牌照申请资料一部分向证监会提交的公司运营/合规手册的规定。

遵守《公司条例》

同其他香港私人公司一样，持牌法团也须遵守《公司条例》的规定。以下为一些主要的合规要求 (注: 非穷尽的):

• 须于最近一次注册当日之后每年的同月同日后42日内向公司注册处提交年度申报表
• 持牌法团须每年召开股东周年大会
• 公司的商业登记证须每年更新。

履行纳税义务

持牌法团须履行以下纳税义务:

持牌法团纳税义务

持牌法团的纳税申报表通常由投诉主任编制，由执行董事审阅。

雇员纳税义务

持牌法团须在雇佣雇员后3个月内通知税务局（“税务局”）。若该雇员在持牌法团领取报酬，持牌法团须在解除雇佣关系后1个月内通知税务局。

若雇员在持牌法团领取报酬，且该雇员非香港居民或将离开香港，持牌法团须预扣该雇员的最后一个月工资。持牌法团有义务预扣该报酬，直至有关雇员支付所有税费并收到香港税务局发出的“ 同意释款书”。

投诉主任负责履行上述义务。

一般合规事项

作为持牌法团，持牌法团及其雇员须履行一系列一般合规义务。持牌法团的运营/合规守则载列该等规定，且在此备忘录附表6中列出。

附表 1

第A部 – 须通知证监会的更改

• 凡持牌法团的董事成为或终止担任该法团的董事时，有关人士须在此事发生后的7个营业日内，将上述事情通知证监会 (《证券及期货条例》第135(6)条);
• 持牌法团的大股东须在《证券及期货（发牌及注册）（资料）规则》附表3第4部规定的任何改变发生后作出通知。《证券及期货（发牌及注册）(资料)规则》附表3第4部要求通知:
  • 关乎大股东的基本资料(请参阅此备忘录附表 2载列的定义) 的改变 。
  • 关乎大股东的有关资料(请参阅此备忘录附表 2载列的定义)的改变 。
  • 大股东的资本及股权机构的重大改变。
  • 就属个人的大股东而言，大股东曾否是《精神健康条例》（第136章）第2条所界定的病人的改变。
• 持牌法团须在《证券及期货（发牌及注册）(资料)规则》附表3第1部规定的任何改变发生后7个营业日内作出书面通知。 《证券及期货（发牌及注册）(资料)规则》附表3第1部要求通知:
  • 关乎以下的人的基本资料(请参阅此备忘录附表2载列的定义)的改变 :
    • 持牌法团;
    • 持牌法团的每名控权人;
    • 每名作为持牌法团的负责人员的人; 及
    • 持牌法团每间进行受规管活动的业务的附属公司。
  • 控权人或负责人员的改变，或持牌法团的进行受规管活动的业务的附属公司的改变。
  • 以下的人的姓名、通讯地址、联络电话号码、传真号码及电子邮件地址的改变:
    1. 每名获持牌法团委任让证监会可以在市场出现紧急情况或有其他紧急需要时联络的联络人；及
    2. 每名作为或建议成为持牌法团的投诉主任的人。
  • 每名董事获香港或其他地方的主管当局或规管机构授权(不论实际如何称述)进行受规管活动的状况的改变。
  • 每名第1项提述的人在香港或其他地方的证券交易所或期货交易所的会员(不论实际如何称述)身分的状况的改变。
  • 关乎每名董事的有关资料 (请参阅此备忘录附表2载列的定义)的改变。
  • 持牌法团进行或将会进行的业务性质以及提供或将会提供的服务类别的重大改变。
  • 涵盖内部监控丶组织架构丶应变计划及相关事宜的持牌法团的业务计划的重大改变。
  • 持牌法团的资本及股权结构的改变，如持牌法团或其董事惯於或有义务按照某人的指示或指令行事，则亦须提供关乎该人的基本资料(请参阅此备忘录附表2载列的定义的改变。
  • 关乎持牌法团的资产受押记(包括质押丶留置权或产权负担)规限的资料的改变。
  • 关乎持牌法团为进行受规管活动而开立的银行帐户的详情的改变，述明:
    • 究竟该帐户是已开立丶结束丶变为不活动还是被主管当局命令予以冻结的;
    • 该开立丶结束丶变为不活动或被主管当局命令予以冻结的帐户所属银行的名称;
    • 帐户号码;
    • 开立或结束任何该等帐户的日期；及
    • 帐户是否或曾否属信托帐户。

  
  

  • 持牌法团的核数师的姓名或名称的改变，以及更换核数师的原因。.
  • 持牌法团进行或将会进行业务的每个处所的地址的改变。




• 持牌代表须在《证券及期货（发牌及注册）(资料)规则》附表3第3部规定的任何改变发生后7个营业日内作出书面通知。《证券及期货（发牌及注册）(资料)规则》附表3第3部要求通知:
  • 关乎持牌代表的基本资料(请参阅此备忘录附表 2载列的定义) 的改变。
  • 持牌代表获香港或其他地方的主管当局或规管机构授权(不论实际如何称述)进行受规管活动的状况的改变。
  • 持牌代表在香港或其他地方的证券交易所或期货交易所的会员(不论实际如何称述)身分的状况的改变。
  • 持牌代表代它所隶属或寻求隶属的持牌法团提供或将会提供的服务类别的重大改变。
  • 关乎持牌代表的有关资料(请参阅此备忘录附表 2载列的定义)的改变。
  • 持牌代表曾否是《精神健康条例》(第136章)第2条所界定的病人的改变。
  • 持牌代表担任董事丶合伙人或独资经营者的身分的改变。

第B部 – 须获证监会事先核准的更改

• 持牌法团、持牌代表申请更改其牌照或注册证明指明的受规管活动。
• 持牌法团、持牌代表就涉及发牌及注册的规定，申请修改或宽免。
• 持牌法团事先通知证监会申请变更财政年度终结日期及/或采用超过12个月的期间作为财政年度。
• 持牌法团申请延期递交经审核账目（若证监会认为持牌法团的申请有特殊原因，可能会予以延期。如果公司预计提交延期申请有截止日期，须在该截止日期前递交申请）。
• 持牌公司向证监会申请以新的处所存放记录或文件 (注意: 拟议的持牌法团办公场所在国际金融中心2期38楼已获批准，而无需就该办公场所进一步审批)。
• 一名人士（包括法团）成为或继续作为持牌法团的大股东须经过证监会的审批。
• 一名人士，若认识到其成为持牌法团的大股东未经过证监会审批须在合理地切实可行的情况下尽快，在其知悉该情况后3个营业日内向证监会申请核准继续作为持牌法团的大股东。描述控股结构的改变，并包含有各自的股份数量和控股比例的组织结构图须连同申请一并提交。

“大股东”的定义请参阅附表3。

第C部 – 须通知证监会的若干事情

持牌法团的任何重大违规、侵权或违反任何证监会管理或发布的法律、法规、规章和守则，其所在任何交易所或结算所的规则，及适用于持牌代表的任何监管机构的规定，或持牌法团或其成员有嫌疑违反该等法律法规和规定，应立即通知证监会。

一旦发生以下情况，持牌法团须通知证监会并提供有关违规、侵权和不合规事件（或任何违规、侵权和不合规的怀疑）的详情及相关资料和文件：

1. 通过任何决议案，启动任何程序，或任何可能委任接收人，临时清盘人，清盘人或管理人，或清盘，重组，重建，合并，解散的决议，或持牌法团或其任何主要股东破产，或接管令，或与债权人进行的安排;
2. 其任何董事破产;
3. 由任何监管或其他专业或贸易机构对持牌法团采取任何纪律措施，或拒绝、暂停或撤销任何监管牌照，与其业务有关审批;及
4. 其贸易、会计、结算或交收系统或设备操作或功能的任何重大故障，错误或缺陷。

附表 2

“基本资料” 和 “有关资料”的定义

为《证券及期货（发牌及注册）(资料)规则》之目的，“基本资料” 和 “有关资料”的定义如下:

基本资料:

1. 就任何个人的基本资料而言，在适用范围内指该人的下列详情:
   • 中文及英文的称衔丶姓氏及个人名字的全写;
   • 出生日期及地点;
   • 性别;
   • 根据《人事登记条例》(第177章)发出的身分证上的中文商用电码及号码，但如该人并非永久性居民身分证持有人，则指其护照丶由某主管政府机关所签发可提供身分证明的旅行证件或其他证件的编号丶发证机关的名称及护照或证件到期的日期;
   • 国籍;
   • 业务地址丶居住地址及通讯地址；及
   • 联络电话号码丶传真号码及电子邮件地址。




2. 就任何法团的基本资料而言，在适用范围内指该法团的下列详情:
   • 中文及英文法人名称及营业名称;
   • 以前曾用的名称以及使用该等名称的时期;
   • 成立为法团的日期及地点;
   • 该法团的有效商业登记证的编号;
   • (如属在香港以外地方成立为法团的法团)就该法团根据《公司条例》（第32章）第XI部而发出的注册证明书的日期;
   • 该法团的注册办事处的地址;
   • 该法团的营业地点的地址;
   • 通讯地址；及
   • 电话号码丶传真号码丶电子邮件地址及网站地址。

有关资料

1. 就任何个人的有关资料而言，指该人不论在香港或其他地方是否或曾否符合以下描述的资料-:
   • 被裁定或被控犯任何刑事罪行(轻微罪行除外)，不论该项定罪的证据是否可在香港或其他地方进行的法律程序中获接纳;
   • 成为规管机构或刑事调查机构采取纪律行动或进行调查(视属何情况而定)的对象;
   • 成为法院或其他主管当局作出的关於欺诈丶不诚实行为或不当行为的命令的对象;
   • 担任某个成为或曾成为规管机构或刑事调查机构采取纪律行动或进行调查(视属何情况而定)的对象的法团或业务的大股东或董事，或参与管理上述法团或业务;
   • 担任某个成为或曾成为法院或其他主管当局作出的关於欺诈丶不诚实行为或不当行为的命令的对象的法团或业务的大股东或董事，或参与管理上述法团或业务;
   • 参与任何司法程序或其他法律程序;
   • 成为与该人的债权人作出债务偿还安排或任何方式的债务妥协的一方;
   • 不遵从任何判决或法院命令;
   • 担任已藉着成员自动清盘以外的其他方式清盘的法团或业务的大股东或董事，或参与管理上述法团或业务;
   • 担任已藉着全体合伙人同意以外的其他方式解散的商号的合伙人;
   • 破产或察觉存在有任何可能使他无偿债能力或导致根据《破产条例》(第6章)委任其财产的暂行受托人的事宜;
   • 被拒或被限制行使进行交易丶业务或专业的权利，而法律规定进行该交易丶业务或专业是须有特定牌照丶注册或其他许可的;
   • 担任某个被拒或被限制行使进行交易丶业务或专业的权利的法团的大股东或董事，或参与管理上述法团，而法律规定进行该交易丶业务或专业是须有特定牌照丶注册或其他许可的；及
   • 丧失担任董事的资格。




2. 就任何法团的有关资料而言，指该法团不论在香港或其他地方是否或曾否符合以下描述的资料-
   • 被裁定或被控犯任何刑事罪行(轻微罪行除外)，不论该项定罪的证据是否可在香港或其他地方进行的法律程序中获接纳;
   • 成为规管机构或刑事调查机构采取纪律行动或进行调查(视属何情况而定)的对象;
   • 成为法院或其他主管当局作出的关於欺诈丶不诚实行为或不当行为的命令的对象;
   • 担任某个成为或曾成为规管机构或刑事调查机构采取纪律行动或进行调查(视属何情况而定)的对象的法团或业务的大股东或董事，或参与管理上述法团或业务;
   • 担任某个成为或曾成为法院或其他主管当局作出的关於欺诈丶不诚实行为或不当行为的命令的对象的法团或业务的大股东或董事，或参与管理上述法团或业务;
   • 参与任何司法程序或其他法律程序;
   • 成为与该法团的债权人作出债务偿还安排或任何方式的债务妥协的一方;
   • 不遵从任何判决或法院命令;
   • 担任已藉着成员自动清盘以外的其他方式清盘的法团或业务的大股东或董事，或参与管理上述法团或业务;
   • 担任已藉着全体合伙人同意以外的其他方式解散的商号的合伙人;
   • (就并非注册机构的法团而言)无偿债能力或察觉存在有任何可能使它无偿债能力或导致委任清盘人的事宜;
   • 被拒或被限制行使进行交易丶业务或专业的权利，而法律规定进行该交易丶业务或专业是须有特定牌照丶注册或其他许可的；及
   • 担任某个被拒或被限制行使进行交易丶业务或专业的权利的法团的大股东或董事，或参与管理上述法团，而法律规定进行该交易丶业务或专业是须有特定牌照丶注册或其他许可的。

附表 3

大股东的定义

与持牌法团有关的人士，如符合以下说明，则他视为该法团的大股东，若单独或与联同其任何有联系者拥有法团的股份权益，而：

• 拥有法团的股份权益:
  • 该等股份的总数相等于法团已发行股份的总数的10%或以上；或
  • 该项拥有使他(不论单独或联同其任何有联系者)有权在首述法团的成员大会上直接或间接行使10%以上的投票权或控制该数量的投票权的行使；或
• 单独或联同其任何有联系者持有另一法团的股份，而该项持有使该人(不论单独或联同其任何有联系者)有权在该另一法团或其他法团的成员大会上直接或间接行使不少于35%的投票权或控制该数量的投票权的行使；而该另一法团或其他法团则本身(不论单独或联同其任何有联系者)有权在首述法团的成员大会上直接或间接行使10%以上的投票权或控制该数量的投票权的行使。

请参阅《证券及期货条例》附表1第1部“联系人”，“控股”及其他相关术语的定义。

附表 4

持续专业培训

第A部 – 经审批的持续专业培训提供者清单

以下高等教育学院及专业团体经学术评审咨询委员会审批成为提供持续专业培训的认可机构:

1. 香港银行公会
2. 职业训练局高峰进修学院
3. 香港证券业协会有限公司
4. 香港财经分析师学会
5. 证券商协会有限公司
6. 香港大学专业进修学院
7. 香港交易及结算所有限公司
8. 香港特许秘书公会
9. 香港投资基金公会
10. 香港理工大学会计学系
11. 香港理工大学专业进修学院
12. 香港浸会大学持续教育学院

提供有关胜任能力的认可行业资格的机构，亦可提供持续专业培训。这些机构包括：

1. 香港证券学会(香港)
2. The National Association of Securities Dealers, Inc. (美国)
3. The Association for Investment Management and Research (美国)
4. The Securities Institute of Australia (澳大利亚)
5. The Securities Institute (英国)
6. Canadian Securities Institute (加拿大)
7. Japan Securities Dealers Association (日本)

注意：只有与有关个人所从事的受规管活动有关的培训计划才合符持续培训的目的。证监会建议有关的人士选择的课题应与其从事的受规管活动相关，并能提升其专业资格，以符合持续培训的规定。

第B部 – 与持续培训的目的相关的课题

有关个人必须保持其作为适当人选的资格，从而专业地执行其职责。代表或有关人士可选择的相关课题包括：

1. 适用的监察准则、法例规定及监管标准；
2. 业务操守及职业道德操守；
3. 业内新推出的金融产品及关连风险系统;
4. 商业传讯技巧及业内的作业方式;
5. 一般法律原则;
6. 电脑知识;
7. 基本会计理论; 及
8. 基础经济分析。

就在确保企业获得有效管治及监控方面担当重要角色的负责人员或注册机构的主管人员而言，除了上述课题之外，其他相关课题包括：

1. 业务管理;
2. 风险管理及监控策略;
3. 一般管理及监督技巧;
4. 宏观及微观经济分析; 及
5. 财务汇报及定量分析。

证监会希望强调上述课题只供参考，并不是巨细无遗的清单。

一般而言，语文课程不获视为持续培训，但管理方面的培训如有助提升有关的个人进行受规管活动的能力，则亦可获视为持续培训。

由证监会举办、关于监管事宜的最新信息及其他相关课题的研讨会，亦可获视为持续培训。

若有关的个人重复参加内容相同的同一持续培训活动，将不会获计算持续培训时数。

附表 5

核准后偿贷款

持牌法团的认可负债不包括“核准后偿贷款”项下的任何负债。这意味着持牌法团虽然有任何未偿还的负债，但可以透过核准后偿贷款募集股本以满足其速动资金要求。

什么是核准后偿贷款?

“核准后偿贷款”是持牌法团获得的并经过证监会核准的后偿贷款。为了利用任何持牌法团获得的后偿贷款安排，以提升满足适用的《证券及期货（财政资源）规则》规定的最低速动资金要求的能力, 根据后偿贷款协议，若持牌公司破产或不能遵守《证券及期货（财政资源）规则》时存在其他债权人，贷款人有获得全部贷款的附属权利。

证监会如何核准后偿贷款？

证监会可应持牌法团以书面提出的申请给予核准。完成该申请须以抬头为“证券及期货委员会”的支票缴纳6,000港元的费用，并寄至香港中环干诺道中八号遮打大厦八楼，证监会中介团体监察科。

证监会决定是否核准后偿贷款有哪些准则?

证监会将核查待核准的后偿贷款是否符合下列要求 (非穷尽及仅供参考):

• 贷款人的财务状况: 贷款人须财务状况良好。贷款人须与持牌法团或在香港以外地区注册的授权财务机构/核准银行有关连(例如 母公司或控股公司) ;
• 贷款规模: 所有尚未核准后偿贷款和待偿还的核准可赎回股份（如有）的总额一般应不超过该持牌法团的股东资金（即股本加准备金减去亏损额）;
• 贷款期限: 任何核准后偿贷款或设备期限一般不应少于两年;及
• 贷款协议: 后偿贷款协议须主要根据证监会提供的模板编制。我们附上长期后偿贷款协议的模板供参考:

贷款条款，利息条款及见证条款，通常为体现贷款特点而仅有的允许变动的条款。虽然免息贷款是可以接受的，考虑贷款人的财务状况及贷款期限，支付的任何利息须不高于市场利率。

鼓励持牌法团向证监会中介团体监察科提前申请后偿贷款，以便对某些问题进行讨论，如适当的后偿贷款安排类型和可以接受的贷款规模。

我们注意到，证监会可能对后偿贷款附加在当时情况下认为合理的条件。

证监会处理核准后偿贷款所需的时间?

根据证监会2004年11月29日发布的通函，证监会处理每宗后偿贷款核准申请需时少于4个营业日，但前提是提交所有满足监管要求的必需的文件及详情。

须提交哪些文件?

如果，核验草拟的后偿贷款协议及其他意见后，证监会准备核准申请，证监会将向持牌法团发出原则核准函 ，列明文件及其他规定，包括但不限于:

• 采用原则核准函规定的形式的已执行的但更新的后偿贷款协议;
• 贷款人和持牌法团各自的通过执行核准后偿贷款协议的决议的董事会会议记录之经核证副本;
• 有关借款人向持牌法团提供后偿贷款的文件 (例如 银行接收资金的确认，有关转换现有公司间/股东贷款的董事会决议)
• 由借款人/持牌法团（若为海外法团）的法律顾问出具的信函确认若干事项，包括:
  • 借款人/持牌法团有法人资格，权力和授权签订后偿贷款协议;
  • 订立后偿贷款协议不会违反本地法律法规且无需经过当地监管机构审批; 及
  • 后偿贷款协议被妥善执行；例如 经有关人士批准，若后偿贷款需要该人士的批准，后偿贷款协议由经双重授权的人士代表持牌法团执行，且执行的模式遵守相关法律和海外法团的章程文件。
• 确认接受适用于核准的规定条件（如有）

如果持牌法团不在规定期间内提供上述规定的文件，申请可被视为撤回。

如果借款人已经预付给持牌法团会怎样？

如果拟议的后偿贷款将免除已经由借款人向持牌法团预付的款项，贷款必须作为贷款人的速动资金计算为认可负债，不得视为核准后偿贷款，除非且直到由证监会发出最终批准。

附表6

一般义务

持牌法团及其雇员的一般义务

持牌法团及其雇员须履行下列义务:

• 必须尽一切必要的努力，以确保其高效、诚实和公平地进行金融服务业务;
• 必须符合证监会发牌条件;
• 必须采取合理步骤，以确保其代表遵守适用的金融服务法例;
• 必须有充足的可用资源;
• 必须保持竞争力以便提供金融服务;
• 持牌代表必须经过充分培训并确保他们有能力提供相关金融服务;
• 必须有完善的争端解决程序; 及
• 必须有完善的风险管理系统。

持牌法团及其董事、负责人员、持牌代表、雇员，和管理人员在履行职责时须遵守下列规定:

• 在提供任何服务时，以应有的谨慎、技巧及努力行事;
• 行事诚实和公正;
• 尽量避免持牌法团或持牌人与客户之间的利益冲突;
• 确保他们和持牌法团，获取公平合理的合法费用或报酬，而不要仅通过代理客户获得利润或利益;
• 始终真诚、合理地按照最佳市场惯例行事，以恪守高标准的诚信和公平交易;
• 不为对市场上的金融产品或其价格、价值造成或可能造成虚假或具误导性影响的行为;
• 确保其:
  • 不作陈述、承诺或预测，或传播他们知悉或怀疑是误导、虚假或欺骗性的消息，或他们理应知道是误导、虚假或欺骗性的消息; 及
  • 作出充分的披露，不隐瞒所有有关客户的重大事实或资料。
  • 在作出任何陈述、承诺或预测之前，须核查该陈述、承诺或预测包含的所有事项的准确性，对适当的可靠来源的资料进行核查并且根据持牌法团规定的有关广告及介绍的规定进行核查 (请参阅“广告及营销”一节);
• 采取合理的步骤确保提供给客户的所有协议、书面沟通、通知及资料是公平和清晰的，并且经过投诉主任和执行董事事先核查;
• 避免参与不道德的交易;
• 保持竞争力;
• 为公司业务活动的合理开展，有效地利用所需的资料和程序;
• 合适及合理地，称职地执行委任的职能(包括具有相关专业培训或经验);
• 避免利益冲突，当无法避免时，应确保其客户得到公平对待;
• 了解并遵守适用于持牌法团及其所有受规管活动的规定; 及
• 避免任何可能导致持牌法团陷入纠纷的交易或实践。
• 此外, 高级管理人员应承担保持适当的行为准则及遵守持牌法团适当程序的主要职责。

胜任能力

持牌法团员工的胜任能力明显与整体的适宜性和持牌法团业务的倾向性，及其有效监控内部事务的责任有关。

为确保持牌法团员工保持其对获委任职务的胜任力，他们应被适当地监管，定期评核其胜任力（适合获委任的工作的性质）水平。

维持适当人选

持牌法团及其持牌代表须时刻维持作为获得发牌的适当人选。他们须遵守所有适用的证券及期货条例》及其附属法例，及证监会发布的守则与指引。

遵守有关法例法规

监管机构:

有关持牌法团或其操守的任何规管问题。

如果监管者就特定的交易或持牌法团的业务询问任何董事、高级管理人员或职员，该事项须立即通知投诉主任或执行董事。

没有获得投诉主任或执行董事的明确许可，董事、高级管理人员或职员不得与监管机构沟通。

遵守《证券及期货条例》及其附属条例:

持牌法团及其高级管理人员的活动受《证券及期货条例》及证监会发出的政策规则，准则及指引规管。

所有持牌公司的持牌代表须遵守证监会发出的相关规则、条例、准则、指引和政策，所有的持牌代表和负责人员须熟悉上述规定。与受规管活动最相关的规定包括:

1. 《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》;
2. 《防止洗黑钱及恐怖分子筹资活动的指引》;
3. 《适用于证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指引》;
4. 《适当人选的指引》; 及
5. 《持牌人胜任能力的指引》.

持牌法团的高级管理人员和职员遵守发牌要求

在大多数情况下，确保所有职员了解影响其具体职能的任何限制是投诉主任的责任，若职员怀疑其是否被允许执行一个特定的职能，仍须保持警惕。若您不确定是否可以执行任何特定职能，须先向投诉主任咨询。

公司全体职员，尤其是管理层，应注意获准进行新规管活动需要经过正式程序，向证监会提交正式申请，该申请涉及新活动的详细说明，并明确表明持牌法团的准备情况（即 有关新的合规性和操作流程，充足的培训人员等）。

其他员工的许可要求:

代表持牌法团进行受规管活动的高级管理人员必须经证监会批准为持牌代表。

董事及投诉主任必须确保所有职员（该等职员的职责须由证监会根据香港有关法律、法规和规章许可的）为获证监会发牌的适当人选。高级管理人员获证监会发牌进行相关受规管活动前不得进行受规管活动。

撤销牌照

根据目前的法律，负责人员及/或持牌代表的牌照在某些情况下可被撤销。该等情况包括:

• 自动撤销
  • 自然人的死亡
• 被证监会撤销
  • 精神错乱;
  • 涉及破产;
  • 被判有罪;
  • 未缴纳年费或协议费用;
  • 曾为任何失当行为;
  • 不是注册的合适人选;
  • 未遵守法律法规的要求;
  • 未遵守发牌的条款和条件; 及
  • 在开展业务时有任何损害大众利益的作为或不作为。

备存及保留记录

备存记录

作为持牌法团，须遵守相关监管机构发出的有关记录保存的法例、规则或规例的规定。

备存该等记录的目的之一为确保有与涉嫌与毒品，或其他洗钱，或恐怖分子的财产有关的令人信纳的审计线索，并能确定可疑账户的财务概况。例如，为满足该等要求，可能会寻求下列资料：

• 该帐户的实益拥有人;
• 经该账户提存的资金的数额;
• 资金来源;
• 提存资金的方式 (例如以现金，支票等);
• 进行该等交易的人士的身份;
• 资金调动去向; 及
• 指示及授权的方式。

保留记录

必须保留获得的客户身份证明，及通过客户进行交易的证据记录，以协助将来可能出现的任何调查。监管机构建议保留下列文件：

• 所有关于本地及国际性交易所需备存的记录应保留至少7年。该等记录须能够重组个别交易（包括涉及货币的数量和种类，如有），如有必要，可作为起诉犯罪行为的证据;
• 客户身份记录（例如正式的身份证明文件如护照、身份证、驾驶执照或类似文件的副本或记录）、账户档案及业务往来通讯，应在账户结束后保留至少7年。

当有关记录涉及正在进行的调查或已被举报的可疑交易，有关文件应予以保留，直至确定该宗调查个案已经完结为止。

2013年6月

请注意，此备忘录仅为提供信息，不构成任何法律意见。有关人士应就实际情况咨询专门的法律意见。此备忘录根据现行的法律法规准备，该等法律法规可能不时修改、修订、重新颁布、改写或替代。