香港的《公司收购及股份回购守则》已于2023年9月29日予以修订

2023年9月21日，香港证券及期货事务监察委员会（证监会）刊发了其有关《公司收购、合并及股份回购守则》的建议修订的咨询总结。有关最初咨询文件的摘要，请查阅易周律师行2023年6月份法讯。该经修订的香港收购守则已刊宪并于2023年9月29日生效。

在相关咨询期间，证监会接获了不同持份者的12份回应，而证监会在审阅相关反馈之后决定作出一些轻微修改后采纳在该咨询文件所述的所有建议修订。

1. 厘清投票、接纳及有关收购守则交易的一致行动人士规定

拓展后的“近亲”定义

为了将现行作业常规编纂为守则条文，“近亲”的定义已扩大为包括以下各方：

• 该人的祖父母、外祖父母、孙子女及外孙子女；
• 该人的兄弟姊妹、他们的配偶或实际配偶及他们的子女；及
• 该人的配偶或实际配偶的父母及兄弟姊妹。

该经修订的定义厘清，“子女”包括亲生子女、领养子女及继子女。证监会将准许基于“近亲”申请反驳采取一致行动的推定，同时与其他个案一样，举证责任由申请人承担。不过，证监会在该咨询文件中指出，与有关人士没有定期联络或已有一段时间没有见面的陈词，相当可能不会获接纳为反驳推定的理由，除非有佐证（例如能显示家庭关系破裂的家庭成员之间的诉讼）的情况。¹

经修订的“投票权”定义

“投票权”的定义与厘定对某间于香港上市公司（香港交易所上市公司）（或者该守则适用的其他公司²）的控制权的取得相关。“控制权”的定义是持有某公司 30%或以上的投票权，而之前的定义是“所有现时可在公司的股东大会上行使的投票权，不论该等投票权是否由该公司的股本所赋予”（斜体及底线为本文所加，以示强调）。该定义被修订，以厘清投票权被视为可在公司的股东大会上行使的投票权，而不论其行使是否受任何限制所规限（例如，因协议、法律及法规的施行或依据法庭命令而使其行使），惟库存股份（如有）所附带的投票权除外。因此，如某人取得某香港交易所上市公司30%或以上的投票权，即使该人受禁制令所规限而无法行使有关的投票权，该人仍须按照规则26.1所规定的作出强制全面要约的责任。

股东批准及接纳：香港《收购守则》规则 2.2 的注释及规则 2.11

根据香港《收购守则》规则2.2(c)的规定，批准某香港交易所上市公司于完成一项拟议要约后取消上市地位的股东决议必须符合一项条件，即有关要约人有权行使且正在行使强制取得剩余证券的权利。如受要约公司在没有强制取得证券权利的司法管辖区注册成立，那么证监会将宽免履行规则 2.2(c)的规定，惟规则2.2的注释所指的三项条件获符合。特别是，要约人除了取得必要的股东批准外，还须获得90%无利害关系的股份的有效接纳。然而，规则2.2的注释中的第(iii)项条件之前并无述明，在厘定是否已达到取得90%无利害关系的股份的门槛时，要约人及与其一致行动的人所购买的股份可否包括在内。

证监会现已对规则2.2的注释中的第(iii)项条件作出修改，明确规定在厘定是否已达到取得90%无利害关系的股份的门槛时，须将要约人及与其一致行动的人在公布作出要约的确实意图的日期后所购买的股份包括在内。

香港《收购守则》规则 2.11

规则2.11规定要约人及与其一致行动的人在行使强制取得证券的权利之前，须取得 90%受要约公司无利害关系的股份。规则2.11的措辞之前仅准许要约人及与其一致行动的人在最初的要约档发出后的四个月内所购买的股份，连同因要约获得接纳而得到的股份，计算在 90%的门槛之内。

为了与规则2.2趋向一致，已对规则2.11做出修订，规定要约人及与其一致行动的人在公布作出要约的确实意图的日期后且在最初的要约档发出后的四个月内所购买的股份能够（连同因要约获得接纳而得到的股份）计算在有关受要约公司90%无利害关系股份的门槛之内（为使有关要约人有权行使强制取得证券的权利）。

香港《收购守则》规则 2.2 及 2.10

规则2.2(a)及2.10(a)已被修订，规定要约人及与其一致行动的人能够出席为了考虑协议安排、资本重组或取消上市地位的建议而举行的会议并在会上投票，不过是在厘定规则 2.2 及 2.10 的规定（包括相关投票门槛）是否已获符合时，他们的票数不会被计算在内。该等规则现在指透过在适当地召开的股东大会上获得亲身或委派代表出席的“股东”（而非“无利害关系股东”）附于该等无利害关系股份的投票权至少 75%的票数投票批准相关协议安排、资本重组或取消上市地位。

规则2.2及2.10之前并未述明，召开股东大会须遵守哪些程序。为了厘清有关股东大会形式的不确定性，已增添规则2注释8表明，根据香港《收购守则》规则2.10及2.2规定，“适当地召开的股东大会”“指的是根据受要约公司的组织章程文件及该公司注册成立地点的公司法而适当地召开的股东大会”。

香港《收购守则》规则 3.1、3.2 及 3.3 的注释 4 – 不可撤回的承诺

为了简化要约人收集不可撤回的承诺的程序，规则 3.1、3.2 及 3.3 的注释 4以及《应用指引12》已做出修订，以便要约人在接触于受要约公司有重大利益的股东之前，无须咨询收购执行人员³（执行人员）的意见。如股东及与其一致行动的人直接或间接控制受要约公司5%或以上的投票权，便是于受要约公司有重大利益。如要约人意图接触于受要约公司没有重大利益的股东，则仅需咨询执行人员的意见。该等要约人接触的股东亦受限制，最多不超过6名股东，而不论该等股东是否于受要约公司拥有重大利益。经修订的《应用指引12》中包括“六人规则”指引并厘清在特别目的投资工具持有受要约公司的重大利益由的情况下，该特别目的投资工具及其最终实益股东将被视为一名股东。该经修订的应用指引亦要求要约人应向执行人员提供其曾经接触的所有股东的名单。如果可能要约公布或规则3.5公布的草拟本已提交审批，便应在不迟于有关接触之后的营业日中午12时正提供有关曾经接触的所有股东的名单。如果在审批程序展开前接触有重大利益的股东，曾经接触的股东的名单应连 同可能要约公布或规则3.5公布的初稿一并提交。

2. 连锁关系原则

连锁关系原则适用于以下情况：一个人或一组人由于取得一间公司（第一间公司）的法定控制权，继而基于第一间公司控制第二间公司而取得或巩固对第二间公司的控制权，以致就第二间公司（连锁关系原则要约）产生强制全面要约责任。香港《收购守则》规规则26.1的注释8载列了执行人员在决定是否是否须作出“连锁关系原则要约”时两个将予考虑的测试：重大性测试及目的测试。

重大性测试已作如下修订：

• 如两家公司均上市，将市值添加为在厘定重大性测试时的其中一项比较参数；以及
• 将执行人员在计算重大性测试是否会产生异常结果时回望至少最近三个财务期间的惯常做法编纂为守则条文。

证监会亦更新了《应用指引19》，就执行人员通过重大性测试的方法提供进一步指引。这包括针对须纳入考量且基于市值比较参考日期的有关公司的资产及利润特定细项的指引。《应用指引19》亦厘清，单一一个因素高于 60%本身未必会触发连锁关系原则下的强制全面要约：每宗个案会在将其本身的所有相关事实及情况纳入考虑后予以评估。

3. 要约期及时间表

“要约期”的定义

香港《收购守则》的许多责任是在要约期间开始时触发。证监会在该咨询文件中指出，正在经历财务困难的受要约公司以及控股权已被接管的公司自己处于延长的要约期间中，以致持续遵守相关《收购守则》规定（例如发表每月更新资料）对这些公司来说可能会造成不必要的负担。证监会亦认为，继续受要约期所规限的公司可能会误导市场相信存在被提出收购要约的机会。

2022年11月，证监会发布了《应用指引24》，就当委任独立的接管人或清盘人时要约期应何时开始提供指引。不过，根据之前版本的《收购守则》，要约期一旦开始，就会持续到“要约期”的定义要求满足为止（即要约截止不再可供接纳，失去时效，撤回，不再进行或者，如要约准许选择以另一种形式支付代价，则作出有关选择的最迟日期达到要求）。

为了解决业界对拖长要约期的实际关注，已对“要约期”的定义作出修订，以给予执行人员结束要约期的明确权力。该咨询总结指出，执行人员只会在有限的情况下行使这项权力，特别是当执行人员知道在可见将来受要约公司被改变控制权或被提出要约的希望渺茫时。

私有化行动及私有化交易中第60天的最后可能期限

为了将现有惯常做法编纂为守则条文以及与规则2.11的精神相符，已规则15.5作出修订，以便第60天（一项要约就接纳而言须宣布为无条件的最后日期）的延期不会超过最初要约文件发送日后的四个月。

承担或退出命令

执行人员之前曾多次发出承担或退出命令（即要求有意要约人在规定的时间内公布其作出要约的确实意图（承担），或因应受要约公司的要求公布其不再继续进行要约（退出）的命令）。不过，香港《收购守则》中并无明确条文给予执行人员发出承担或退出命令的权力。过去，当受要约公司面对被延长要约期，但要约人尚未宣布作出要约的确实意图时，执行人员亦要求有关受要约公司申请承担或退出命令。然而，如受要约公司未能要求，执行人员无权对要约人施加承担或退出命令，这通常发生在有意要约人是有关受要约公司的控股股东时。

如该咨询文件中所建议，已引入新的规则3.9，赋予执行人员在特殊情况下施加承担或退出命令的权力，以应对受要约公司或其自身主动提出的要求。规则3.9的注释规定：执行人员在决定应否向要约人施加某个承担或退出命令以及向该要约人施加命令的时限时，将顾及所有相关因素，包括（但不限于）：

• 要约期现时的已开展的长度；
• 要约人在公布其作出要约的确实意图方面有所延误的原因；
• 建议的要约时间表（如有）；
• 要约期已对受要约公司造成的任何不利影响；及
• 要约的当事人的行为。

新的规则3.9属《收购守则》下的一项适用规则，适用于公司股份回购交易，现在被纳入香港《股份回购守则》规则5.1(c)所载的列表内。

偿付代价及退回股票

已对规则17和规则20.2作出修订，借以将退回股票的时间与偿付要求退回股票的要约代价的时间统一为在相关事件后七个营业日内。

成功的要约

在成功的要约中，就要约（包括部分要约）以及以全面要约的方式进行的股份回购而言，未获购买（即股东已应约提供但要约人没有购买的股份）或没有应约提供（即该股票所代表而并未应约提供的股份由于属没有应约提供且亦代表股东应约提供的股份）的股份的股票须在与要约人支付代价相同的时间且无论如何在不迟于以下日期（以较迟者为准）后七个营业日内，寄回予接纳要约的股东，或已备妥以供他们领取：(i)要约成为或宣布为无条件的日期；及(ii)接获正式填妥的要约接纳书的日期。如属部分要约，退回股票的有关期限为该部分要约截止后的七个营业日。

不成功的要约

如果要约已撤回或失去时效，要约人必须尽快（但无论如何在不迟于要约撤回或失去时效后7个营业日内）将已连同有关要约接纳表格提交的股票，寄回该等已接纳该项要约的受要约公司的股东，或将该等股票备妥，供他们领取（规则20.2(b)）。

撤回股东

如果要约在首个截止日期后的21天后，就接纳而言仍未成为无条件，规则17准许接纳股东撤回其要约接纳。根据经修订的规则17，要约人须在收到撤回接纳通知后7个营业日内将股票退回给撤回接纳的接纳股东。

受要约公司董事的辞任时间表

为了厘清受要约公司的董事的辞任生效的准确时间，规则7已做修订，规定受要约公司的董事的辞任不应生效，直至刊发与要约的首个截止日期有关的截止公布或刊发有关要约已成为或宣布为无条件的公布为止（以较迟者为准）。如有关交易涉及清洗交易的宽免，受要约公司的董事的辞任均不应生效，直至刊发与为批准宽免而举行的股东大会的结果有关的公布为止。

其他时间的“轻微”修订

为了消除因不同措词的使用而可能造成的混淆，已对订明适用期限的条款作了若干轻微修订。该等修订载列于谘询文件附录2中。

香港《收购守则》规则15.7

根据香港《收购守则》规则15.7，必须满足所有条件，或者要约将在以下较晚日期后的21日内失效：(i)首个截止日期；或(ii)要约成为无条件要约或被宣布为无条件要约的日期。在安排方案私有化的情况下，这意味着从法庭会议的日期（相当于要约成为无条件获接纳的日期）到方案的生效日期期间，未经执行人员同意，不得超过21日。

已增添规则15.7注释，规定在透过安排方案进行私有化的情况下（即方案的生效日期在法庭会议日期后超过21日），如果因法院的时间表而无法满足21日的规定，则不需要执行人员的同意，而该时间是受要约公司无法控制的。

4. 要约规定

洽商公布中披露要约价格

《收购通讯》第37期（2016年6月）中建议各方在公布做出要约的确定意向之前维持保密性以及采取必要步骤防止信息泄露。根据规则3.7，如保密性得以维持，则相关受要约人无需发出“洽商公布”。一旦与受要约公司董事会接触或被告知一项可能的要约，则必须维持保密性。执行人员对“洽商公布”的发布采取严格的做法，以防止该公告被用来影响市场，并减低受要约人的交易价格因有关谈判的公告而受到影响的风险，而谈判可能会或可能不会继续进行直至做出要约。如果根据规则3.7有义务作出“洽商公布”，则预期该公告将相当简短，并仅披露正在进行洽商的事实。这一讯息已在《收购通讯》第40期（2017年3月）以及《收购通讯》第53期（2020年6月）中传达及详细说明。鉴于要约不一定会成为现实，在洽商公布中披露指示性要约价格或对价的形式，通常是不可接受的，因为这些信息已传达予受要约公司董事会。然而，谘询文件指出，海外监管规定有时要求海外上市要约人或在两地上市的受要约公司在作出明确意向公布前披露要约价格，而执行人员亦要求在披露要约价格（无论是指示性的还是其他的）时，须附有声明，说明所披露的价格将是日后任何要约的底价。

根据谘询文件的建议，已引入规则3.7注释4，将执行人员的现行惯例编纂成条文，规定除非有特殊情况，否则通常不准许在公布做出要约的确定意向之前披露指示性要约价格。证监会在谘询结论中提供了一些可被视为例外情况的样例，包括需要厘清可能在受要约公司的股份中制造虚假市场的不正确的市场谣言或传媒的不准确陈述，或根据海外监管规定，要约人或受要约公司须在公布做出要约的确定意向前披露要约价格。在准许披露指示性要约报价的特殊情况中，这将是任何后续要约的底价。

已添加规则3.7的注释3将现有的惯例编纂成守则条文，即如受要约公司之后做出一项要约，那么在公布做出要约的确定意图之前进行有关一项可能要约的条款相关的陈述的潜在的要约人将受该项陈述的限制，除非不被限制的权利于该项声明做出之时予以保留或存在特殊情况。

咨询总结中指出，如果潜在要约人特别保留该项权利，而行使该项权利的情况（见附注3）已出现，则该要约人可能会偏离先前公布的条款，但它永远不会被准许修改之前公布的要约价格。

从要约价格中扣除股息

为将股息及预扣税对要约价格的影响编纂成守则条文，香港《收购守则》第23.1条的注释11及第26.3条的注释3已作出修订，规定：

• 要约人不得从要约对价中扣除受要约公司随后支付或应付给受要约公司股东的股息（或其他分配金额），除非要约人在公告中特别保留这样做的权利；
• 股息（或其他分配金额）的支付须扣除预扣税或其他扣除款项，要约对价应减去受要约公司股东收到或应收的总金额；及
• 如要约人已作出适用于规则18.3规定的不增加声明，而受要约公司其后向受要约公司股东支付或应予支付股息（或其他分配金额），则要约人必须将要约对价减少相等于该股息（或其他分配金额）的款额，以使受要约公司股东应收取的整体价值保持不变，除非（在该范围内）要约人已声明，除要约对价外，受要约公司股东将有权获得全部或部分指定股息（或其他分配金额）。

5. 部分要约

与部分要约相关的要约期

规则28.4已作修订，规定：

• 如在某一截止日期，所收到的接纳等于或超过根据规则28.7中要约文件所载的确切股份数目，则要约人必须宣布有关部分要约的接纳是无条件的，并将最后截止日期延长至其后的第14日。要约人不能再延长该最后截止日；
• 如接纳条件在首个截止日前满足，要约人必须在满足接纳条件当日宣布部分要约为无条件接纳，且该要约必须继续开放接纳至少14日；及
• 如果在延长要约期间的第一个截止日期后接纳条件得到满足，则要约人必须在满足接纳条件的当日宣布无条件接纳部分要约，并且最终截止日期必须延长至其后的第14日。

规则28.5亦实施“勾选框”批准条件，规定如要约可能导致要约人持有公司30%或以上的股份，则部分要约须以获得独立股东多数批准为条件。谘询文件指出，之前在规则28.4中相互参照规则28.5的做法令人困惑，并导致规则28.4被错误地解释为，只有在要约在接纳及规则28.5批准方面均已成为无条件的情况下，对延长要约期的限制才会生效。

已修订规则28.4，以厘清不论是否已取得规则28.5的“勾选框”批准（如要求），该规则下有关延长最后截止日的限制均适用。规则28.4亦增添了一项注释，规定：

• 部分要约有效期必须至少为21日；及
• 如要约附有条件，即须取得规则28.5所规定的批准，则执行人员不会认为该条件是要约的接纳条件的一部分。相应地，如果接纳条件在首个截止日期已获满足，但尚未获得规则28.5的批准，则会触发规则28.4，使得要约仅能再延长14日（即最后的截止日）。规则28.5规定的批准必须在最后截止日或之前获得，否则要约即告失效。

可转换证券、认股权证等的部分要约的相若要约

为将市场惯例编纂成守则条文，增添的新规则28.10订明，当部分要约可能导致要约人持有至少30%的表决权，而受要约公司有已发行的可转换证券、认股权证、期权或认购权时，要约人须向将适用规则13规定的该等证券的持有人作出类似的要约或建议。

在部分要约中勾选批准

《上市规则》第28.5条已获修订，以澄清“勾号框”的批准条件不适用于要约人及其一致当事人已持有50%以上受要约人的部分要约(即《上市规则》第28.1(b)条内的要约)。

获豁免的主要交易商接受及批准部分要约

为将规管获豁免的主要交易商的接纳及投票的规则拓展至部分要约，引入了规则28的注释3，规定部分要约须同时适用规则35.3及规则35.4。结果是：

• 与要约人有联系的获豁免的主要交易商所持有的股份不得同意要约，直至该要约成为无条件接纳或被宣布为无条件接纳；及
• 与要约人或受要约公司有联系的获豁免的主要交易商所持有的股份，不得在要约的范畴内投票表决。这包括根据规则28.5批准要约。

6. 绿色举措

以电子方式分发文件

已引入规则8.7，规定在适用法律及规例（包括香港《上市规则》）及公司章程文件允许的范围内，要约人及受要约公司可选择以电子方式分发香港《收购守则》下的文件。

语言偏好

已引入规则8.6附注2，准许发行人以英文或中文发送文件的实体副本，但须安排确定收取人的语言偏好。

发表有关非上市受要约人的公告

证监会之前规定，属于香港《收购守则》引言第4.2条范围内的公众公司的非上市受要约公司，须在一份主要英文及一份主要中文报章刊登公告。证监会已从规则12.2中删除这一规定。

向执行人员提交的文件

香港《收购守则》导言第8.1及8.2条及规则12.1已作出修订，规定所有提交的文件（包括文件拟稿、裁定申请、财务资源确认书、无重大变更确认书及香港《收购守则》及《应用指引20》所要求的其他报告、信函及确认书)，除非另有指示，均须以电子邮件方式发送至cfmailbox@sfc.hk。将继续接受以支票或电汇方式支付的文件审核及裁定申请的费用。

7. 其他香港《收购守则》修订

场内股份回购的定义

在市场上进行的股份回购一般不受香港《收购守则》的任何规定所规限，惟不涉及一般要约影响。然而，场外股票回购需要遵守香港《收购守则》的严格规定，包括至少75%的公司独立股东的批准。

为厘清香港《收购守则》所界定的“场内股份回购”与香港联合交易所《上市规则》所使用的“在交易所”购入股份不同，“场内股份回购”的定义已获修订。该经修订后的定义厘清，要算入“场内股份回购”，上市公司必须通过香港联合交易所或认可交易所的自动订单匹配系统进行股份回购，且该回购股份公司及其董事没有（直接或间接）参与招揽、选择或确定相关股份卖家。

在该定义中增加了一项注释，以厘清委任经纪商进行股份回购其本身并不会被视为公司或其董事参与招揽、选择或确定股份卖家。

在公司意向公告中披露特殊交易

为将常规披露规定编纂成守则条文，已修订规则3.5下所订明的关于公布作出要约确定意向的披露，以规定披露任何特别交易或作出适当的否定声明。香港《收购守则》附表I及附表II所载列的披露要约文件及受要约公司董事会通函的规定亦已分别进行了修订，以规定披露特别交易。

在要约期开始时披露要约人及受要约人的有关证券

香港《收购守则》规则22规定，要约人及受要约人以及其各自的联系人均须在要约期间披露有关证券的交易。规则22的注释14已被添加，以取消要求要约人的第(6)类联系人（即持有要约人5%或以上股份的人）在现金要约期间披露其在受要约人的相关证券的交易的规定。

令人沮丧的行动

规则4已被修改，以厘清规则4中列出的以下令人沮丧的行动只是可能构成令人沮丧行动的事件样例，而不是可能构成令人沮丧行动的事件的最终或详尽列表：

• 股票发行；
• 发行或授予受要约公司股票的可转换证券、期权或认股权证；
• 大额资产的出售、处置或收购；
• 在正常业务范围以外合约的订立，包括服务合约；及
• 导致受要约人或其附属公司或关联公司回购、购买或赎回受要约人的任何股份，或为任何该等回购、购买或赎回提供财务援助。

先前合约义务

规则4亦已修订，规定如受要约公司在事先有合约义务采取特定行动，则规则4的规定通常不予适用。但是，如有特殊情况，应尽快提请执行人员注意，以确认规则4是否适用。执行人员可在适当情况下豁免股东的批准要求。在谘询文件中，证监会举例说明执行人员可能认为属令人沮丧的行动的“特殊情况”，即在对受要约公司提出收购要约（例如“毒丸”）之前，义务已到位，但无法强制执行或触发。

要约人的同意

第4条附注1已做修订，如要约人同意受要约人采取的企业行动，则无须召开股东大会。在作出公告的情况下，包括一份确认已获得要约人同意的声明就足够了。如不会作出公告（例如，根据香港《上市规则》，有关的企业行动并非属须予具报的交易)，则要约人须向执行人员提交对该企业行动的同意。如果存在竞争性投标，则需要获得所有指定要约人或潜在要约人的同意，才能免除股东的批准要求。

披露受要约公司及要约人证券的市场价格

香港《收购守则》附表I第10段订明若干有关受要约公司的证券及要约人的证券（如要约的对价涉及要约人的证券）的收盘价格的披露规定。为将执行人员现行的披露规定编纂成守则条文，附表I第10段新增一项注释，说明如证券在某一交易日内暂停或停牌，则须披露最后一个完整交易日的收市价及紧接暂停或停牌前的交易价格。

规则31.1在清洗交易中的应用

规则31.1已经包括在适用于经修订的附表VI第2(d)段中所述清洗交易的香港《收购守则》列表的中。《收购守则》规则31.1规定，如一项要约被撤回或已经失效，要约人以及与该要约相关的任何与其一致行动人（以及之后与该要约人或该要约人一致行动人一致行动的任何人）禁止在该要约撤回或失效之日起12个月内：(i)宣布对受要约公司而言的另一项要约或可能的要约；或(ii)收购任何会导致须根据规则26作出强制性全面要约责任的受要约公司股份，除非获得执行人员的同意（规则第31.1(a)条）。然而，该等修订并不妨碍一个人重复进行不可放弃的清洗交易，因为如果清洗条件没有得到股东的批准，后续要约将无法进行。

规则3.8适用于以全面要约方式回购股份

《股份回购守则》第5.1(c)条已做修订，纳入规则3.8（要约人及受要约公司须公布有关证券详情的责任），作为《收购守则》规则之一，适用于以全面要约方式进行的股份回购。目的是协助投资者遵守香港《收购守则》的规定，特别是协助投资者确定他们是否属于根据规则22需要披露其交易的第(6)类联系人。有关承担或退出命令的新规则3.9亦已列入规则5.1(c)项下适用的《收购守则》条文清单。

8. 轻微修订条纹

附表VI第2(a)段已做修订，从而与附表VI第3段的规定相一致，该第3段表示在公布清洗建议前6个月至认购完成前，不得有不符合资格的交易。