合资企业-解决僵局

一些合资企业合作伙伴可能倾向于不具体规定如何解决僵局，而是在出现这种情况时寻求解决办法。 其中一个原因是认为，如果各方希望解决分歧，那么他们将会解决，而如果它们不愿意妥协，起草详细的僵局解决程序也不会迫使他们同意。

但是，在合资协议中载列僵局解决程序可以在出现分歧使当事方的注意力集中于矛盾上，尤其是僵局若无法解决会造成严重后果（如合资企业中止）。成功的僵局解决程序可以鼓励当事方以友好迅速地解决问题。

一般的僵局解决程序包括：

• 给予董事会主席决定性投票权
• 利用局外人的关键性投票
• 将问题升级到双方董事会主席或首席执行官，及
• 调解、仲裁或专家裁决

董事会主席决定性投票

董事会层面的僵局可以通过给予董事会主席关键性投票的方式解决。但是在50/50合资企业中此类安排并不常见，因为会给予委任董事会主席一方以优势。即使合资协议规定双方还可以轮流委任董事会主席在指定的一段时间任职，一方可能不愿意承担当另一方指定的主席任职时所作出的关键决策的风险。

《公司（章程细则范本）公告》（香港法例第622H章）附表2所载的标准的公司章程给予董事会主席在股东及董事会会议上投下决定性一票的权利[1]。如果合资各方不希望董事会主席有决定性的一票，则应在合资公司章程中明确剔除表A的相关规定。

局外人的关键性投票

如果双方不愿意董事会主席（可能由另一方委任）来解决僵局，他们可以找一个公正的局外人来解决僵局情况，在董事会层面，此人士可能是一名与任何股东无关的非执行董事。在股东层面，公司可能会向局外人发行黄金股。

无论局外人是董事还是股东，如果采用这种方法，都必须考虑许多因素，包括:

• 确定一个合适的、公正的、具有适当业务专长的人
• 举荐局外人的费用，即需要支付局外人的报酬，及
• 局外人了解问题花费的时间是否会推迟僵局的解决时间

扩大升级

合资协议可能规定董事会层面无法解决的僵局可以升级到合资企业更高管理层级别来解决（可能会升级到双方董事会或首席执行官级别）。如果双方有多级管理层，此类程序将是有效的，因为：

• 可以让管理团队集思广益（因为他们不愿意把这个问题提交到自己组织的更高一级），并且
• 高层管理人员可能更能理解更广阔的战略前景，更能从合资方的角度理解合资企业的价值

但是，如果双方除了直接参与合资企业的管理人员以外，没有或只有很少级别的管理层，则这种程序不太可能有效。

调解、仲裁或专家裁决

将纠纷交由外部专家或仲裁员处理，可能会在董事会或股东层面解决僵局。但是，这种方式可能会耗费大量的时间和费用，如果僵局在出于业务而非运营原因的情况下出现，这种方式可能不合适。

调解可用于协助当事各方自行解决僵局，但如果当事各方无法就僵局的解决办法达成一致意见，则调解不能提供最终解决办法。

如果双方无法就僵局解决达成一致，且上述方法均无效，则选择通常仅限于转让股份或合资企业的自愿清算。

解决僵局的一种特别有趣的方式被称为俄罗斯轮盘赌，请参阅 中小型企业-中小型企业扩大业务需求。

[1] 分别是第14条和第43(2)条。