合资 – 俄罗斯轮盘和枪战条款

规范的认购/认沽期权不太可能在僵局情况下工作，因为没有当事方违约，因此期权将由最先发出通知的一方行使。为此，两方风险投资协议通常包括被称作俄罗斯轮盘条款的认购/认沽期权的变体。

典型的俄罗斯轮盘条款是由一方(A)提出以A指定的价格购买另一方(B)在合资企业中的权益。B可以在有限的时间内以这个价格出售其权益，或者，如果它不想出售权益，可以以同样的价格购买a的权益。如B未在规定时间内作出回应，则视为B接受了A购买其股份的要约。

设计此类条款的目的在于确保转让股份所支付的价格公平公正，且只有在双方无法继续共同经营合资企业的情况下，双方才会使用该程序。但这些条款通常只适用于两方合资企业，而且这些安排很可能有利于财务实力较强或在合资企业业务中参与较多的一方。此外，如果一方在法律上无法获得另一方的股份，例如因为当地法律要求其在合资企业的利益被限制在一定比例，这些条款将不适用。

有时使用墨西哥或德州枪战条款替代俄罗斯轮盘条款。此条款通常涉及到一方 (A) 以A指定的价格要约购买另一方(B)的股票。然后，B有权接受或拒绝A的要约，并声明它希望以高于A规定的价格购买A的股份。然后A 和B进行密封投标或进行拍卖，出价最高的一方有权买断对方的股份。这一程序可能会收到像俄罗斯轮盘赌程序同样的反对意见，但它也更容易使用，因为如果一方真的不想买断另一方，就可能迫使另一方支付高于最初要约的价格。

如果任何一方都不能买断另一方的股份，双方可以尝试将整个合资企业出售给第三方，否则合资企业可以进行自愿清算。但是，在多方合资企业中，其中一个股东可以转让其股份并退出合资企业，而不影响其他各方之间的持续经营。

自愿清算

当双方都无法买断对方的股份，且双方又不能以贸易方式将合资企业出售给第三方时，合资企业自愿清算通常是最后的方法。

自愿清算包括合资企业清盘，出售其资产和/或分配资产。如果公司出售部分或全部资产，股东可能有权向清算人出价购买他们想要的资产。

另一种选择是，如果清算出现盈余，股东可能更愿意事先商定如何将公司的资产重新分配给他们。

如果合资企业是香港公司，其中一方或多方可选择向法院申请以公正及公平的理由清盘合资企业。但是，法院是否会确定这种请求的理由已经得到满足是不确定的。