何为反收购行动？

香港反收购行动广泛被定义为上市发行人根据香港交易所收购（或一系列收购）资产，其试图规避香港交易所《上市规则》对新申请人的要求而实现收购资产的上市。通常香港反收购行动包括更改上市发行人的控制权（因此涉及香港《收购守则》条文的适用情况），但这不是一个先决条件。如果香港交易所认为拟议交易构成反收购行动，交易所将进行拟议交易的上市发行人视为新上市申请人且需要满足：

1. 所收购的资产合适上市（根据《主板上市规则》8.04条或《创业板上市规则》11.06条）且满足《主板上市规则》8.05条（或8.05A条或8.05B条）或《创业板上市规则》11.12A条或11.14条）的财务测试以及营业记录要求；
2. 经扩大集团须满足《主板上市规则》第8章上市要求（非8.05条或《创业板上市规则》第11章或11.12A条）;
3. 确定反收购行动条款后，香港交易所预先审查的公告须尽快公布；
4. 反收购行动须由发行人独立股东在股东大会上批准/li>
5. 上市发行人须刊发上市文件，其中包括新上市申请人所需的所有资料和构成非常重大收购事项所需的资料。向股东发送上市文件并通知召开股东大会批准反向收购；
6. 支付首次上市费用；及
7. 上市发行人须委任一名保荐人进行尽职调查。

在决定一项交易是否构成反收购行动时，香港交易所首先要采用明线测试。属明线测试范围内交易将被认为是反收购行动，香港交易所将认为是新申请。不属明线测试范围的交易也可能根据原则为本测试构成反收购行动。根据原则为本测试，交易所在决定一项拟议交易是否构成反收购行动时，会考虑以下因素，其中包括：

• 收购规模相对于发行人的规模
• 所收购业务的质量-即是否满足新上市的资格和适合性要求
• 收购前发行人业务的性质和规模-如是否仅仅是一个上市空壳
• 发行人主要业务发生根本变化

如上市申请人可以证明其资产上市并非为了规避成为新上市的规定，交易所可以会视此类收购为极端交易。为合资格成为极端交易，发行人必须被同一人或同一团体控制至少3年，且收购不能涉及变更发行人控制权或发行人的年收入或总资产必须达到10亿港元。如果收购构成极端交易，上市发行人需要遵守香港《上市规则》第14章（《创业板上市规则》第19章）非常重大交易的要求，并委任一位财务顾问对收购的资产进行尽职调查。

更多关于反收购行动的讨论，参见易周律师行“关于香港上市公司反向收购，你需要知道的10件最重要的事情”的注释。