本报告是根据证监会于2013年10月至2017年12月对31名保荐人的工作进行的调查结果而编制的。其汇报了首次公开招股保荐人工作存在不足之处以及不遵守《操守准则》、《企业融资顾问操守准则》及《上市规则》的情况。

1. 《操守准则》

   首次公开招股保荐人工作存在不足之处以及不合规情况被认定为有关于：

   1. 在以下方面进行尽职调查：
      1. 合理判断及运用专业怀疑态度；及
      2. 会见常规
   2. 保存记录；及
   3. 资源、系统及控制，即：
      1. 企业管治
      2. 年度评估
      3. 其他方面
   1. 尽职调查

      合理判断及运用专业怀疑态度

      报告详细描述了6个令人不满意的保荐人尽职调查工作的个案。在前5个个案（个案A-E）中，保荐人未能采取合理步骤跟进明显的预警迹象。在个案F中，一些保荐人只遵循标准的尽职调查清单，未能根据上市申请的具体情况调整其尽职调查。

      个案A

      证监会发现一系列预警迹象，使人们对上市申请人的大客户的真实性产生怀疑。这些大客户占上市申请人总销售额的50%以上。上市申请人及其大客户之间的运输及结算安排严重依赖第三方，然而，保荐人未对这些第三方进行尽职调查。

      保荐人未能跟进的其他预警迹象：

      1. 保荐人取得的账单所述明的销售额与实际支付款项之间的重大差异；

      2. 提单和出口单证所报货物重量存在重大差异；及

      3. 提单上有关付运的描述不准确。

      个案B

      根据招股章程的披露，上市申请人的五大供应商为独立第三方。保荐人声称上市申请人控股股东以信托方式为一名第三方持有其中一家最大供应商的股份。但是其中的委托文件包括不一致性、将日期追溯到过去某日的情况以及其他错误，就有关信托安排的有效性而言，这本应该成为预警迹象，且控股股东有可能在供应商中占据实益权益。

      保荐人没有就这些事项进行尽职调查，而是依赖控股股东的法定声明和上市申请人提供的确认，证监会认为这些声明不足以确保招股章程披露的准确性和防止重大遗漏。

      个案C

      该上市申请人对某些客户的销售额被发现明显高于地方政府调取的客户数据，而保荐人可以看到并查看这些数据。尽管保荐人对这些数字的可靠性表示怀疑，但他们没有进一步调查这些差异。

      个案D

      上市申请人的安排：其大多数客户通过代表与该公司取得联系，并通过来自不同国家的第三方向该公司付款。第三方的不透明、给予代表的过多权力以及上市申请人销售数字中的不一致，应促使保荐人对这些不正常安排进行广泛的后续尽职调查。

      保荐人声称其尽职调查证实间接支付是该行业的一种常见做法，而法律意见书证实这种做法在相关司法管辖区并非非法或无效。不过，证监会认为，保荐人应考虑有关安排对上市申请人销售额真确性的广泛影响。

      保荐人表示申报会计师没有对这些安排提出担忧。但保荐人不能证明其与申报会计师讨论过审计程序。因此不能证实支付相关的担忧被妥善解决。

      个案E

      为了拣选接受会见者，保荐人依赖上市申请人提供的一份摘要表，当中显示了其网上服务的多名最大用户的消费额。证监会指出，这些数字与上市申请人内部系统生成的原始数据不一致。保荐人没有跟进这个不一致的问题。

      个案F

      在尽职调查程序中，一些保荐人只依循标准的尽职审查清单，未对上市申请人所经营的标准清单范围外业务的关键方面进行尽职调查。即使清单中载有申请人相关的关键方面，保荐人也未能对所须作出的尽职调查的广度和深度作出合理判断。一个例子是，一家上市申请人的有机产品在招股章程中被重点披露，但保荐人对最大供应商的有机认证进行的尽职调查不够。

      符合预期标准的作业手法

      报告指出一些保荐人的下列做法满足尽职调查标准：

      1. 一名保荐人要求在上市申请过程中定期更新上市申请人的背景研究，特别是如果申请的过程预期持续一段时间，或上市申请人处在变化迅速的行业或监管环境中运营。
      2. 另一个保荐人规定须由交易小组的指定高级成员批准按个别情况特设的尽职调查计划和后续更新。

      会见常规

      缺失与不合规情况

      证监会认为一些保荐人对有关主要业务持份者进行的尽职调查会见的过程中所采取的作业手法未如理想。尤其要批评的是，重要的面谈安排在尽职调查过程的非常晚的阶段，一些保荐人未能证实面谈者的诚意，以及他们具有适当的权力和知识。在某些情况下，保荐人未能跟进被面谈者未回答的问题。

      个案G

      保荐人在提交上市申请当天面谈了一些业务持份者，这没有足够的时间考虑被面谈者提出的问题或解决潜在的危险信号。

      个案H

      保荐人未能对几近一半的被面谈者的真诚度进行适当的核实。由于大部份面谈是在上市申请人的办公地点进行，或在未经进一步核实的情况下致电申请人提供的电话号码进行，因此证监会特别关注。

      符合预期标准的作业手法

      被确定为符合所需尽职调查标准的做法包括：

      1. 在被面谈者的营业场所进行面谈，并依靠一种以上的身份证明交叉查阅。例如，被面谈者要求提供名片和政府签发的身份证或带有照片的员工证。

      2. 对于电话面谈，另一个保荐人会联系被面谈者，或者通过拨打公司的专线来再次确认他们的身份。该专线是从可靠的公共渠道（如电话簿）获得的。

      3. 一名保荐人要求电话面谈记录须经被面谈者的公司核实，并将被面谈者的身份证件复印件附在面谈记录上。这种做法的好处是确保被面谈者的陈述反映了公司的立场。

   2. 妥善记录

      缺失与不合规情况

      许多被审查的保荐人未能提供有关记录，以证明重大问题已得到审议和处理。一些保荐人也没有保存适当的尽职调查计划和尽职调查的文件，例如审查重要的商业合同及与主要的业务利益相关者面谈。

      符合预期标准的作业手法

      保荐人遵循的其中一项政策是，要求所有确定的重大风险和问题以问题日志的形式记录，并附带独立的尽职调查说明。

   3. 资源、系统及控制

      企业管治

      缺失与不合规情况

      证监会发现保荐人监管工作准备不充分。在一宗案例中，无法证明保荐人曾管理层参与考虑关键问题，包括监管机构对某些重要资产所有权的关切。

      在另一个案例中，交易小组未将重要问题上报管理层以供考虑，，包括上市申请人拒绝接受保荐人的部分尽职调查措施，并威胁称，如果保荐人坚持执行此类措施，就更换保荐人的情况。

      符合预期标准的作业手法

      一些保荐人成立了由独立保荐负责人和风险、法律、合规部门高级人员组成的委员会，对尽职调查过程进行监督和书面指导。

      其他方面

      缺失与不合规情况

      证监会指出有些保荐人对员工的培训及指引不足，而在某些情况下，保荐人亦没有足够资源承担保荐人工作。

      在一个案例中，保荐负责人同时监管六项上市申请，对于负责人是否能充分监督所有交易小组产生怀疑。大多数受访者表示，保荐负责人和员工平均同时处理二至三项首次公开招股申请。

      年度评估

      缺失与不合规情况

      一些保荐人未就系统和控制进行年度评估。

      保荐人的年度评估仅基于保荐负责人的认证，没有对工作或样例的详细审查。

2. 《企业融资顾问操守准则》

   预防措施

   缺失及不合规情况

   证监会指出一些保荐人未采取有效的预防措施以阻止保荐人和相关上市法团之间的保密资料流出。在一些案例中，交易小组在获得解除预防措施批准前未向相关上市法团的员工公开有关上市申请资料。

   收受或提供利益

   缺失及不合规情况

   有些保荐人没有书面的公司政策规定如何为客户提供利益，未能遵守公司向客户收取利益的政策，或没有足够的文件证明其遵守。

3. 上市规则要求

   缺失及不合规情况

   在多数保荐人中，独立性审查方面的内部控制程序很糟糕，这是很普遍的，例如未确认交易小组成员、保荐人集团董事或其紧密联系人的独立性。