内地与香港股市互联互通规定及配套规定发布

内地与香港股市互联互通规定及配套规定发布

资本市场

内地与香港股市互联互通规定及配套规定发布

近日，中国证监会发布《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》（下称《规定》），同时修订发布《关于港股通下香港上市公司向境内原股东配售股份的备案规定》，均自公布之日起施行。

《规定》沿用了《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》的法律法规适用原则、各市场主体的权利义务和职责等大部分内容，同时将适用范围由沪港通扩展至沪港通和深港通，并明确了沪港通和深港通投资者的适当性管理遵循属地管理原则，还为未来货币兑换机制的完善预留了制度空间。《规定》还提出，监管机构已就港方积极推进投资者识别码制度建设达成共识，待相关制度建立后，港方将按此制度提供有关交易申报涉及的投资者识别码等投资者信息。

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深交所发布深港通业务实施办法及相关规则

近日，深交所发布《深圳证券交易所深港通业务实施办法》（下称《办法》）、《深圳证券交易所港股通投资者适当性管理指引》、《深圳证券交易所港股通交易风险揭示书必备条款》、《深圳证券交易所港股通委托协议必备条款》、《深圳证券交易所交易规则（2016年9月修订）》、《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》、《关于深港通业务中上市公司信息披露及相关事项的通知》等业务规则，《办法》自发布之日施行。

规则规定了深港通业务的基本模式、交易结算机制和监管要求，明确了证券公司落实港股通投资者适当性管理、交易风险揭示等客户管理的具体要求，确定了深股通公司及相关信息披露义务人的信息披露监管各项安排等事项。

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上交所发文规范非公开发行公司债券信披工作

近日，上海证券交易所发布《关于进一步做好非公开发行公司债券信息披露相关工作的通知》（下称《通知》）。

《通知》规定，自10月15日起，新申报或已申报尚未非公开发行的公司债券发行人，应当在募集说明书中明确约定披露年度报告及中期报告（下称定期报告）。年度报告的财务报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计，中期报告的财务报告可未经审计。根据《通知》，债券受托管理人应当在每年6月30日前披露上一年度的受托管理事务报告，其至少应当包括”发行人募集资金使用及专项账户运作情况”等8项内容。《通知》明确，定期报告与年度受托管理事务报告均不得延期披露，披露内容应当符合《非公开发行公司债券定期报告披露内容》的要求。

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国务院发文部署企业降杠杆和银行债转股工作

近日，国务院印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（下称《降杠杆意见》），同时下发《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（下称《债转股意见》）。

《降杠杆意见》从积极推进企业兼并重组、完善现代企业制度强化自我约束、多措并举盘活企业存量资产、多方式优化企业债务结构、有序开展市场化银行债权转股权、依法依规实施企业破产、积极发展股权融资7个方面提出了23项具体措施。《债转股意见》进一步细化和明确了债转股的总体思路、实施方式和政策措施，提出要建立债转股对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制，严禁将”僵尸企业”、失信企业和不符合国家产业政策的企业作为债转股对象。

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深交所发文规范重大资产重组事项信披业务

近日，深交所发布《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》（下称《备忘录》）和《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》。

根据《备忘录》，公司应当维护证券交易连续性，不得以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务，切实保护投资者的交易权和知情权。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。《备忘录》规定，上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。

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证监会修订发布上市公司股东大会规则及章程指引

近日，中国证监会发布《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（下称《规则》）和《上市公司章程指引（2016年修订）》，均自公布之日起施行。

根据《规则》，年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。《规则》明确，公司召开股东大会，应当聘请律师对”会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定”等问题出具法律意见并公告。《规则》要求股东大会采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

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银监会印发银行业金融机构全面风险管理指引

近日，中国银监会发布《银行业金融机构全面风险管理指引》（下称《指引》），自11月1日起施行。

《指引》共8章54条，涵盖风险治理架构、风险管理策略、风险偏好和风险限额、风险管理政策和程序、管理信息系统和数据质量、内部控制和审计等方面。《指引》规定，银行业金融机构董事会承担全面风险管理的最终责任，履行”设定风险偏好和确保风险限额的设立”等9项职责。根据《指引》，银行业金融机构应当建立风险管理委员会与董事会下设的其他专门委员会的沟通机制，制定风险限额管理的政策和程序，建立风险限额设定、限额调整、超限额报告和处理制度；规模较大或业务复杂的银行业金融机构应当设立风险总监（首席风险官）。

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保险

保监会：做好保险专业中介业务许可工作

近日，保监会印发《关于做好保险专业中介业务许可工作的通知》（下称《通知》），自发布之日执行。

《通知》从六个方面对保险专业中介业务许可申请的审查提出明确要求：一是股东出资自有真实合法；二是注册资本实施托管；三是职业责任保险足额有效；四是商业模式合理可行；五是公司治理完善到位；六是风险测试符合要求。其中，《通知》规定，股东不得用银行贷款及其他形式的非自有资金投资，法人和自然人股东应符合相关财务标准、出具出资能力证明材料等。《通知》还明确，对机构进行风险测试，综合考察机构、股东及存在关联关系的单位或个人的历史经营状况，辨识是否存在利用保险中介从事非法经营活动的可能性，全面评估其风险状况。

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税务

两部门发文明确行政和解金有关税收政策问题

近日，财政部和国税总局联合发布《关于行政和解金有关税收政策问题的通知》（下称《通知》），自2016年1月1日起执行。

《通知》明确，行政相对人交纳的行政和解金，不得在所得税税前扣除。根据《通知》，中国证券投资者保护基金公司（下称”投保基金公司”）代收备付的行政和解金不属于投保基金公司的收入，不征收企业所得税。投保基金公司取得行政和解金时应使用财政票据。《通知》还规定，对企业投资者从投保基金公司取得的行政和解金，应计入企业当期收入，依法征收企业所得税；对个人投资者从投保基金公司取得的行政和解金，暂免征收个人所得税。

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行业

国家在两领域深入推进PPP模式应用

近日，财政部发布《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（下称《通知》），此前，国家发改委、住建部也联合发出《关于开展重大市政工程领域政府和社会资本合作（PPP）创新工作的通知》。

《通知》提出，进一步加大PPP模式推广应用力度。在中央财政给予支持的公共服务领域，可根据行业特点和成熟度，探索开展两个”强制”试点。在垃圾处理、污水处理等公共服务领域，各地新建项目要”强制”应用PPP模式，中央财政将逐步减少并取消专项建设资金补助。《通知》还明确，将积极引导各类社会资本参与。各级财政部门要联合有关部门营造公平竞争环境，鼓励国有控股企业、民营企业、混合所有制企业、外商投资企业等各类型企业，按同等标准、同等待遇参与PPP项目。

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两部门印发建设工程勘察合同示范文本

近日，住建部和工商总局联合印发《建设工程勘察合同（示范文本）》（下称《示范文本》），自12月1日起执行。

《示范文本》为非强制性使用文本，适用于岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程物探/测试/检测/监测、水文地质勘察及工程测量等工程勘察活动。《示范文本》由合同协议书、通用合同条款和专用合同条款三部分组成。其中，合同协议书主要规定工程概况、勘察范围和阶段、技术要求及工作量等，集中约定合同当事人基本的权利义务；通用合同条款具体包括一般约定、成果资料、知识产权等，就工程勘察的实施及相关事项对合同当事人的权利义务作出原则性约定；专用合同条款则是对通用合同条款原则性约定的细化、完善、补充、修改或另行约定的条款。

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外商投资

两部门推进外商投资企业设立备案管理改革

近日，商务部和国家发改委发布2016年第22号公告，推进外商投资企业设立备案管理改革。商务部同时下发《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（下称《办法》），自公布之日起施行。

公告明确外商投资准入特别管理措施范围按《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规定执行。涉及外资并购设立企业及变更的，按现行有关规定执行。《办法》规定，发生”中外合作企业外国合作者先行回收投资”等7项变更事项的，应办理变更备案手续。《办法》明确，备案管理不是企业办理其他手续的前置条件，备案机构在备案阶段仅对填报信息进行形式审查，由企业或其投资者以承诺书形式对其负责。

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外商投资企业实行备案管理后登记注册问题明确

近日，工商总局下发《关于做好外商投资企业实行备案管理后有关登记注册工作的通知》（下称《通知》）。

《通知》指出，要规范登记行为，为外商投资企业提供便捷高效的市场准入服务，具体包括：一是明确登记管辖，完善外商投资企业登记管理体制；二是明确登记规则，依法履行外商投资企业登记职责；三是依法规范登记，准确适用外商投资企业登记管理规定。根据《通知》，境外投资者在《负面清单》以外产业投资的，可直接向登记机关申请外商投资企业设立、变更（备案）和注销登记，无需提交商务主管部门出具的备案证明；境外投资者在《负面清单》内投资的，其向登记机关申请外商投资企业设立、变更和注销登记时，依法提交商务主管部门出具的批复和批准证书。

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并购

世茂股份拟收购三家地产公司股权

世茂股份10月11日晚公告，拟分别向上海世茂建设有限公司购买前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权、向Far Flourish Limited购买杭州世茂瑞盈置业有限公司100%股权、向世茂建设及其全资子公司上海世盈投资管理有限公司购买南昌水城投资股份有限公司100%股权，成交价格合计为467044.27万元。

前海世茂发展（深圳）有限公司注册资金48000万美元，目前开发项目为深圳前海世茂金融中心项目。杭州世茂瑞盈置业有限公司注册资金23000万美元，目前开发项目为世茂智慧之门项目。南昌水城投资股份有限公司注册资金35000万美元，目前主要开发项目为南昌世茂新城项目。

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天润曲轴收购东莞鸿图

天润曲轴10月11日晚公布资产收购预案修订稿，拟作价7.7亿元，通过发行股份及支付现金的方式收购汽车铝合金压铸零部件企业东莞鸿图100%股权。通过此次收购，公司将获得汽车铝合金压铸零部件业务的相关资产、技术和订单，初步布局汽车轻量化材料领域，获得业绩第二增长极，为下一步全面布局汽车轻量化打下基础，并借此开启在新能源汽车领域的布局。

根据预案修订稿，天润曲轴拟作价7.7亿元，通过发行股份及支付现金的方式购买重庆九鼎、JDT、MMP持有的东莞鸿图100%股权。同时拟向鼎利九鼎非公开发行股份募集配套资金不超过4.7亿元。配套资金将用于支付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目、支付中介机构费用。

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精达股份拟收购高锐视讯

精达股份9月29日晚公告，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买高锐视讯有限公司100%股权，预估值为60亿元。其中，56亿元以发行股份支付，发行价格为4.02元/股；4亿元以现金支付。同时，精达股份以发行股份的方式购买香港高锐视讯持有的Enablence的5.89%股权，预估值为900万元。

同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过225000万元，扣除发行费用后，用于河北承德智慧城市项目、本次并购交易中的现金对价以及支付中介机构费用。

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