(1)

关于在「进行SPAC并购交易前」（即SPAC业务合并之前）的相关期间的主要规则以及关于会产生合并公司「继承公司」的「SPAC并购目标」（即有业务运作的未上市发行人）的主要规则

投资者的资格

SPAC证券（含股份和权证）将仅限专业投资者认购和买卖。

SPAC须将证券分发予至少75名专业投资者（当中须有至少75%且不少于20名机构专业投资者）。

SPAC 发起人

每家SPAC 须有至少一名 「SPAC 发起人」，该SPAC发起人须持有(i) 由香港证券及期货事务监察委员会（证监会）发出的能够从事机构融资建议及／或资产管理受规管活动的牌照；及(ii) 至少 10%的发起人股份（即（通常以象征式代价）只向 SPAC 发起人发行的SPAC股份类别，作为发起人建立和管理 SPAC 的财务奖励）。

SPAC必须将证券分发予至少75名专业投资者（当中须有至少75%且不少于20名机构专业投资者）。

证监会将会考虑按个别情况授予豁免此项牌照规定（例如接受持有相等于证监会从事企业融资咨询（第6类）及／或资产管理受规管活动（第9类）牌照的海外认证的 SPAC 发起人）。

SPAC发起人的任何重大变动均须经独立股东（即，不包括SPAC发起人及其紧密联系人）通过特别决议案批准，从而使得该SPAC得以继续。

SPAC 董事

每个SPAC 的董事会须至少有两人（包括一名代表持牌 SPAC发起人的董事）是获证监会发牌从事企业融资咨询（第6类）及／或资产管理受规管活动（第9类）的个人。

交易安排

首次发售日期起，SPAC 股份及 SPAC 权证可分开买卖，并透过若干额外措施减低与买卖 SPAC 权证有关的波动风险。

摊薄上限

可能发行的所有权证（包括可能向SPAC发起人发行的权证）的摊薄效应不得超过（如行使）该等权证发行时已发行股份数目的50%。

规定(i)继承公司的新投资者须于投资前完全知悉此摊薄，以及(ii)SPAC权证及发起人权证的最低行使价必须较 SPAC 股份的发行价高出至少15%。

集资额

SPAC预期从首次发售集得的资金须至少达10亿港元。

(2)

有关SPAC并购交易的主要规则

申请新上市规定

继承公司须符合所有新上市规定（包括委聘首次公开发售保荐人进行尽职审查、最低市值规定及财务资格测试）。

独立上市后私募投资

来自独立上市后私募投资的投资者的投资须与SPAC并购目标的的相关议定估值相关联：

所有上市后私募投资的投资者均须为专业投资者，且该独立上市后私募投资中至少有50%须来自至少3名独立资深投资者，且每名投资者均须为管理资产总值至少达80亿港元的资产管理公司或基金规模至少达80亿港元的基金。由管理资产总值至少达80亿港元的基金经理人管理的基金亦符合此要求。

股东投票表决

SPAC并购交易须于股东大会上经 SPAC 股东批准，且任何于有关SPAC并购交易中拥有重大权益的任何股东（包括涉及控制权转变的任何SPAC并购交易的旧控股股东）须放弃表决权。

股份赎回权

SPAC股东会被给予权利在进行以下事项之前赎回其股份：

• SPAC并购交易；
• SPAC发起人及/或SPAC董事出现重大变更；及
• 延长发现合适SPAC并购目标的截至日期

继承公司股份的公开市场

继承公司须确保其股份由足够数目的人士所持有，至少要有100名股东。

前瞻性陈述

对 SPAC 并购交易的上市文件中任何前瞻性陈述采用现行规定，与首次公开发售要求的标准相同。

(3)

清盘及除牌

向股东退回资金

如SPAC未能在24个月内发现SPAC并购目标 公布SPAC并购交易，或者在36个月内完成一项SPAC并购交易，则该SPAC须被清盘，且筹集的所有资金须退回给其股东。然后香港交易所将该SPAC除牌。

(4)

上市申请时间表

提交A1表格

SPAC可于2022年1月3日或者之后提交上市申请。SPAC的首次公开发售保荐人须于联交所SPAC咨询总结刊发（2021年12月17日）后方可获正式委任，且其委聘条款应反映适用的联交所SPAC规则。