香港联交所就海外发行人的最新经修订上市制度于2022年1月1日生效

经修订的联交所《上市规则》已于2022年1月1日生效，简化了在中国香港及中华人民共和国（中国）以外地方注册成立的公司（海外发行人）的上市制度，并为中国发行人回流本港在联交所作第二上市提供了更多的机会。特别是，在纽约或伦敦作第一上市地点的传统行业的中国公司，如果无不同投票权架构，现在可以在联交所进行第二上市，增加了具资格在香港作第二上市的中国公司数量。虽然该规则修订主要与海外发行人相关，但所有发行人（包括香港公司及中国公司以及所有已于2022年1月1日上市的公司）（现有发行人）都需要遵守一套14项核心股东保障水平。该等规则变更是在联交所刊发其《有关海外发行人上市制度的咨询总结》¹（咨询总结）后作出的，表明打算实施其于2021年3月份咨询文件²中提出的简化海外发行人在香港上市要求的建议，并作出了少量修订。关于该等建议的摘要，请参阅易周律师行2021年4月法讯《香港交易所发布有关海外发行人上市制度咨询文件》及《香港交易所拟议扩展其二级和双重主要上市制度》。

《上市规则》修订主要包括四个范畴：

1. 引入一套核心股东保障水平（核心水平）

主板及GEM《上市规则》经修订的附录三载列一套核心的14项股东保障水平，所有在联交所上市的公司都须提供这些标准。申请上市的公司须在联交所上市之前，其组织章程文件必须符合核心水平。现有发行人，包括在香港、百慕达、开曼群岛及中国注册成立的发行人，必须在在2022年1月1日后的第二次股东周年大会前，对其公司章程（或者其他组织章程文件）作出任何必要的修订，以确保符合该等核心水平。就某些核心水平而言，如果发行人遵守其上市之日有效的若干规定（详见下文），将被视为遵守该等核心水平。

2. 为大中华发行人提供在在联交所作第二上市的更大弹性

不具有不同投票权架构且已在某合资格交易所作主要上市的非创新产业的大中华公司在符合以下任一条件的前提下可以在联交所作第二上市：

1. 市值30亿港元及在合资格交易所上市并且于5个财政年度期间保持良好合规纪录；或
2. 市值100亿港元及在合资格交易所上市并且于2个财政年度期间保持良好合规纪录。

3. 为获豁免的大中华发行人及非大中华发行人提供双重主要上市选择

符合条件以既有的不同投票权及/或可变利益实体结构作第二上市的获豁免的大中华发行人及非大中华发行人，现在获准许在联交所作双重主要上市。

4. 内务管理之修订

已作出多项内务修订，包括更新了《上市规则》中与会计相关条文，以反应《财务汇报局条例》中的相关规定。

联交所已发布以下指引材料，于2022年1月1日起生效：

• 新指引信GL111-22（适用于海外发行人的指引）；
• 新指引信GL112-22（主板上市地位由第二上市改为双重主要上市或主要上市）；及
• 常问问题系列25（海外公司上市）

以下为《上市规则》修订概要。

联交所《上市规则》附录三中的核心股东保障水平

联交所删除了《上市规则》要求海外发行人提供等同于香港的股东保障标准的规定（之前为《主板上市规则》第19.05(1)(b)条及《GEM上市规则》第24.03条）。其还废除了联交所及证监会的《有关海外公司上市的联合政策声明》（联合政策声明），该声明之前载列了针对在四个认可司法权区（香港、百慕达、开曼群岛及中国）以外注册成立的海外发行人须遵守的主要股东保障标准。其亦废除了先前列入《上市规则》附录三和十三中针对百慕达及开曼群岛公司以及《上市规则》第19C章规定的作第二上市公司的股东保障标准。

根据经修订的联交所《上市规则》，所有在联交所上市的发行人须证明其达到联交所《上市规则》经修订的附录三中所述的14项核心水平。这些规定适用于所有在联交所上市的发行人，包括在香港、中国、百慕达及开曼群岛注册成立的发行人。该等核心水平以《香港公司条例》（第622章）或者联交所《上市规则》已规定的相关标准为基础。大多数核心水平与之前被纳入《联合政策声明》中的主要股东保障标准相同。

经修订的附录三要求发行人证明其须遵守的当地法律、规例及规则以及其组织章程文件结合起来如何可以达到该等核心水平。发行人须在上市后不时检讨合规情况以持续符合该等核心水平，并在未能符合其中任何一项规定的情况下通知联交所。

将核心水平套用于中国发行人

附录十三中D部分中与中国发行人（即H股发行人）相关的规定继续适用。这些规定列出了必备条款³要求中国发行人章程涵盖之针对中国发行人的特定规定。虽然中国发行人须遵守该等核心水平，但由于必备条款的规定，为它们提供了一些例外。这些包括：

1. 股东周年大会通知期20日，其他股东大会通知期15日（而非该等核心水平中分别所订之21日及14日）；及
2. 在投票通过类别股份权利的变动、组织章程文件的修订及自愿清盘时，票数须达三分之二便可构成「绝大多数票」（而非该等核心水平中下四分之三票数）。

《联合政策声明》的废除

联交所废除了该《联合政策声明》，该项声明之前载列了关于海外发行人的指引。现在相关指引载列于新的综合指引信GL111-22中。联交所日后不会发布任何新的个别地区指南，日后若出现有关海外发行人上市的新问题，将继续现行惯例因应个别情况发出指引。

联交所的新核心水平

关于联交所新的14项核心水平，联交所纳入这些准则的根据以及现有发行人何时需要修订其组织章程文件的更多详情，请点击此处。

海外上市申请人的规定

如针对海外发行人的新指引信（GL-111）中所载列，申请在香港上市的海外发行人应在向联交所提交其上市申请时，以适当的法律意见书确认其符合核等心水平及GL-111中所列规定并。若海外发行人来自某个司法权区，而该司法权区的证券此前未被纳入中央结算系统以在联交所交易，或有关海外发行人的法律顾问认为当地标准不足以提供核心水平，有关海外发行人应填写在联交所网站上列出的「海外发行人须提供的资料」清单。若海外发行人须填该清单，其须待联交所及证监会确认其注册司法权区的股东保障标准层面上并无进一步意见后才可提交其上市申请。

该新的指引信还要求海外发行人在其上市文件中披露以下内容：

• 根据其注册成立的司法权区中法律法规及其组织章程文件（当地标准）中适用于其的股东保障标准与核心水平之间的主要差别，以及因应差别已制定或将采取的措施的详情；及
• 有关非香港发行人的股东若有不满可透过香港法院寻求协助，但该等股东将面对若干限制的风险，例如执行针对在联交所上市的非香港公司的海外资产、业务和/或董事的香港判决，以及在香港法院执行海外判决。

对现有海外发行人的规定

现有发行人须确定它们已完全遵守核心水平，且如海外法律、规则及适用的联交所指引所载列的市场惯例有任何重大变化会对现有海外发行人遵守核心水平和其他联交所《上市规则》造成影响，它们必须尽早告知联交所。现有发行人需将其组织章程文件与该核心水平相比较并作出适当修订，除非它們能够证明其注册成立司法权区的法律、规则及规例提供了同等程度的保障。

作为过渡性安排，于2021年12月31日已在联交所上市的发行人，须在2022年1月1日（即相关改革的生效日期）后的第二次股东周年大会之前对其组织章程文件作出任何必要的修订，以符合核心水平。已经提交上市申请的新申请人毋须再次提交相关核对表、表格或者范本，但是需确认其符合核心水平。详情请参阅联交所常问问题系列二十五中的常问问题3。

核心水平的引入一般不会影响现有联交所上市发行人已获批予的豁免。

联交所扩大第二上市制度

之前，联交所根据《联合政策声明》及联交所《上市规则》第19C章提供了两个第二上市渠道。每个渠道都有不同的资格及适合性要求。重要的是，根据《联合政策声明》，业务以大中华为重心的发行人被禁止上市，而《上市规则》第19C章则准许已在三大合资格交易所（纽约交易所、纳斯达克证券交易所，或伦敦证券交易所主市场高级上市）之一作主要上市的创新产业⁴的发行人（包括大中华发行人）进行第二上市。联交所《上市规则》将业务以大中华为重心的大中华发行人界定为合资格发行人（即在合资格交易所作主要上市的公司）。适用于寻求在联交所作第二上市的其他海外发行人的额外规定，此前已在联交所《上市规则》第19章后半部分规定。

联交所已经在联交所《上市规则》第19C章中整合第二上市的若干规定并将其编纳成规。第19章现仅适用于海外发行人的主要上市。

联交所第二上市申请人的经修订量化资格规定

联交所整合了针对海外发行人第二上市的资格要求规定并将其编纳成规。

沒有不同投票权架构的海外发行人（包括业务以大中华为重心的发行人）将须符合以下两套量化资格规定之其中一项（新的《上市规则》第19C.05A条）：

准则A：

1. 在以下交易所上市并且于至少5个完整会计年度期间保持良好合规纪录：
   1. 合资格交易所；或
   2. 任何认可证券交易所-仅适用于业务重心不在大中华地区的海外发行人。联交所仅于特殊情况下个别考虑于认可证券交易所（而非合资格交易所）作主要上市且业务重心在大中华地区的没有不同投票权架构的发行人的第二上市申请；及

2. 第二上市时市值至少30亿港元。

准则B：

1. 已在合资格交易所上市并且于至少2个完整会计年度期间保持良好合规纪录；及
2. 第二上市时市值至少100亿港元。

这些规定旨在整合以前两个第二上市渠道，将将之前《联合政策声明》中针对沒有不同投票权架构的上市公司的规定（现为准则A）以及之前第19C章的规定（现为准则B）编纳成规。

取消对没有不同投票权架构的发行人的「创新产业公司」要求

该经修订的规定放宽了业务以大中华为重心的发行人的上市资格规定，而该等发行人之前若属「创新产业公司」仅可透过第19C章渠道作第二上市。根据该经修订的《上市规则》，业务以大中华为重心且没有不同投票权架构的发行人能够根据准则A或者准则B进行上市。针对所有没有不同投票权架构进行第二上市的「创新产业公司」要求已被删除。

拥有不同投票权架构的海外发行人仍然须符合《上市规则》第19C.04条及第19C.05条中相同的量化资格规定：

1. 已在合资格交易所上市并且于至少两个完整会计年度期间保持良好合规纪录；及
2. 符合以下任何一項：
   1. 第二上市时市值至少 400 亿港元；或
   2. 第二上市时市值至少 100 亿港元，且最近一个经审计会计年度收入至少10亿港元。

拥有不同投票权架构的海外发行人还须属创新产业公司以便根据第19C章作第二上市。

无上市合规纪录的第二上市

联交所已引入豁免，若没有不同投票权架构的第二上市申请人信誉良好历史悠久，且其上市时的市值远高于100亿港元（即根据准则B作第二上市需要的最低市值），则准则A或准则B项下的上市合规纪录准则可获豁免。该项豁免将根据个别情况而适用。

联交所拒绝第二上市申请以应对规避监管风险的酌情权

新的《上市规则》第19C.02A(1)(d)条给予联交所在以下情况下全权决定拒绝海外发行人上市的权利：其认为相关申请构成试图规避遵守在联交所作主要上市的适用规则。为此，联交所会应用《上市规则》第14.06B条所载的针对反收购的测试，以厘定该公司是否在其主要上市的交易所进行反收购。若申请人大部分业务均透过反收购于海外交易所作主要上市，联交所一般会认为其第二上市申请会构成试图规避适用于主要上市的规定。

上市申请人须符合其主要上市市场的监管规定

新的《上市规则》第19C.02A(1)(c)条赋予联交所在出现下述情况时拒绝海外发行人的第二上市申请：海外发行人获得的各项监管规定的豁免或者宽免，从而使其受到的监管要求的严格程度远低于通常适用于在其主要市场上市的同类实体的监管要求。

于联交所上市地位由第二上市改为双重主要上市或主要上市

双重主要上市的定义

联交所在联交所《上市规则》第1.01条中将「双重主要上市」界定为在联交所作主要上市的发行人：(i)同时在一个或多个海外交易所作主要上市；或(ii)申请同时在联交所及一个或多个海外交易所上市。

联交所交易扩展转移规定至所有第二上市公司

《上市规则》之前规定，若大中华发行人第二上市股份交易大部分永久转移至联交所（即当该发行人最近一个会计年度的上市股份全球成交量（按美元计量价值）的55%或以上都是在联交所市场进行），联交所即视该发行人为在联交所作双重主要上市，且授予该发行人的自动豁免将不再有效（联交所交易转移规定）。根据《上市规则》第19C.13条附注2规定，有关发行人有12个月的宽限期令其重新完全符合所适用的《上市规则》规定（「转移宽限期」），而该转移宽限期在联交所发出书面通知厘定发行人的上市股份交易已大部分永久转移到联交所市场的日期起计满一周年当日的午夜结束。

为了简化联交所的规定，同时确保给予自动豁免的原则贯彻一致，联交所已修订《上市规则》第19C.13条以扩展联交所交易转移规定至所有在联交所作第二上市的海外发行人。这将包括在引进联交所《上市规则》第19C章之前就已作第二上市的海外发行人。联交所还将拓展联交所交易转移规定，以致当发行人被视为作双重主上市时，常见豁免及基于其第二上市作出的豁免（除自动豁免之外）将不再适用于该发行人。

除牌及豁免

新的联交所《上市规则》第19C.13A条规定若海外发行人的股份（或其股份发行的存托凭证）不再于其主要上市的认可证券交易所上市，联交所会认为有关发行人于香港作主要上市。因此，《上市规则》第19C章中关于自动豁免、常见豁免及基于其第二上市作出的豁免将不再适用于该发行人。

新的联交所《上市规则》第19C.13A条附注规定，若海外发行人预期将从其作主要上市的认可证券交易所非自愿除牌，则联交所会容许就任何会于有关非自愿除牌生效日期后继续进行的持续交易获豁免，前提是有关交易是在发行人通知联交所其预期非自愿除牌之前订立。有关交易于发行人通知联交所有关预期非自愿除牌的事宜当日起计三年内继续获豁免。然而，若其后有关交易于上述三年内经修订或更新，有关海外发行人便须遵守联交所《上市规则》届时的相关规定。

如下文「海外发行人审计及财务报告标准」中所进一步讨论，联交所已：

1. 将《联合政策声明》中的规定编纳进联交所《上市规则》，即已采用一项获认可的其他财务汇报准则的上市公司，若从其采纳的相关其他财务汇报准则（如适用）所在司法权区除牌，则必须采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》（《上市规则》第19C.23条附注4）；及
2. 就采用《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》引入自动宽限期，该宽限期将于该公司除牌后首个周年日结束。

海外除牌、转移及转为主要上市指引信

联交所已发布新的关于「主板上市地位由第二上市改为双重主要上市或主要上市」指引信GL112-22（关于上市地位变化的指引信），就以下方面提供进一步的详细情况及指引：

1. 海外发行人的股份（或其股份发行的存托凭证）在其主要上市的认可证券交易所自愿或者非自愿除牌（海外除牌）;
2. 海外发行人上市股份的大部分交易根据联交所《上市规则》第19C.13条转移至联交所市场（转移）；及
3. 自愿转换至于联交所作双重主要上市（转为主要上市）。

提述的相关海外发行人指的是：

1. 「除牌发行人」：开始计划从其主要上市的认可证券交易所自愿除牌、或合理预期其將被其主要上市的认可证券交易所被非自愿除牌的发行人；
2. 「转移发行人」：属《上市规则》第19C.13条規定的发行人；及
3. 「转换发行人」：寻求转为主要上市的发行人。

「关于上市地位变化的指引信」中澄清，会于海外发行人的：(i) 海外除牌生效日期后将其视为于联交所作主要上市；及(ii) 转移宽限期届满或转为主要上市的生效日期后将其视为于联交所作双重主要上市（「上市地位变更」）。

于上市地位变更后，所有按（或因）海外发行人的第二上市地位而授予的适用于该海外发行人的例外情况、豁免及宽免即不再适用，除非该新指引信附录中「《上市规则》对变更上市地位前已订立的交易的适用性」一节另有规定，则作别论。若发行人希望保留豁免或者申请一项新的豁免，其须及早作出豁免申请（并说明原因）。

于上市地位变更后，海外发行人应确保：(i) 已对其企业及组织架构作出所有变更，以让其完全遵守联交所《上市规则》下的相关企业管治规定；及(ii)应已制定所有必要的内部监控系统，以监控其对其他相关联交所《上市规则》的持续合规情况（即遵守性质一般属以事件带动及／或以时间为基础的《上市规则》规定）。

一般而言，股份标记「S」会保留至上市地位变更为止。若向转换发行人或者除牌发行人授予宽限期（作为时间宽限类豁免），那么联交所或可要求发行人在股份簡稱字尾加上「TP」标记，而有关发行人正作出过渡性安排以使其可完全遵守所有适用的相关《上市规则》规定。

所有第二上市海外发行人应于其在联交所作第二上市后首个完整会计年度始开始监察其遵守《上市规则》第19C.13条（联交所交易转移规定）的情况，并根据关于上市地位变化的指引信规定告知联交所其成交量。

海外除牌

海外发行人计划从其相关主要上市的认可证券交易所自愿除牌、或有合理预期其将被相关主要上市的认可证券交易所非自愿地除牌时，须在切实可行的情况下尽早以书面（须表明其为自愿除牌还是预期被非自愿地除牌）告知联交所有关可能性。

除牌发行人须根据《上市规则》第13.09条项下的一般披露责任刊发有关即将发生的海外除牌的公告，且该公告不得迟于有关资料在其作主要上市的认可证券交易所刊发之时。该公告须订明以下资料：

1. 海外除牌的意图及／或理由；
2. 海外除牌的预期或预计日期（就自愿除牌发行人而言，自愿除牌发行人可遵守所有适用于主要上市发行人的相关《上市规则》规定的日期（除非获豁免或宽免）；就非自愿除牌发行人而言，其被在海外监管机构除牌及成为在联交所的主要上市发行人的日期）；
3. 海外除牌发行人于海外除牌后须作出必要的安排以让其可遵守所有适用《上市规则》规定的责任；未有于海外除牌后履行有关责任可能会造成的后果；以及若联交所于海外除牌生效后按个别情况撤回已授出的有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何特定豁免被的潜在后果；
4. 向联交所申请于海外除牌后有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何豁免或宽免，以及联交所可能授出亦可能不授出有关豁免或宽免；
5. 海外除牌生效前任何过渡性措施可能会对股东及潜在投资者造成的影响。

除牌发行人于海外除牌后应遵守所有适用于其他以联交所为主要上市地的海外上市公司的联交所《上市规则》规定。联交所可能会在特殊情况中个别考虑给予宽限期。

若自愿除牌发行人未能於其海外除牌之前完全遵守适用《上市规则》规定（且豁免不被授予），那么联交所或可要求该发行人延迟该自愿海外除牌的生效日期。

若非自愿除牌发行人于海外除牌（或在任何有关时间宽限豁免中授予的宽限期届满后）仍未能完全遵守适用的《上市规则》规定，联交所可按个别情况延长宽限期、将该发行人股份停牌或施加其认为必要的其他措施。

转移

第二上市海外发行人应就以下情况向联交所发出书面通知：

1. 于其会计年度第三季结束后五个营业日内，根据其股份于该九个月期间的成交量总金额，就其股份于香港的成交量是否超过该等股份于全球成交量（包括该等股份的预托证券的成交量）以总金额计算的50%；及
2. 于其会计年度结束后五个营业日内，根据其股份于该会计年度期间的成交量总金额，就其股份于香港的成交量总金额是否超过该等股份于全球成交量（包括该等股份的预托证券的成交量）以总金额计算的55%。

转移发行人有12个月的转移宽限期以达到适用的联交所《上市规则》规定。于该转移宽限期内，转移发行人应每月向联交所提交最新报告，说明其就遵守在转移宽限期结束后适用的《上市规则》规定的最新进展。

联交所若厘定该海外发行人的上市股份交易如《上市规则》第19C.13条所载已大部分永久转移到联交所市场，即会向该海外发行人发出联交所的转移通知，且于转移宽限期届满后，视该转移发行人为于联交所作双重主要（而非第二）上市。联交所的转移通知中亦会通知该转移发行人的股份简称标记「S」只会于其能够完全遵守所有适用于双重主要上市发行人的相关《上市规则》规定后停用。

转移发行人收到联交所的转移通知后，须在切实可行的情况下尽快刊发公告告知有关联交所的转移通知后续事宜的详情及有关转移宽限期的详情。转移宽限期届满后，转移发行人还须另发公告。

如转移发行人未能在转移宽限期届满时完全遵守适用《上市规则》，联交所可按个别情况延长宽限期、将该转移发行人股份停牌或施加所需的其他措施。

转为主要上市

转换发行人须尽早就其转为主要上市的计划向联交所提交书面申请。一般而言，转换发行人应仅在其认为有能力于转为主要上市生效后完全遵守适用的《上市规则》的情况下，才向联交所递交有关申请。

联交所会对宽限期的申请依个别作出考虑，且除非有合理理由，否则一般不会向有关发行人授予宽限期。若授予宽限期且转换发行人在该宽限期届满时不能完全遵守适用的《上市规则》，则联交所可按个别情况延长宽限期、将该转换发行人股份停牌及/或施加必要的其他措施。

联交所将发出一份转为主要上市申请收悉确认，且之后该转换发行人须刊发一份公告，载列《关于上市地位变化的指引信》第3.29段中规定的资料。於该主要上市转换生效当日或之前还须另发一份公告。

若转换发行人于转为主要上市后未能完全遵守适用的《上市规则》规定（且其未获联交所授予豁免），联交所可能会要求有关转换发行人延迟转为主要上市的生效日期。

准许具有不合规的不同投票权架构及/或可变利益实体结构的获豁免大中华发行人及非大中华发行人于香港作双重主要上市及保留其不合规的架构（如其从其合资格交易所除牌）

之前，在合资格交易所上市的具有不合规不同投票权架构（不符合联交所《上市规则》第8A章中不同投票权架构规定的一种不同投票权架构）及/或不合规可变利益实体架构（不符合联交所《上市决策》（LD43-3）中相关规定的一种可变利益实体架构）的获豁免大中华发行人（即在2017年12月15日或之前在合资格交易所主要上市的大中华发行人）及非大中华发行人能够在联交所作第二上市，但是不能作双重主要上市。

经修订的联交所《上市规则》准许获豁免大中华发行人及非大中华发行人直接在联交所作双重主要上市，同时保留其不合规的不同投票权架构及/或可变利益实体架（不合规架构），前提是这些公司须符合联交所《上市规则》第19C章下针对以不同投票权架构寻求作第二上市的合资格发行人的合适性和资格规定。联交所在其咨询总结中阐述道，不具有不同投票权架构的发行人不受「创新产业公司」规定的约束。

联交所认为这不会降低所提供的股东保障水平，因为这些公司已可以透过「两步式」途径作主要上市-即采用不合规架构作第二上市，且之后变成采用不合规架构作双重主要上市。反之，联交所认为该项规则变动会鼓励这些公司直接在香港作双重主要上市。

所有申请在香港作双重主要上市并拥有可变利益实体架构的上市公司（包括获豁免大中华发行人及非大中华发行人）均须向联交所提交法律意见，表示其合约安排（如上市决策LD43-3中界定）符合适用的当地法律、规则及规例。获准许采纳不合规可变利益实体架构的上市公司仍须遵守该上市决策LD43-3中所载列的披露规定。

拥有不合规架构作双重主要上市（及第二上市）的能力已经被编纳成册入该新的联交所《上市规则》第8A.46条。联交所《上市规则》第8A.46条附注亦授予联交所在某些情况下全权决定拒绝海外发行人证券上市的权利，例如若申请人的不同投票权架构极端不符合企业管治规范时。第二个附注规定联交所《上市规则》第8A.46条中的宽免仅适用于该发行人在联交所作双重主要上市或者第二上市之时有效的不同投票权架构。联交所亦更新了其指引信GL94-18（有关符合《上市规则》第8A.46条项下规定的获豁免大中华发行人及非大中华发行人采用不同投票权架构是否适合上市及获豁免大中华发行人及非大中华发行人的合约安排）以及上市决策LD43-3。

从合资格交易所除牌后继续采用不合规架构

联交所还准许在联交所作双重主要上市或者第二上市的获豁免大中华发行人及非大中华发行人保留其（在其于香港上市时存在的）不合规的不同投票权及/或可变利益实体架构，前提是其之后从其作主要上市的合资格交易所除牌。这些发行人须和其他发行人一样遵守联交所《上市规则》第8A章及上市决策LD43-3中相同的披露规定。

联交所还在联交所《上市规则》中将「获豁免大中华发行人」的定义拓宽，将按联交所于2020年10月刊发的《有关法团身份的不同投票权受益人的咨询总结》⁵所载列的由法团身份的不同投票权受益人控制的大中华发行人的特别宽免编纳成规。关于该法团身份的不同投票权受益人咨询总结的相关资料，请参阅易周律师行2020年11月法讯。

如2021年11月份咨询总结中所载列，联交所《上市规则》中已将「获豁免大中华发行人」定义为「具以下特征的大中华发行人：(a)于2017年12月15日或之前于合资格交易所作第一上市；或(b) 于2017年12月15日之后但是在2020年10月30日或之前于合资格交易所作第一上市且受法团身份不同投票权受益人控制」。「受法团身份不同投票权受益人控制」被定义为「持有该上市发行人最大比例投票权的单一法团身份不同投票权受益人（或多名一致行动的法团身份不同投票权受益人），持有的股份须至少达该发行人股本附带的股东投票权总数的30%」。

将豁免及相关原则编纳成规

整合自动豁免并将其编纳成规

之前，已作第二上市或者拟作第二上市的发行人享有豁免遵守某些联交所《上市规则》的自动豁免，就如《联合政策声明》以及第19C章中关于根据第19C章途径上市的发行人的相关内容所述。联交所已经整合针对所有已作第二上市或者拟作第二上市的发行人的自动豁免并将其编纳入第19C章。

将有条件豁免编纳成规

联交所已将或拟作双重主要或者第二上市的发行人可享的常见豁免（以及联交所在授予该等豁免时会考虑的相关条件）编纳成规。相关豁免条件现直接载列于相关联交所《上市规则》中，而非（如该咨询文件中所建议的）联交所《上市规则》第19章及第19C章中。

联交所认为进行该项编纳成规将会提高其上市制度的透明性，并能让海外发行人更好地评估关于香港上市的相关监管合规规定。

联交所《上市规则》第2.04条的新附注要求发行人必须在其上市文件（或联交所认为适当的其他公告或通函）中全面披露获联交所授予的任何豁免或对联交所《上市规则》的修改的详情。该项新附注还规定如果发行人所提供的资料或相关情况出现任何重大变化，联交所保留撤销或修改已授予的任何豁免或修改的权利。

将针对已或者拟作第二上市的发行人给予宽免／豁免的原则编纳成规

联交所已制定相关原则，基于该等原则联交所可根据联交所《上市规则》第2.04条行使权力，因应个别情况豁免、更改或免除已经或正在申请做第二上市的海外发行人遵守联交所《上市规则》的规定。新的联交所《上市规则》第19C.11A条中规定的相关规则有：

1. 海外发行人在认可证券交易所作主要上市，因此可以依靠：(a)在该交易所上市的海外发行人须遵守的监管制度的股东保障标准；及(b)该制度的监管机构对这些标准进行执法；
2. 有如联交所《上市规则》第8章所规定，与证监会订有监管合作安排；
3. 海外发行人上市股份的大部分交易预期不会或并未永久转移到联交所市场；及
4. 海外发行人能证明同时严格遵守相关的联交所上市规则及海外规例会造成不必要的负担又或无此必要，以及联交所授予豁免不会损害投资大众的利益。

将监管合作规定拓展至所有联交所上市申请人

新的《主板上市规则》第8.02A条及《GEM上市规则》第11.05A条已经将之前包括在《联合政策声明》中的相关规定编纳成规，即海外发行人的注册成立司法权区及中央管理及管控所在地（如不同）的法定证券监管机构必须是《国际证券事务监察委员会多边谅解备忘录》（《国际证监会组织多边谅解备忘录》）的正式签署方。根据《联合政策声明》，透过与证监会达成双边协议达到该监管合作规定的能力尚未被编纳进《上市规则》。这一监管合作规定之前并不适用于香港发行人，中国发行人、百慕达及开曼群岛公司，但是现在根据该项经修订的上市规定均适用于这些公司。

在考虑到有充分安排，使证监会能在相关公司注册地及中央管理和控制地查阅发行人业务的财务和经营数据（例如账簿和纪录），以作调查取证和执法的情况下，联交所会在证监会明确同意的情况下按个别情况豁免此项规定。

核数师及申报会计师的资格

联交所《上市规则》已作修订以反映对《财务汇报局条例》（第588章）的若干修订，该项条例设立了财务汇报局作为香港上市公司核数师的独立监管机构。《财务汇报局条例》的变动包括针对为上市文件、上市公司年度财务报表、上市公司的非常重大收购或者反向收购拟备核数师报告或者会计师报告的会计师事务所采用注册或者认可制度。

联交所《上市规则》现在规定若编备会计师报告构成《财务汇报局条例》下的「公众利益实体项目」（即会计师报告须包含在上市文件或者某项反收购行动或非常重大收购的通函中），则该发行人一般须委任符合《专业会计师条例》（第50章）资格规定并属《财务汇报局条例》下注册公众利益实体核数师的执业会计师事务所。假若是由在香港以外地区注册成立的上市发行人发布的有关收购海外公司的反收购或非常重大收购通函的公众利益实体项目，则联交所可能准备接纳委任一家不符合《专业会计师条例》资格规定但属该发行人根据《财务汇报局条例》下认可的公众利益实体核数师的执业会计师事务所。

就于香港以外地区注册成立的发行人根据《财务汇报局条例》要求申请认可海外执业会计师事务所，联交所可向该发行人提供一项不反对陈述，以供其委任海外执业会计师事务所，为该发行人进行公众利益实体项目。

联交所已将之前《联合政策声明》的条文编纳入《上市规则》，根据该项条文，就公众利益实体项目及须予公布的交易编备会计师报告而言，海外核数公司必须满足以下特征：

1. 拥有国际名声及称誉；
2. 为一个获认可会计师组织团体的会员；及
3. 受属于《国际证监会组织多边谅解备忘录》正式签署方的司法权区监管机构的独立监察。《上市规则》亦规定若相关核数师监管机构并非《国际证监会组织多边谅解备忘录》的签署方，但同一司法权区的法定证券监管机构是《国际证监会组织多边谅解备忘录》的正式签署方，亦可接受。

联交所《上市规则》还规定年度账目须由个别人士、事务所或公司审计，且该个别人士、事务所或公司必须属：(1)具备根据《专业会计师条例》可获委任为一家公司核数师资格及《财务汇报局条例》定义之注册公众利益实体核数师；或(2)根据《财务汇报局条例》定义为该发行人的认可公众利益实体核数师的海外执业会计师事务所。

海外发行人的审计准则及财务报告准则

审计准则

联交所已经保留可用于审计海外发行人财务报表的审计准则名单作为指引。该等其他审计准则有：

1. 澳洲审计准则；
2. 加拿大公认审计准则；
3. 根据《法国商业守则》在法国适用的专业审计准则；
4. 意大利审计准则；
5. 新加坡审计准则；
6. 英国国际审计准则；及
7. 美国公众公司会计监督委员会的审计准则。

联交所《上市规则》第19.12条新的附注规定联交所网站载有联交所信纳相当于联交所《上市规则》第19.12条所载列准则的其他海外审计准则的名单（即相当于香港会计师公会或国际会计师联会辖下的国际审计及保证标准委员会所规定的标准的准则）。

财务报告准则

联交所已将《联合政策声明》中关于其他财务报告准则的适合性的若干条文编纳成规。

之前《联合政策声明》规定其他财务报告准则的内容是否适合，视乎该外国财务报告准则与《国际财务报告准则》之间有无任何重大差异，及有否任何具体建议可将该外国财务报告准则与《国际财务报告准则》并合或大致并合。在此基准下，联交所接纳遵照下表所载的各类财务报告准则及该《联合政策声明》之前载列的若干限制下编制而成的财务报表及会计师报告。

准则	限制
欧盟采纳的国际财务汇报准则	供在欧盟成员国注册成立的公司使用
美国公认会计原则	供已经或寻求在美国及联交所作第二上市或双重主要上市的公司使用
澳洲公认会计原则	只限在与准则制定者同一个司法权区已经或寻求作主要上市，或者在联交所已经或寻求作双重主要上市或第二上市的公司
加拿大公认会计原则
日本公认会计原则
英国公认会计惯例

联交所在《上市规则》中纳入了《联合政策声明》中先前规定厘定其他财务报告准则的内容是否适用的理据。获接纳的其他财务报告准则清单（须受现有限制约束）已予以保留作为指引。

《联合政策声明》中的相关规定已被编纳成规，即已采纳一种获接纳的其他财务报告准则的上市公司若于采用其他财务报告准则的司法权区除牌，则须转而采纳《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》。这一规定将不适用于在欧盟成员国注册成立并采用《欧盟国际财务报告准则》的上市公司。采用《国际财务报告准则》或《香港财务报告准则》的自动宽限期（即公司将被授予豁免遵从该项规定，且毋须向联交所提交申请）应于公司除牌一周年之际结束。

就第二上市使用《美国公认会计原则》

已或拟作第二上市的联交所上市公司可选择采用《美国公认会计原则》编备其财务报表。之前，联交所《上市规则》中没有规定要求已作第二上市的发行人说明其需要采用《美国公认会计原则》或者将对账表纳入其财务报表中。

根据经修订的《上市规则》，联交所要求采用《美国公认会计原则》编备其财务报表（包括年度财务报表及会计师报告内的财务报表）的公司说明采用这一准则的理由（例如在美国交易所作主要上市）。该公司还须在相关理由情况有所变动时（例如该公司从美国交易所除牌）采用《国际财务报告准则》或《香港财务报告准则》。

联交所亦规定若发行人采用《美国公认会计原则》编备年度财务报表，须加入一份对账表说明其与按《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》编备的财务报表之间任何重大差异所产生的财政影响。该对账表最少应包括逐项对比该公司的财务资料，以反映其在《美国公认会计原则》与《香港财务报告准则》／《国际财务报告准则》项下会计原则的重大差异，并就有关差异提供解释，且对账表内应要提供可作比较的资料。该对账表将继续适用于采用《香港财务报告准则》，《国际财务报告准则》及《中国企业会计准则》以外的财务报告准则的发行人。

下表载列须于财务报表中加入对账表的财政期间。

第二上市公司	年报	中期报告
若首个完整会计年度于2022年1月1日或之后开始	✓（加入对账表）
例如：一名现有上市发行人的年结日为12月31日（即其会计年度于2022年1月1日开始），首份须加入对账表的财务报告为︰	截至2022年12月31日止年度	截至2023年6月30日止六个月

若公司在于限期内遵守有关规定上遇到困难，联交所亦会根据个别情况考虑给予特定的宽限期。

收取财务汇报局征费

根据《财务汇报局条例》的若干修订，联交所负责代表财务汇报局收取两项新的财务汇报局征费：(i) 合资格证券交易的财务汇报局交易征费；及(ii)年度公众利益实体征费。

该经修订的《上市规则》：(i)加入「证监会交易征费」及「财务汇报局交易征费」的新释义，以区分该两项将征收的征费，以及(ii)澄清联交所在收取财务汇报局交易征费方面的安排。

公司资料报表规定

《联合政策声明》之前规定在联交所上市的部分海外发行人须在公司资料报表中作额外披露，联交所将该资料报表发布在其网站上。这些规定已编入联交所《上市规则》，并要求由具以下特征的海外发行人刊载公司资料报表：

1. 在联交所作第二上市；
2. 若联交所《上市规则》中载列的任何条件适用的上市或者双重主要上市发行人；及
3. 若联交所认为刊发公司资料报表将为投资者提供有用的资料的上市或者双重主要上市发行人。

实施

《咨询文件》中所载列的联交所《上市规则》的改革及变更于2022年1月1日生效。联交所新的指引信亦于2022年1月1日生效。

联交所亦修订了：

• 以下联交所核对表、表格及范本：M105，M106，M108，G105，G106及G108；
• 以下联交所指引信：

指引信	事宜
GL102-19	有关会计政策及申报会计师执行盘存程序的指引
GL94-18	有关 (A) 符合《上市规则》第8A.46条项下规定的获豁免的大中华发行人及非大中华发行人采用不同投票权架构是否适合上市及 (B) 获豁免的大中华发行人及非大中华发行人的合约安排
GL93-18	采用符合《上市规则》第八A章的不同投票权架构的公司(不包括寻求双重上市或第二上市并符合《上市规则》第8A.46条项下规定的获豁免的大中华发行人及非大中华发行人)是否适合上市
GL86-16	简化股本证券新上市申请上市文件编制指引
GL57-13	关于在联交所网站呈交及登载申请版本、聆讯后资料集及相关材料的流程安排的指引
GL56-13	有关下述事项的指引：(i) 提交的大致完备申请版本的披露要求；及 (ii) 申请版本及聆讯后资料集在联交所网站的登载
GL55-13	有关新上市申请（股本证券）提交文件的规定及行政事宜的指引

• 以下联交所上市决策

上市决策	事宜
LD114-1	联交所会否根据《上市规则》第19.20(2)条接纳卢森堡审计事务所
LD99-3	透过可换股债券只提供予投资者的若干特别权利是否符合《上市规则》第2.03（4）条公平及平等对待股东的一般原则
LD85-1	已撤销（由指引信GL111-22替代）
LD74-1	联交所会否就有其他拟议披露的收购豁免遵守会计师报告的规定
LD43-3	采用可变利益实体架构(即「合约安排」或「结构性合约」)会否致使上市申请人不适宜上市
LD28-2012	联交所会否就收购在多伦多证券交易所上市的公司豁免遵守会计师报告的规定