《创业板上市规则》及《主板上市规则》变更，2018年2月份生效

1. 简介

   2017年12月15日，香港证券交易所刊发 了《检讨创业板及修订＜创业板规则＞及＜主板规则＞的咨询总结》（咨询总结），表示事实上会实行其于2017年06月刊发的《检讨创业板及修订<创业板规则>及<主板规则>的咨询文件》（咨询文件）中拟定的所有《上市规则》修订条文。

   于2018年02月15日生效的香港《上市规则》修订条文将创业板重新定位为一个针对中小型公司的独立市场。创业板不再是去往主板市场的跳板。香港《上市规则》的变更提高了主板及创业板上市门槛，主板上市市值规定增至5亿港元，创业板增至1.5亿港元。对应地，主板上市时公众持股量价值增加至1.25亿港元（之前为5000万港元），创业板达4500万港元（之前为3000万港元）。提高主板上市公司规模的目的是更清晰地界定两个市场上市公司的区别。

2. 创业板上市规则主要变化
   1. 创业板名称变更
      

      为了体现将创业板重新定位为一个针对中小型企业的市场，名称“「Growth Enterprise Market」”及“「创业板」”统一变更为GEM。

   2. GEM上市申请人更高的入场规定
      

      以下上市规定被提高：

      • GEM申请人最低现金流规定增至3000万港元（之前为2000万港元）；

      • 上市之时GEM申请人最低预期市值增至1.5亿港元（之前为1亿港元）；及

      • 上市之时GEM公司公众持股量最低价值增至4500万港元（之前为3000万港元）。

   3. 10%公开发售规定
      

      现在所有GEM首次公开发售均应遵守至少有总发行规模10%的强制公开发售规定。之前可能仅透过配售方式在GEM上市。公开发售及配售之间的发售股份分配及回补机制按照《主板上市规则》中《第18项应用指引》规定进行。

   4. 两年上市后禁售期
      

      创业板发行人控股股东的上市后禁售期已获延长，由此该等控股股东：

      1. 不得在上市后首年出售其于创业板发行人的任何股本权益；及

      2. 不得在其后接着一年内出售任何权益，以致他们不再是《创业板规则》第1.01条界定的控股股东。

   5. 向核心关连人士，关连客户及现有股东配售

      《创业板规则》关于配售予核心关连人士，关连客户及现有股东及其各自的紧密联系人的规定已与《主板规则》附录六及指引信HKEX-GL85-16的规定划一。所以，配售予核心关连人士，关联客户及现有股东及其各自的紧密联系人现在须有交易所豁免/同意。

   6. 取消创业板发行人转往主板上市的简化转板申请程序

      创业板被重新定位为一个独立板块并取消创业板转往主板上市的简化转板申请程序。于是，寻求从专业版转往主板上市的公司须委任保荐人及编备达到「招股章程标准」的上市文件。

      但是，交易所未继续坚持其要求创业板转板申请人必须已刊发及发布自其于创业板上市以后的两个完整财政年度的财务报表的建议。原因是这就实际上要求转往主板上市的创业板发行人要有四年业务记录期（即创业板上市的两年业务记录期再加建议中在创业板上市后两个完整的会计年度），比起主板上市申请人须遵守三年业务记录期，要求更加严格。交易所也未采纳建议延长期间，该期间内从创业板转往主板上市的公司截至过去24个月内（现为12个月）未曾因严重违反或可能严重违反任何《上市规则》而接受交易所的纪律调查。

   7. 收回转授权力

      收回上市科审批创业板上市申请的权力，将之交回上市委员会。这将待2018年进行有关上市委员会决策系统的咨询刊发结果后（又或被视为其他较早的合适时间）实施。

   8. 从创业板转往主板上市的强制保荐人规定

      从创业板转往主板上市要求创业板发行人在其提交上市申请之前至少两个月委任一名保荐人。

3. 《主板上市规则》主要变化

   更高的准入规定

   主板申请人上市之时的最低预期市值标准已从2亿港元提高到5亿港元。

   主板市场公司上市之时公众持股量的规定最低价值已从5000万港元提高至1.25亿港元。

4. 实施及过渡安排
   1. 于2018年2月15日之前提交的上市申请

      交易所于2018年2月15日之前收到的所有上市申请均按照《咨询总结》发出之日（即2017年12月15日）有效力的《创业板上市规则》或《主板上市规则》处理。该等申请其后只可作出一次更新。

   2. 于2018年2月15日或之后提交的上市申请

      交易所于2018年2月15日或之后收到的所有上市申请均按照修订后的《创业板上市规则》或《主板上市规则》（视属何情况而定）处理。

   3. 于2018年2月15日之前提交的创业板转板申请

      于2018年2月15日之前提交，且于该日尚未生效，被拒绝或退回的从创业板转往主板市场上市的申请，按简化转板申请程序处理，其主板上市资格按照截至2017年12月15日有效的《主板上市规则》进行评估。于2018年2月15日之前作出的创业板转板申请仅可作出一次更新。

   4. 于2017年6月16日或之前在创业板上市的发行人的3年过渡期

      《咨询总结》提供了于2021年2月15日终止，为期3年的过渡期。在该过渡期期间，于2017年6月16日或之前已在创业板上市或者已提交在创业板上市的有效申请且之后根据该份申请在创业板实现上市（或对该等申请进行一次更新）的公司（统称合资格发行人），可以申请转往主板上市，并应根据于2017年12月15日有效的《主板上市规则》评估其主板上市资格。

      以下规定适用于在过渡期内提交申请转往主板上市的合资格发行人：

      1. 在创业板上市后主营业务及/或控股股东曾经变更的相关申请人，须：

         • 委任保荐人进行尽职审查；及
         • 刊发上市文件，犹如主板新上市申请人；及

      2. 在创业板上市后主营业务或控股股东未曾变更的相关申请人，只须：

         • 就其创业板转板编备创业板转板公告，其中按照修订后的《主板上市规则》附录28的规定向投资者提供最近一个完整财政年度以及其后直至创业板转板公告日期期间的发行人事务详细近况；及

         • 委任保荐人就其最近一个完整财政年度期间以及直至创业板转板公告日期期间从事的活动进行尽职审查，以确保有关创业板转板公告的资料准确，完备且并无误导。

   就根据上文第(b)段转往主板上市的发行人而言，须根据证监会《操守准则》第17段保荐人预期应有的标准及《主板上市规则》第21项应用指引第2段所载原则进行尽职审查（就此而言，《主板规则》第21项应用指引第2段中所述对上市文件的规定应演绎为对创业板转板公告的规定）。

   保荐人应密切参与编备创业板转板公告。基于申请人毋须就创业板转板申请刊发上市文件，证监会《操守准则》第17段中有关编备上市文件，申请版本，上市文件内容及专家报告的条文并不适用。

   非于(i)2018年2月15日之前或(ii)在过渡期间由合资格发行人提交的创业板转板申请应遵守修订的《主板上市规则》规定。