中国法讯第485期

资本市场

沪深交易所发文落实大股东和董监高减持新规

近日，沪深交易所分别发布《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》（简称《通知》），旨在规范上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级经理人员减持股份行为。

《通知》明确，2016年1月9日起，上市公司大股东此后任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。根据上交所的《通知》，上市公司大股东减持其通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持其通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守减持规定要求；此外，上市公司大股东减持公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）时，减持比例中的股份总数按照境内外发行股份的总股本计算，H股也将被包括在内。

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两部门规范”三证合一”有关支付结算业务管理

近日，中国人民银行、工商总局联合发布《关于”三证合一”登记制度改革有关支付结算业务管理事项的通知》（简称《通知》）。

《通知》指出，银行为单位客户办理银行账户业务时，应区分实行”三证合一”的企业，未纳入”三证合一”的个体工商户和机关、事业单位、社会团体等其他组织，分别要求其提供真实有效的营业执照等证明文件。《通知》还提出，电子商业汇票系统仍根据报文中录入的主体识别码作为票据权利人的业务检查要素，处理电子商业汇票业务时根据主体识别码进行权利人匹配。银行、财务公司申请加入电子商业汇票系统的，人民银行不再审核其组织机构代码证。

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税收

税总明确企业研究开发费用税前加计扣除政策

日前，国税总局发布《关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（下称《公告》），适用于2016年度及以后企业所得税汇算清缴。

《公告》明确了”研究开发人员范围”、”研发费用归集”等八个方面问题。其中，《公告》指出，研发人员包括研究人员、技术人员和辅助人员三类，研发人员既可以是本企业的员工，也可以是外聘的。同时，《公告》规定，企业用于研发活动的仪器、设备，符合税法规定且选择加速折旧优惠政策的，在享受研发费用税前加计扣除时，就已进行会计处理计算的折旧、费用的部分加计扣除，但不得超过按税法规定计算的金额。此外，《公告》强调，企业委托外部机构或个人开展研发活动发生的费用，可按规定税前扣除，加计扣除时按研发活动发生费用的80%作为基数。

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4月起慈善捐赠物资免征进口税

近日，财政部、海关总署、国税总局联合发布《慈善捐赠物资免征进口税收暂行办法》（简称《办法》），自2016年4月1日起实施。

根据《办法》，对境外捐赠人无偿向受赠人捐赠的直接用于慈善事业的物资，免征进口关税和进口环节增值税，其中《办法》所称境外捐赠人是指中国关境外的自然人、法人或者其他组织。同时，《办法》对受赠人做出了明确规定，除国务院有关部门和各省、自治区、直辖市人民政府外，还包括中国红十字会总会、中华全国妇女联合会、中国残疾人联合会等6家社会团体或基金会，此外，《办法》规定，经民政部或省级民政部门登记注册且被评定为5A级的以人道救助和发展慈善事业为宗旨的社会团体或基金会也可作为受赠人。

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行业

两部门：提高可再生能源发展基金征收标准

近日，财政部、国家发改委联合发布《关于提高可再生能源发展基金征收标准等有关问题的通知》（简称《通知》）。

根据《通知》，自2016年1月1日起，将各省（自治区、直辖市，不含新疆、西藏）居民生活和农业生产以外全部销售电量的基金征收标准，由每千瓦时1.5分提高到每千瓦时1.9分。《通知》还强调，企业自备电厂（含利用余热余压发电、煤矸石发电等资源综合利用和热电联产企业自备电厂）自发自用电量，以及大用户与发电企业直接交易电量，均应纳入基金征收范围，各地不得擅自减免或缓征。对企业自备电厂以前年度欠缴基金，要足额补征。

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国办发文加快推进重要产品追溯体系建设

近日，国务院办公厅发布《关于加快推进重要产品追溯体系建设的意见》（下称《意见》）。

《意见》提出，到2020年，追溯体系建设的规划标准体系得到完善，法规制度进一步健全；全国追溯数据统一共享交换机制基本形成，初步实现有关部门、地区和企业追溯信息互通共享等。同时，《意见》明确，当前及今后一个时期，要将食用农产品、食品、药品、农业生产资料、特种设备、危险品、稀土产品等作为重点，分类指导、分步实施，推动生产经营企业加快建设追溯体系。此外，《意见》要求，鼓励生产经营企业、协会和第三方平台接入行业或地区追溯管理信息平台，实现上下游信息互联互通；强化企业主体责任，生产经营企业要严守有关法律法规，建立健全追溯管理制度。

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最高法印发意见加强和规范法院网络司法拍卖

近日，最高法发布《关于加强和规范人民法院网络司法拍卖工作的意见》（简称《意见》）。

《意见》指出，各级法院必须在人民法院诉讼资产网以及各地法院选择的网络交易平台上发布拍卖公告、随机选择机构结果和拍卖成交结果等信息，公开司法拍卖信息。《意见》强调，法院开展司法拍卖应全面推行网上拍卖方式，各高级人民法院选择具有信息发布、网上报名、网上竞价、网上结算等功能且运作规范、安全可靠、服务优质的网络平台开展网络司法拍卖。此外，《意见》还明确，选定的网络平台必须链接人民法院诉讼资产网，实现信息与资源共享。对不宜在网上拍卖或不具备条件的，可以采取现场拍卖方式。

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食药监总局：13类食用农产品将禁止销售

近日，食药监管总局发布《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》（简称《办法》），自2016年3月1日起施行。

根据《办法》，农贸市场等农产品集中交易市场开办者应当建立食用农产品检查制度，对销售者的销售环境和条件以及食用农产品质量安全状况进行检查。批发市场开办者应当配备检验设备和检验人员，或者委托具有资质的食品检验机构，开展食用农产品抽样检验或者快速检测，并根据食用农产品种类和风险等级确定抽样检验或者快速检测频次。此外，在销售者义务方面，《办法》规定了13种禁止销售的食用农产品，销售禁售农产品将依照食品安全法给予相应处罚。

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发改委出台绿色债券指引 力促节能环保产业发展

近日，国家发展改革委发布《绿色债券发行指引》（简称《指引》）。

《指引》明确，企业申请发行绿色企业债券，可适当调整企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件，包括以下几方面：一是债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%；二是发行绿色债券的企业不受发债指标限制；三是在资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其它公司信用类产品的规模。《指引》还规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充运营资金。允许绿色债券面向机构投资者非公开发行。

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国资委：全面推进法治央企建设

近日，国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》（简称《意见》）。

《意见》指出，在推进混合所有制、员工持股、股权激励等改革过程中，央企要坚持依法规范操作，确保法律事务机构全程参与。《意见》还提出，央企要依法规范重点领域和关键环节管理，加强对企业投资融资、改制重组、对外担保、产权流转、物资采购、招标投标等重点领域的管理。此外，《意见》还要求，各中央企业要依法参与市场竞争，严格执行有关反垄断、安全生产、环境保护、节能减排、产品质量、知识产权、劳动用工等国家法律法规和市场规则，坚决杜绝违法违规行为。

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并购

*ST海龙拟33亿收购网游资产

*ST海龙1月12日晚间发布重组预案，公司拟以3.99元/股非公开发行6.52亿股，并支付现金7.37亿元，合计作价33.38亿元收购妙聚网络100%股权（17.24亿元）和灵娱网络100%股权（16.14亿元）；同时拟以5.22元/股非公开发行股份募集配套资金不超过10.8亿元用于现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目等。

根据方案，公司控股股东兴乐集团的一致行动人兴乐宝盈认购募集配套资金8亿元，认购股数为1.53亿股。此次交易完成后，兴乐集团及其一致行动人持有公司3.53亿股，占公司总股本的20.5%，兴乐集团仍为公司控股股东，因此此次交易不构成借壳上市。

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昆仑万维9300万美元控股全球最大同性恋社交网站

1月11日晚间，致力于打造全球互联网生态链的昆仑万维公告：公司将收购全球最大的同性恋社交网站60%股份。公司表示，这一收购行为有助于将公司的游戏、软件分发、互联网金融、社交工具等相关业务的用户相互转化，形成业务闭环。

昆仑万维宣布，公司于2016年1月8日以Kunlun Group Limited（以下简称”昆仑集团”）为投资主体签署认购协议。由昆仑集团购买New Grindr，LLC（以下简称”Grindr”）现有股东Grindr Holding Company持有的9844.8万份额，占Grindr总股本60%，总投资金额约9300万美元，即昆仑万维对Grindr的估值高达1.55亿美元。

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丰东股份18亿收购方欣科技

丰东股份1月10日晚间公告，公司拟向徐正军、王金根等8名交易对方以发行股份方式，支付对价18亿元收购方欣科技100%股权。其中，发行价格为12.13元/股，发行股份数为1.48亿股。

同时，公司向朱文明、束昱辉等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金12亿元，募集资金主要用于标的公司项目建设、补充标的公司流动资金和支付本次交易的相关税费。补偿义务人承诺标的公司于2016至2018年度净利润不低于1.2亿元、1.68亿元、2.35亿元。

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其他

两部门发布”三证合一”衔接工作补充通知

近日，工商总局、国税总局发布《关于进一步做好”三证合一”有关工作衔接的补充通知》（下称《通知》）。

《通知》提出三个方面共九项具体内容。其中，《通知》要求，明确数据项采集和交换范围，企业登记机关和税务机关对各自业务信息系统的数据项进行全面梳理，建立起数据项的对应关系；完善登记（备案）信息采集，对涉及各类主体股东出资情况变化章程备案的，当事人要一并填写《股东（发起人）出资情况表》。同时，《通知》强调，对于已登记企业因原发组织机构代码证、税务登记证过期等原因申请换发营业执照的，企业登记机关应换发载有统一社会信用代码的营业执照。此外，《通知》申明，办理简易注销时不再要求提供清税证明。

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最高法发布新规 依法切实保障律师诉讼权利

近日，最高法院发布《关于依法切实保障律师诉讼权利的规定》（简称《规定》）。

《规定》以三大诉讼法、律师法和相关司法解释为依据，就依法保障律师诉讼权利规定了更加具体的措施，进一步明确了法院对律师知情权、阅卷权、出庭权、辩护辩论权、有关申请权等诉讼权利以及人身安全的保障。《规定》强调，对诉讼程序、诉权保障、调解和解、裁判文书等重要事项及相关进展情况，应依法及时告知律师。此外，《规定》还要求，法院要进一步完善网上立案、缴费、查询、阅卷、申请保全、提交代理词、开庭排期、文书送达等功能，有条件的法院要为参加庭审的律师提供休息场所等。

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