中国法讯第484期

资本市场

新股发行实施细则发布 证券公司不得代申购新股

近日，沪深交易所分别发布《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》，均自发布之日起施行。

本次修改的内容包括四个方面：一是取消了投资者在申购委托时应全额缴纳申购资金的规定；二是明确投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴纳认购资金情形的，将被列入限制申购名单，自其最近一次放弃认购次日起的180日（含次日）内不得参与网上新股申购；三是要求投资者自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购；四是明确了由于投资者资金不足放弃认购的中签新股由主承销商负责包销或根据发行人和主承销商事先确定并披露的其他方式处理。

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证监会发布完善新股发行制度相关规则

近日，证监会公布了《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》、《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》、《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》等规章，均自2016年1月1日起施行。

三部规章主要内容包括以下几个方面：一是采纳完善弃购股份处理的建议，对投资者弃购的股份，允许承销商按事先公布的原则配售给其他参与申购的投资者。二是采纳完善现有报价剔除机制的建议，规定若最高申报价格与最终确定的发行价格相同时，剔除比例可以少于10%。三是采纳强化独立性和募集资金使用信息披露的建议，修改了招股说明书准则，增加并细化了相关信息披露要求。

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外汇局发文进一步完善个人外汇管理

近日，国家外汇管理局发布《关于进一步完善个人外汇管理有关问题的通知》（简称《通知》），自2016年1月1日起施行。

《通知》主要包括以下三个方面内容：一是明确个人外汇业务监测系统自2016年1月1日起在全国正式上线运行，个人结售汇管理信息系统同时停止使用。二是完善个人外汇业务”关注名单”管理。将存在借用他人额度办理结售汇行为的个人，直接列入”关注名单”；对出借本人额度协助他人进行分拆结售汇的个人进行风险提示，若再次出现该类行为则将其列入”关注名单”。三是清理整合法规。废止涉及个人结售汇业务的5项外汇管理法规，便利市场主体理解和执行。

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证监会发布上市公司股东高管”减持新规”

近日，证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（简称《减持规定》），自2016年1月9日起施行。

《减持规定》主要内容为：一是区分拟减持股份的来源，明确了《减持规定》的适用范围。上市公司大股东、董监高减持股份的，适用《减持规定》。二是遵循”以信息披露为中心”的监管理念，设置大股东减持预披露制度。《减持规定》要求，上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，需提前15个交易日披露减持计划。三是根据各种股份转让方式对市场的影响，划分不同路径，引导有序减持。四是完善对大股东、董监高减持股份的约束机制。五是强化监管执法，督促上市公司大股东、董监高合法、有序减持。

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保险

保监会推动开展个人税收优惠型健康保险业务

近日，保监会发布《关于开展个人税收优惠型健康保险业务有关事项的通知》（简称《通知》），自印发之日起施行。

根据《通知》，开展个人税收优惠型健康保险业务的保险公司应加强业务管理，确保被保险人信息准确，做到”一人一单一码”，即一个被保险人对应一份保险合同和一个税优识别码。同时，应向被保险人提供专用投保单证和保险合同，并将税优识别码标注在保险合同正文首页的右上角，做到标识明显、容易识别。此外，《通知》还规定，保险公司开展个人税收优惠型健康保险业务必须征得被保险人本人同意。并且应加强对个人税收优惠型健康保险业务的宣传管理，宣传的形式、内容及有关政策解读应严格符合相关文件要求，不得有任何夸大成分，不得进行炒作。

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保监会发文做好保险业防范和处置非法集资工作

近日，保监会印发《关于进一步做好保险业防范和处置非法集资工作的通知》（简称《通知》）。

《通知》的主要内容包括三个方面：一是要求各保险机构切实承担主体责任，将非法集资风险防控纳入全面风险管理体系，加强风险监测预警，完善风险排查机制，强化人员及经营场所管理，依法妥善处置案件风险。二是要求各保监局积极落实属地责任，加强对辖内非法集资防控工作的统筹指导和监督检查，深入开展宣传教育，强化与各级政府部门的沟通协作，及时有效化解风险。三是要求各单位建立防范和处置非法集资工作长效机制，通过强化组织领导、严格问责整改、定期归纳总结等措施形成常态化的防控工作机制。

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税收

国税总局：加强国地税互相委托代征税款合作

近日，国税总局发布《关于加强国家税务局、地方税务局互相委托代征税收的通知》（下称《通知》）。

《通知》规定，在双方自愿基础上，重点针对下列情形确定具体代征税费的种类和管理范围：1、税源相对分散但计征简便的；2、执法风险较小，便于管理的；3、与受托方主体税种紧密相连的；4、有利于提升纳税人满意度的。同时，《通知》强调，委托方税务机关应在其管辖范围内以适当形式公开委托代征税款相关事宜。此外，《通知》明确，受托方税务机关应履行协议确定的管理职责，为纳税人提供优质服务，按规定期限及时、足额解缴税款。

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税总修改车辆购置税征收管理办法等两文件

日前，国税总局发布《关于修改〈税务行政复议规则〉的决定》和《关于修改〈车辆购置税征收管理办法〉的决定》（统称《决定》），均自2016年2月1日起施行。

其中，《决定》将《车辆购置税征收管理办法》第二十一条修改为：”国家税务总局定期编列免税图册。车辆购置税免税图册管理办法由国家税务总局另行制定。”同时，《决定》将《税务行政复议规则》第十九条第一款第一项修改为：”（一）对计划单列市国家税务局的具体行政行为不服的，向国家税务总局申请行政复议；对计划单列市地方税务局的具体行政行为不服的，可以选择向省地方税务局或者本级人民政府申请行政复议。”并增加一款，作为第八十六条第二款：”行政复议审理期限在和解、调解期间中止计算。”

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税总发文明确电池涂料消费税征管相关事项

日前，国税总局发布《关于明确电池 涂料消费税征收管理有关事项的公告》（下称《公告》），自2016年1月1日施行。

《公告》称，根据相关规定，铅蓄电池自2016年1月1日起按4%税率征收消费税。生产、委托加工电池的纳税人办理税款所属期2016年1月及以后的电池消费税纳税申报，使用调整后的《电池消费税纳税申报表》。同时，《公告》明确，根据《消费税暂行条例实施细则》第十七条的规定和电池、涂料行业生产经营的实际情况，电池、涂料全国平均成本利润率为：1、电池4%；2、涂料7%。此外，《公告》还规定，外购电池、涂料大包装改成小包装或外购电池、涂料不经加工只贴商标的行为，视同应税消费税品的生产行为，发生上述生产行为的单位和个人应按规定申报缴纳消费税。

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两部门：今年起减免体育场馆房产税和城镇土地使用税

近日，财政部、国税总局下发《关于体育场馆房产税和城镇土地使用税政策的通知》（下称《通知》），自2016年1月1日执行。

《通知》规定，国家机关、军队、人民团体、财政补助事业单位、居民委员会、村民委员会拥有的体育场馆，用于体育活动的房产、土地，免征房产税和城镇土地使用税。同时，《通知》明确，经费自理事业单位、体育社会团体、体育基金会、体育类民办非企业单位拥有并运营管理的体育场馆，同时符合”向社会开放，用于满足公众体育活动需要”等三条件的，其用于体育活动的房产、土地，免征房产税和城镇土地使用税。此外，《通知》强调，企业拥有并运营管理的大型体育场馆，其用于体育活动的房产、土地，减半征收房产税和城镇土地使用税。

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WTO

国务院发布意见支持沿边重点地区开发开放

近日，国务院印发《关于支持沿边重点地区开发开放若干政策措施的意见》（简称《意见》）。

《意见》提出了深入推进兴边富民行动、改革体制机制、调整贸易结构、促进特色优势产业发展、提升旅游开放水平、加强基础设施建设、加大财税支持力度、鼓励金融创新与开放等8个方面31条政策举措。《意见》强调，实行有差别的产业政策，研究设立沿边重点地区产业发展（创业投资）基金，支持沿边重点地区大力发展特色优势产业。此外，《意见》还明确，要通过有序发展边境贸易，完善边贸政策，支持边境小额贸易向综合性多元化贸易转变，探索发展离岸贸易。

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行业

安监总局制发《用人单位劳动防护用品管理规范》

近日，安监总局办公厅下发通知，对外公布《用人单位劳动防护用品管理规范》（下称《规范》）。

《规范》适用于中国境内企业、事业单位和个体经济组织等用人单位的劳动防护用品管理工作。根据《规范》，劳动防护用品是由用人单位提供的，保障劳动者安全与健康的辅助性、预防性措施，不得以劳动防护用品替代工程防护设施和其他技术、管理措施。同时，《规范》要求，用人单位应安排专项经费用于配备劳动防护用品，不得以货币或其他物品替代。此外，《规范》强调，劳动者在作业过程中，应按规章制度和劳动防护用品使用规则，正确佩戴和使用劳动防护用品。

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工信部制发《锡行业规范条件》

近日，工信部下发《锡行业规范条件》（下称《条件》），自2016年1月15日起实施。

《条件》包括”企业布局和生产规模”、”资源综合利用”等八部分。其中，《条件》强调，严禁在风景名胜区、自然保护区等区域内新建锡项目。开采锡矿资源，应依法取得采矿许可证和安全生产许可证。矿山建设规模不得低于6万吨/年矿石，矿山最低服务年限，露天开采矿山应在6年以上，地下开采以及露天、地下联合开采的矿山应在10年以上。同时，《条件》明确，锡采矿综合回采率，露天开采回采率不低于95%，矿体形态变化大、矿体薄、矿岩稳固性差的矿山开采回采率不低于92%；地下开采回采率最低指标要求分别为78%-90%。此外，《条件》规定，企业要办理《排污许可证》后方可进行生产和销售等。

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财政部发布《企业会计准则解释第8号》

日前，财政部下发《企业会计准则解释第8号》（下称《解释》）。

根据《解释》，商业银行应在2016年年度及以后期间的财务报告中适用本解释要求。《解释》说明了”商业银行及其子公司应如何判断是否控制其按照银行业监督管理委员会相关规定发行的理财产品”、”商业银行应当如何对其发行的理财产品进行会计处理”两个问题。其中，《解释》规定，商业银行应按《企业会计准则第33号–合并财务报表》，判断是否控制其发行的理财产品，如商业银行控制该理财产品，应按上述准则将该理财产品纳入合并范围。商业银行在判断是否控制其发行的理财产品时，应综合考虑其本身直接享有以及通过所有子公司间接享有权利而拥有的权力、可变回报及其联系。

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并购

完美世界作价120亿注入完美环球

完美环球1月7日揭晓重组方案。公司拟以19.53元/股发行6.14亿股，作价120亿元，收购上海完美世界网络技术有限公司100%股权。交易完成后，完美世界（北京）数字科技有限公司将成为公司的控股股东，公司实际控制人池宇峰将控制公司57.77%的股份。

此前，2015年7月，完美世界的美国上市公司私有化从美国纳斯达克退市，筹划回归A股。此次重组完成后，完美世界将成中概股回归A股潮中又一成功案例。

此次，完美环球还将以23.56元/股的价格向实际控制人池宇峰、员工持股计划定向发行不超过2.12亿股，募集资金不超过50亿元，其中，池宇峰认购41.5亿元，员工持股计划共认购7亿元。此次募集资金将用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。

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科大智能逾13亿收购两智能制造企业

科大智能1月6日晚间公告，公司拟作价8亿元收购上海冠致工业自动化有限公司，另作价5.49亿元收购华晓精密工业（苏州）有限公司100%股权。

根据方案，科大智能拟17.78元/股的价格发行3149.61万股，同时支付2.4亿元现金，共计作价8亿元，收购上海冠致工业自动化有限公司；另拟发行3087.74万股，作价5.49亿元，收购华晓精密工业（苏州）有限公司100%股权。同时，以19.74元/股的价格发行4002万股，募集配套资金7.9亿元。

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怡球资源拟并购Metalico

主营废铝再加工的怡球资源1月6日发布重大资产重组预案，公司拟作价1.07亿美元收购原美国纽交所上市公司Metalico100%的股权，进入美国再生金属上游行业。该公司同时也是怡球资源实控人旗下关联资产。

怡球资源自去年7月28日便开始停牌筹划重大资产重组。根据公司此次披露的交易方案，怡球资源拟以发行股份及支付现金的方式购买Metalico 100%股权，其中，拟向上海欣桂和文佳顺景合计发行3926.7万股，收购其持有的Metalico 85.5%股权，发行价格为15.28元/股；向TML支付现金约1550万美元收购其持有的Metalico 14.5%股权。怡球资源实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇持有TML公司100%股权。交易完成后，怡球资源将直接持有Metalico 100%的股权。

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交大昂立拟收购泰凌医药29.99%股权

1月4日晚间，交大昂立宣布，将陆续买入泰凌医药不超过29.99%股权，成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。

据交易方案，交大昂立首次于2015年10月2日通过二级市场买入泰凌医药7.52%股权，购买价格区间为1.86~2.40港元/股。自首次购买之日起12个月内交大昂立还将陆续购买泰凌医药不超过29.99%的股权，购买均价不超过2.50港元/股。

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格林美拟投资新三板公司广和慧云

格林美1月6日公告，拟收购繁洋公司79.85%的股权，从而间接持有广和慧云公司11.47%的股权。收购完成后，公司拟以自有资金2.19亿元对繁洋公司增资，用于认购广和慧云公司定向增发的股票，使目标公司持有广和慧云公司股份达到或超过20%。

广和慧云主营业务为分布云网络平台的提供商和运营商，帮助客户建设云计算数据中心并提供运营服务，完善城市信息基础设施等。为37个城市提供城市信息化分布云管理平台,已在新三板挂牌。

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勤上光电收购广州龙文

勤上光电1月4日发布重组预案，拟以14.16元/股发行1.06亿股，合计作价20亿元、溢价逾30倍，收购杨勇、华夏人寿、信中利等9名交易对方合计持有的广州龙文教育科技有限公司100%股权。同时，勤上光电还拟募集配套资金不超过18亿元。

方案显示，勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式，购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权。其中，上市公司向杨勇支付现金对价5亿元，剩余15亿元差额由勤上光电以发行股份的方式支付。

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宜华木业18.3亿收购华达利

宜华木业1月8日披露重大资产收购预案，拟以4亿新加坡元（折合人民币18.3亿元）收购新加坡上市公司华达利。

资料显示，华达利创立于1976年，1993年在新加坡证券交易所挂牌上市，主要从事皮革沙发和皮革家具的生产和进出口业务，并销售及分销软垫家具及家居产品，是全球知名的皮革沙发制造运营商，旗下拥有”DOMICIL”、”CORIUM ITALIA”、”MUSE”、”RELAX STUDIO”等国际知名皮革软体家具品牌。

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