中国法讯第483期

资本市场

股票发行注册制授权决定获通过 明年3月1日施行

近日，全国人大常委会第十八次会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》（简称《决定》），自2016年3月1日起施行。

《决定》提出，全国人民代表大会常务委员会授权国务院对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《中华人民共和国证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度，具体实施方案由国务院作出规定，报全国人民代表大会常务委员会备案。此外，《决定》还明确，本决定的实施期限为二年。国务院要加强对股票发行注册制改革工作的组织领导，并就本决定实施情况向全国人民代表大会常务委员会作出中期报告。

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P2P监管拟划定12项禁止行为

近日，银监会会同工信部等研究起草了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》（简称《征求意见稿》），面向社会征求意见，意见反馈截止时间为2016年1月27日。

根据《征求意见稿》，P2P行业监管将采用负面清单制，明确提出网贷机构不得吸收公众存款、不得归集资金设立资金池、不得自身为出借人提供任何形式的担保等12项禁止行为。同时，为了加强风险管控、保障资金安全，《征求意见稿》要求网贷机构必须选择符合条件的银行开展资金存管，将自身、出借人、借款人资金隔离。此外，《征求意见稿》拟要求网贷机构把客户资金和自身资金分账，选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管方。

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非银行网络支付管理办法发布 账户分类且权限有别

近日，中国人民银行正式发布《非银行支付机构网络支付业务管理办法》（简称《办法》，自2016年7月1日起施行。

《办法》将个人支付账户分为三类，对应不同的功能和限额。其中，Ⅰ类账户自开立起累计支付限额1000元，可用于购物消费和客户转账；Ⅱ类账户年累计支付限额10万元，可用于购物消费和客户转账；Ⅲ类账户年累计支付限额20万元，可用于购物消费、客户转账和购买投资理财产品。此外，《办法》还规定，对于交易验证安全级别较高的支付账户”余额”付款交易，支付机构可以与客户自主约定单日累计限额；但对于安全级别不足的支付账户”余额”付款交易，《办法》规定了单日累计限额。

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央行发布《关于改进个人银行账户服务 加强账户管理的通知》

日前，央行发布《关于改进个人银行账户服务 加强账户管理的通知》（简称《通知》）。

《通知》强调，银行应从细化银行账户业务操作规程、实行限额管理、检查存款人身份信息核验方式、合理确定存款人开立的个人银行账户数量等方面强化内部管理，切实保障银行账户实名制贯彻落实。此外，《通知》还要求，银行应积极利用新技术创新支付服务产品，不断改进银行账户服务；鼓励银行对存款人通过网上银行、手机银行办理的一定金额以下的转账汇款业务免收手续费；鼓励银行探索建立风险补偿机制，锁定存款人支付风险，切实保护其合法权益。

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税收

国税总局发文规范若干营业税问题

近日，国税总局下发《关于明确若干营业税问题的公告》（下称《公告》），自公布之日施行。

《公告》规定，企业集团或企业集团中的核心企业以发行债券形式取得资金后，直接或委托企业集团所属财务公司开展统借统还业务时，按不高于债券票面利率水平向企业集团或集团内下属单位收取的利息，按《财政部 国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》和《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》的规定，不征收营业税。《公告》明确，《营业税暂行条例》第六条所称符合国务院税务主管部门有关规定的凭证，包括法院判决书、裁定书、调解书，以及仲裁裁决书、公证债权文书。

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税总明确实施商业健康险个税政策试点相关征管问题

日前，国税总局发布《关于实施商业健康保险个人所得税政策试点有关征管问题的公告》（下称《公告》），自2016年1月1日起施行。

《公告》主要内容如下：1、商业健康保险个税政策试点的适用范围。试点地区个人购买符合规定的商业健康保险产品的支出，可按财税〔2015〕126号文件规定的标准在个人所得税前据实扣除。2、纳税申报的有关要求。对个人购买符合规定的健康保险支出税前扣除，仍沿用原纳税申报表，但纳税人或扣缴义务人在纳税申报时，需要附报《商业健康保险税前扣除情况明细表》，载明购买商业健康保险支出的明细信息。3、”税优识别码”的使用。试点地区纳税人在税前扣除商业健康保险支出时，均需提供”税优识别码”。

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海关总署发文明确2016年关税实施相关事项

近日，海关总署下发2015年第69号公告。

根据公告，在进口关税方面，作出”对冻格陵兰庸鲽鱼等部分进口商品实施暂定税率”、”对冻的整只鸡等46种商品继续实施从量税或复合税”等四项最惠国税率调整，同时，根据我国与有关国家或地区的贸易或关税优惠协定，对其实施协定税率。在出口关税方面，降低高纯生铁等商品出口关税，对磷酸等商品不再征收出口关税。在税则税目调整方面，根据国内需要对部分税则税目进行调整，调整后2016年《中华人民共和国进出口税则》税目数共计8294个。

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国税总局明确营改增试点期间有关增值税问题

近日，国税总局发布《关于营业税改征增值税试点期间有关增值税问题的公告》（简称《公告》），自2016年2月1日起施行。

《公告》明确了以下几方面内容：一是蜂窝数字移动通信用塔（杆），属于《固定资产分类与代码》（GB/T 14885-1994）中的”其他通讯设备”（代码699），其增值税进项税额可以按照现行规定从销项税额中抵扣；二是纳税人销售自己使用过的固定资产，适用简易办法依照3%征收率减按2%征收增值税政策的，可以放弃减税，按照简易办法依照3%征收率缴纳增值税，并可以开具增值税专用发票等内容；三是纳税人提供有形动产融资性售后回租服务，计算当期销售额时可以扣除的有形动产价款本金，为书面合同约定的当期应当收取的本金。

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国税总局明确两项消费税审批事项取消后有关税收政策的调整内容

近日，国税总局发布《关于取消销货退回消费税退税等两项消费税审批事项后有关管理问题的公告》（简称《公告》），自发布之日起施行。

《公告》明确，纳税人销售的应税消费品，因质量等原因发生退货的，其已缴纳的消费税税款可予以退还。纳税人办理退税手续时，应将开具的红字增值税发票、退税证明等资料报主管税务机关备案。主管税务机关核对无误后办理退税。此外，《公告》还规定，纳税人直接出口的应税消费品办理免税后，发生退关或者国外退货，复进口时已予以免税的，可暂不办理补税，待其转为国内销售的当月申报缴纳消费税。

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国家公布《深化国税、地税征管体制改革方案》

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《深化国税、地税征管体制改革方案》（简称《方案》）。

《方案》划分了国税、地税征管职责，将在纳税服务等环节实施国税、地税深度合作；并将北京市、湖北省、广东省、陕西省、宁夏回族自治区、深圳市作为专项改革试点。此外，《方案》还规定，建立促进诚信纳税机制，对进入税收违法”黑名单”的当事人，严格税收管理，与相关部门依法联合实施禁止高消费、限制融资授信、禁止参加政府采购、限制取得政府供应土地和政府性资金支持、阻止出境等惩戒。

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WTO

两部门公布2016年羊毛、毛条进口国别关税配额管理细则

近日，商务部、海关总署联合发布《2016年羊毛、毛条进口国别关税配额管理实施细则》（简称《细则》）。

根据《细则》，2016年自新西兰进口羊毛、毛条国别关税配额量分别为35178吨和633吨（该数量为洗净/公定数量）。《细则》还提出，2016年9月30日前，新西兰国别配额分别按以下方式申领：羊毛。有实绩申请者累计申领的新西兰羊毛国别配额数量不超过2015年同一贸易方式新西兰国别配额项下进口数量。毛条。符合条件者可申请新西兰毛条国别配额，可申领总量不超过50吨。2016年9月30日后，如新西兰国别配额未申领完毕，经商务部核准的申请企业可继续申领配额，数量不超过核准数量。

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行业

工信部发布《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法》

日前，工信部制发《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法》（下称《办法》），自2016年1月1日实施。

《办法》适用于中国境内（台、港、澳除外）所有类型的锂离子电池行业生产企业，包括申请与审核、监督与管理等具体内容。其中，《办法》规定，申请公告的企业应具备”符合国家产业政策和相关发展规划”等四项条件，并且相关申请材料应包括”环境管理体系相关证明文件”等十二项内容。同时，《办法》明确，对申请材料齐全、符合规定的，省级行业主管部门予以受理。对申请材料不全的，应在10个工作日内一次性告知申请企业需要补充的全部内容。此外，《办法》强调，公告企业出现”企业名称变化”、”企业合并、分立或兼并重组”等情况之一时，需及时提出变更申请。

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环保部制发《建设项目环境影响评价信息公开机制方案》

近日，环保部下发《建设项目环境影响评价信息公开机制方案》（下称《方案》）。

《方案》提出，到2016年底，建立全过程、全覆盖的建设项目环评信息公开机制，保障公众对项目建设的环境影响知情权、参与权和监督权。同时，《方案》确立”建立建设单位环评信息公开机制”等三项举措。其中，《方案》要求，全面推进建设单位环评信息全过程公开，强化建设单位主体责任，全面规范建设单位环评信息公开范围、时段、内容、程序及方式。《方案》强调，环保部门发现建设项目存在”未批先建”等违法情况，应向社会公开，同时公开对违法建设单位下达的限期整改、行政处罚等法律责任追究以及建设单位限期整改落实情况。

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国办印发国家标准化体系建设发展规划

日前，国务院办公厅下发《国家标准化体系建设发展规划（2016-2020年）》（下称《规划》）。

《规划》提出，到2020年基本建成支撑国家治理体系和治理能力现代化的国家标准化体系，标准有效性、先进性和适用性显著增强，”中国标准”国际影响力和贡献力大幅提升，迈入世界标准强国行列。为此，《规划》明确了”推动标准实施”等6项主要任务和”加强经济建设标准化”等5个重点领域。其中，《规划》指出，优化标准体系，调整标准供给结构，加快建立由政府主导制定的标准和市场自主制定的标准共同构成的新型标准体系。同时，《规划》明确，提升标准化服务能力，降低企业标准化工作成本。此外，《规划》还强调加强国际标准化工作等。

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并购

哈投股份98亿并购江海证券

哈投股份12月30日晚间发布重大资产重组方案，公司拟以非公开发行股份的方式作价98.34亿元购买江海证券99.946%的股权，并以询价的方式向不超过10名对象募资不超过50亿元。

方案显示，江海证券的股东包括公司控股股东哈投集团、中植集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、银建经贸、南岔林业局共9名对象。其中，哈投集团持有江海证券51.352%的股权。哈投股份此次发行股份购买资产的发行价格与配套融资发行的价格均为9.53元/股，合计发行数量为不超过15.57亿股。

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江山化工9.67亿购浙铁大风

江山化工12月31日公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买浙铁集团所持浙铁大风100%股权。据称，将浙铁大风整合至上市公司，进一步整合了浙铁集团旗下化工业务，江山化工将形成传统化工业务及化工新材料业务双轮驱动的发展模式。

公告显示，本次重组交易各方协商后最终确定交易价格为9.67亿元。同时，非公开发行股份募集资金投向也进一步细化，其中9629万用于聚碳酸酯产品多元化开发改造项目，2.22亿元用于聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目，4.84亿元则用于补充流动资金。

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亚星化学21.7亿收购新湖阳光

亚星化学12月31日披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。根据草案，亚星化学拟向冠县鑫隆非公开发行股份购买其合法持有的新湖阳光100%的股权，交易价格21.7亿元。同时，亚星化学拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民非公开发行股份募集配套资金总额不超过8亿元。

本次交易完成后，亚星化学主营业务将由烧碱、氯化聚乙烯（CPE）等化工产品的生产与销售进一步拓展至市场前景更加广阔的服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务领域。

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新中基15亿收购绿瘦健康

新中基12月31日披露定增收购预案，公司拟作价15亿元收购绿瘦健康100%股权，同时配套募资14.99亿元加码大健康产业。

根据定增方案，绿瘦健康100%股权采用收益法评估的预估值为15.06亿元，相较其截至今年10月31日账面净资产增值约6284%。新中基拟以8.34元/股的价格，向皮涛涛、优创投资、众信昆仑等3名交易对象共计发行约1.8亿股，购买其合计持有的绿瘦健康100%股权。

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天舟文化2.8亿收购派娱科技

天舟文化12月30日公告，公司拟投资2.8亿元收购杭州派娱科技有限公司（简称”派娱科技”）51%的股权，其中以自有资金1.8亿元收购派娱科技40.11%的股权，并以自有资金1亿元向派娱科技增资。

派娱科技是国内最早一批专注于动漫二次元游戏发行、运营及IP资源泛娱乐化的互联网企业。旗下品牌”派趣游戏”已成功发行多款游戏，如《战舰少女》和《机战坦克》等。

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西仪股份拟3.49亿收购苏垦银河

西仪股份12月30日披露重组预案，公司拟以15.88元/股的价格，发行2198.98万股，作价3.49亿元收购苏垦银河100%的股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集不超过3.45亿元配套资金。

苏垦银河所处行业为汽车零部件制造行业，主要生产发动机连杆，包括乘用车连杆、商用车连杆以及工程机械连杆，其中乘用车连杆为标的公司最主要产品，占比约为87%，商用车以及工程机械连杆占比约为13%。

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三联商社9亿元收购德景电子

三联商社12月29日公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的浙江德景电子科技有限公司100%股权，交易价格为9亿元，其中现金对价为 1亿元。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为智能移动通讯终端的研发、设计、加工及生产。

为提高本次交易完成后的整合效应，公司计划向国美控股、紫光展锐及三边贸易发行股份募集9亿元配套资金。本次发行股份购买资产及募集配套资金，发行价格为13.11元/股。配套资金将主要用于嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等项目，有利于提高本次重组的整合绩效。

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其他

三部门下发国有企业功能分类指导意见

近日，国资委、财政部、国家发改委联合发布《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》（简称《意见》）。

《意见》明确，将国有企业界定为商业类和公益类。公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标。商业类国有企业和公益类国有企业作为独立的市场主体，经营机制必须适应市场经济要求。同时，《意见》对两类企业的改革方向提出了不同要求。对于商业类国有企业，要按照市场决定资源配置的要求，加大公司制股份制改革力度，加快完善现代企业制度，成为充满生机活力的市场主体。对于公益类国有企业，可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。

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国务院批复上海开展证照分离改革试点总体方案

近日，国务院发布《关于上海市开展”证照分离”改革试点总体方案的批复》（简称《批复》）。

根据《批复》，同意在上海市浦东新区开展”证照分离”改革试点，试点期为自批复之日起3年。根据许可事项的不同，分五种情况推进试点：一是取消审批。包括设立可录光盘生产企业审批等10项行政许可事项。二是取消审批，改为备案。对行政许可事项实行备案管理。三是简化审批，实行告知承诺制。对暂时不能取消审批，但通过事中事后监管能够纠正不符合审批条件的行为且不会产生严重后果的行政许可事项，实行告知承诺制。四是提高审批的透明度和可预期性。五是对涉及公共安全等特定活动，加强市场准入管理。

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