中国法讯第481期

保险

保监会官网发布关于加强保险公司资产配置审慎性监管有关事项的通知

保监会官网12月11日发布了关于加强保险公司资产配置审慎性监管有关事项的通知。

《通知》的主要思路是针对重点保险公司，要求其进行规定情景下的资产配置压力测试，评估对资产收益率、现金流和偿付能力的影响，保监会对公司资产负债管理和压力测试情况进行审慎性评估，并视情况采取监管措施。主要分为三部分：一是设定标准，划定需要提交压力测试报告的公司范围；二是规定压力测试报告的内容；三是加强审慎性评估和后续监管。

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中国保监会发布《保险法人机构公司治理评价办法（试行）》

为进一步提升保险公司治理水平和监管针对性，中国保监会发布《保险法人机构公司治理评价办法（试行）》（以下简称《办法》）。《办法》重点关注保险法人机构在公司治理方面的问题和风险点，建立科学系统的评价指标体系，对保险法人机构公司治理实施动态评价。

《办法》对保险法人机构公司治理评价机制、内容和方法、结果运用等方面做了全面系统规定。一是在评价机制上，《办法》采取公司自评和监管评价相结合的方式，分级赋值，将保险公司分为优质、合格、重点关注、不合格四级，并进行动态调整。二是在评价内容上，公司自评每年一次，涵盖职责边界、胜任能力、运行控制、考核激励、监督问责等五个方面；监管评价每季度一次，注重合法合规性评价，将指标分为约束性、遵循性及调节性三类，基本涵盖公司治理相关规章制度要求。三是在结果运用上，建立红、黄牌警告制度，督促整改，并根据整改情况采取相应监管措施。对涉及公司治理内容的行政许可审核，如保险公司分支机构市场准入、保险资金运用创新等方面，将评价结果作为行政许可审核依据之一。公司治理评价结果作为分类监管的重要依据，是保险公司综合评价体系的重要组成部分。《办法》的发布是深化行业公司治理改革、加强公司治理监管的具体体现，将进一步提高行业公司治理水平，增强行业核心竞争力。

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保监会发布《保险资金运用内部控制指引》及应用指引

近日，中国保监会印发了《保险资金运用内部控制指引》（Guidance for the Internal Control of Insurance Funds，简称GICIF）及《保险资金运用内部控制应用指引》（第1号-第3号）（以下简称《指引》）。

《指引》采取总、分框架结构，体现为”总指引+配套应用指引”形式，包括两个层面：一是总指引，明确了保险资金运用内部控制目标、原则和基本要素，并围绕资金运用内部控制的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素，细化了关键控制点及控制活动等。二是配套应用指引，主要针对保险资金具体投资领域的内部控制建设，包括对职责分工与授权批准、投资研究与决策控制、投资执行控制、投资后管理等重点环节内部控制标准和要求。

总指引与配套应用指引共同组成”1+N”的保险资金运用内部控制指引体系，更加体系化和具有操作性。在首次发布的《应用指引》（第1号-第3号）中，分别对银行存款投资、固定收益投资、股票和股票型基金投资的关键环节制定了内控标准和流程，将有效防范上述投资领域的主要风险和问题，比如股票投资领域的资产配置风险、内幕交易和利益输送风险等问题。

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WTO

国务院部署加快实施自贸区战略

国务院日前印发《关于加快实施自由贸易区战略的若干意见》，提出了我国加快实施自由贸易区战略的总体要求，提出要进一步优化自由贸易区建设布局和加快建设高水平自由贸易区，并就健全保障体系、完善支持机制以及加强组织实施作出具体部署。

加快实施自由贸易区战略，是我国新一轮对外开放的重要内容。党的十七大把自由贸易区建设上升为国家战略，十八大又提出要加快实施自贸区战略，十八届三中全会强调要以周边为基础加快实施自贸区战略，形成面向全球的高标准自贸区网络。商务部国际贸易经济合作研究院副院长李光辉认为，主动实施自贸区战略，积极参与重大自贸区谈判与全球规则制定，是关乎我国核心经贸利益的战略选择。目前来看，自贸区战略正在加紧推进。

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中国阿联酋设立中阿投资合作基金

国家主席习近平12月14日在人民大会堂会见阿联酋阿布扎比王储穆罕默德。习近平强调，两国要在共建”一带一路”框架内加强务实合作，实现互利共赢和共同发展。中方愿同阿方加快政策和项目对接，推动双方在能源、基础设施建设、贸易投资、航天等领域产业合作取得新成果。相信中阿共同投资基金的设立将为两国深化务实合作发挥重要作用，成为中阿合作新亮点。中方愿同阿方一道，将亚洲基础设施投资银行打造成互利共赢的基础设施投融资平台，促进区域互联互通和经济发展，愿同阿方积极探讨在非洲开展三方合作。

会见后，习近平同穆罕默德共同见证了《关于设立中国－阿联酋投资合作基金（有限合伙）的备忘录》的签署。

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行业

巴黎大会通过全球气候里程碑式协定

当地时间12月12日，北京时间12月13日凌晨，巴黎气候变化大会通过了全球气候变化新协定，为2020年后全球应对气候变化行动作出安排。

协定共29条，包括目标、减缓、适应、损失损害、资金、技术、能力建设、透明度等内容，这也是史上第一份覆盖近200个国家的全球减排协议。

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并购

天舟文化收购手游公司游爱网络

天舟文化（300148）今日披露重大资产重组预案，公司拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买游爱网络100%股份，总价16.2亿元。另外，公司拟向不超过5名特定对象募集配套资金11.4亿元，用于支付此次交易现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金。由于公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与天舟文化员工持股计划认购本次配套募集资金发行的股份，因此，本次交易构成关联交易。公司股票继续停牌。

预案显示，本次交易对价支付方式为发行股份及现金支付，其中以现金方式支付5.4亿元，股份方式支付10.8亿元（按发行价格17.78元/股计算，折合股数为6080万股）。

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长航凤凰拟鲸吞港海建设80亿资产

2015年9月，停牌已久的长航凤凰确认大股东天津顺航海运有限公司筹划将旗下资产注入公司，构成重大资产重组。随后，公司于12月9日收到深交所发来的重组问询函，根据事后审核意见，公司组织相关各方对重组问询函中提出的问题，逐项进行了认真核查及分析说明，出具了重组问询函回复并对《重组预案》等重组相关文件进行了补充和修订。长航凤凰于12月18日复牌。

重组方案显示，长航凤凰拟以全部资产及负债（作价约3亿元）与港海建设100%股权（作价80.11亿元）进行等值资产置换，差额部分拟由公司以发行股份方式购买，发行价格为2.39元/股，预计发行数量32.26亿股；同时公司拟以不低于2.55元/股非公开发行募集配套资金不超过36亿元。

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宏大爆破收购两矿业公司

宏大爆破12月15日披露发行股份及支付现金购买资产草案。根据方案，公司拟向郑明钗等发行股份购买其合计持有的新华都工程100%股权，并向涟新建材、涟深建材发行股份及支付现金购买其合计持有的涟邵建工42.05%股权。交易完成后，公司将对两家公司实现全资控股。

同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过3.94亿元，用于支付收购涟邵建工的现金对价，以及补充流动资金。

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金安国纪拟22亿收购普创天信

金安国纪12月14日公布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案。公司拟购买深圳普创天信科技发展有限公司（简称”普创天信”）100%股权，整体作价22.08亿元。其中，金安国纪将以发行股份方式支付交易作价的85%，发行价格为22.10元/股；以现金方式支付交易作价的15%，共3.312亿元。

同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过9.612亿元，用于支付本次交易中的现金对价、标的公司在建项目建设及补充流动资金。募集配套资金部分的股票发行底价为25.55元/股。

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