中国法讯第480期

资本市场

熔断机制明年1月1日起实施 触发5%临停15分钟

近日，上证所、深交所和中金所正式发布《指数熔断相关规定》（简称《规定》），同时下发《指数熔断机制业务问答》（简称《问答》），并将于2016年1月1日起正式实施。

此次拟实施的指数熔断机制，是在公开征求意见方案基础上完善而成。根据《规定》和《问答》，三家交易所将触发5%阈值暂停交易30分钟的规定缩短至15分钟，相应地将14: 30及之后触发5%阈值暂停交易至收市的规定，改为自14:45始。放宽或取消涨跌幅限制度短期内难以实施；基准指数为沪深300等内容。此外，关于与现有涨跌停板制度的衔接、熔断阈值、基准指数的选择以及双向熔断等相关具体规则的设定，监管部门及交易所也做了详细说明。另外，三家交易所实施指数熔断机制的具体业务安排略有差异。

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上交所发布非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引

近日，上交所发布《非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引》（简称《指引》），自发布之日起施行。

《指引》提出，非公开发行并拟在上海证券交易所挂牌转让的公司债券（含一年以下的短期公司债券），发行人、承销机构应当在发行前向本所提交挂牌转让申请文件，由上海证券交易所确认是否符合挂牌条件。发行人、承销机构应当向符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券，且发行对象合计不得超过200人。此外，《指引》还规定，审议过程中，发生发行人主动要求撤回申请、发行人发生解散、清算或者宣告破产等原因依法终止、中止审议超过3个月等情形时，上交所可以终止审议并通知发行人、承销机构。

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保险

保监会要求保险业大力支持京津冀协同发展战略

日前，中国保监会发布《关于保险业服务京津冀协同发展的指导意见》（简称《指导意见》）。

《指导意见》提出，鼓励保险机构发挥保险资金优势，加快建立三地一体化的机动车保险电子保单机制和机动车辆交通事故快处快赔机制。积极争取将京津冀三省市共同纳入个人税收递延型养老保险试点和个人税收优惠型健康保险试点区域范围，探索搭建一体化的灾害救助机制。同时，《指导意见》规定，允许在京津冀保险公司打破经营区域限制，在三地保险监管机构备案后开展异地业务。对于已取得任职资格的高管在京津冀区域跨省市跨公司调任同类型保险公司的同级或下级分支机构高管，取消该任职资格事前审批，由调入保监局实施备案管理。

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税收

2016年1月1日起我国将调整进出口关税

近日，国务院关税税则委员会审议通过《2016年关税调整方案》（下称《方案》），并报国务院批准，自2016年1月1日起，我国将对进出口关税进行部分调整。

根据《方案》，2016年关税调整以暂定税率方式降低高速电力机车的牵引变流器、电视摄像机取像模块、纯电动或混合动力汽车用电机控制器总成、无铬鞣剂、牛羊油脂等商品的进口关税；以暂定税率方式降低箱包、服装、围巾、毯子、真空保温杯、太阳镜等商品的进口关税。同时，《方案》对自动络筒机等部分商品关税进行调整，取消磷酸、氨和氨水等商品的出口关税，并适当降低生铁、钢坯等商品的出口关税。此外，《方案》还对协定税率及特惠税率等作出规定。

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六部门调整重大技术装备进口税收政策有关目录及规定

近日，财政部等六部门发布《关于调整重大技术装备进口税收政策有关目录及规定的通知》（下称《通知》）。

《通知》规定，《国家支持发展的重大技术装备和产品目录（2015年修订）》（《产品目录》）、《重大技术装备和产品进口关键零部件及原材料商品目录（2015年修订）》（《商品目录》）以及《进口不予免税的重大技术装备和产品目录（2015年修订）》均自2016年1月1日起执行，符合条件的国内企业为生产《产品目录》所列装备或产品，而确有必要进口《商品目录》所列商品，免征关税和进口环节增值税，其中列明执行年限的，有关装备、产品、零部件、原材料免税期限截至到该年度12月31日。同时，《通知》明确，自2016年1月1日起，取消轴流式水电机组等装备的免税政策，生产制造相关装备和产品企业2016年度预拨免税进口额度取消。

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税总发文明确纳税信用管理若干业务口径

近日，国税总局下发《关于明确纳税信用管理若干业务口径的公告》（下称《公告》），自发布之日起施行。

根据《公告》，《国家税务总局关于发布〈纳税信用管理办法（试行）〉的公告》中办法的适用范围为：已办理税务登记（含”三证合一、一照一码”、临时登记），从事生产、经营并适用查账征收的独立核算企业、个人独资企业和个人合伙企业。同时，《公告》规定，税务内部信息从税务管理系统中采集，采集的信息记录截止时间为评价年度12月31日（含本日，下同），有”纳入纳税信用管理时间不满一个评价年度的”等五情形之一的纳税人，不参加本期评价。此外，《公告》还明确了”不能评为A级”和”直接判为D级”的情形。

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WTO

2016年1月1日起港澳CEPA项下新增及修订零关税货物原产地标准公布

日前，海关总署发布2015年第56号公告。

公告称，海关总署制定了《2016年1月1日起香港CEPA项下新增零关税货物原产地标准表》（下称《原产地标准表》）、《2016年1月1日起香港CEPA项下修订零关税货物原产地标准表》和《2016年1月1日起澳门CEPA项下新增零关税货物原产地标准表》，三表使用简化的货物名称，具体范围与2015年《中华人民共和国进出口税则》中相应税则号列对应的商品范围一致，自2016年1月1日起执行。其中，《原产地标准表》新增食用麦片（税则号列：19042000）和不锈钢粉末（税则号列：72052100），其原产地标准均为”税号改变标准”。

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行业

安监总局下发煤矿重大生产安全事故隐患判定标准

日前，国家安监总局正式发布《煤矿重大生产安全事故隐患判定标准》（下称《标准》），自印发之日起施行。

《标准》适用于判定各类煤矿重大事故隐患。根据《标准》，煤矿重大事故隐患包括”超能力、超强度或者超定员组织生产”、”瓦斯超限作业”、”煤与瓦斯突出矿井，未依照规定实施防突出措施”等共计15个方面，《标准》对每一方面隐患情形进行了详细说明。其中，超能力、超强度或者超定员组织生产重大事故隐患，是指有”矿井全年原煤产量超过矿井核定（设计）生产能力110%的，或矿井月产量超过矿井核定（设计）生产能力10%的”等四种情形之一。

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中办国办发布完善审计制度若干重大问题框架意见

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于完善审计制度若干重大问题的框架意见》（下称《意见》）及《关于实行审计全覆盖的实施意见》等配套文件。

《意见》提出，健全有利于依法独立行使审计监督权的审计管理体制，建立具有审计职业特点的审计人员管理制度，对公共资金、国有资产、国有资源和领导干部履行经济责任情况实行审计全覆盖，到2020年，基本形成与国家治理体系和治理能力现代化相适应的审计监督机制。为此，《意见》确立”实行审计全覆盖”、”推进审计职业化建设”等八项任务。其中，《意见》要求，建立分类科学、权责一致的审计人员管理制度和职业保障机制，确保审计队伍专业化；建立适应审计工作需要的审计人员分类管理制度；完善审计人员选任机制，对专业性较强的职位可实行聘任制等。

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质检总局更新《进口食品境外生产企业注册实施目录》

近日，质检总局发布《关于更新〈进口食品境外生产企业注册实施目录〉的公告》（简称《公告》）。

根据《公告》，《进口食品境外生产企业注册实施目录》（下称《目录》）内食品的境外生产企业，应当获得注册后，其产品方可进口。其中，进口燕窝境外生产企业注册自2016年1月1日起实施。同时，《目录》将乳品定义为包括生乳和乳制品，并且新增乳清粉、乳基、婴幼儿配方食品、其他乳与乳制品等种类。此外，《目录》还增加了燕窝产品，主要包括食用燕窝和燕窝制品。

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跨境电商经营主体和商品备案工作规范正式出台

日前，质检总局发布《跨境电子商务经营主体和商品备案管理工作规范》（简称《规范》），自2016年1月1日起执行。

《规范》所称跨境电子商务经营主体，是指从事跨境电子商务业务的企业，包括跨境电子商务商品的经营企业、物流仓储企业、跨境电子商务交易平台运营企业和与跨境电子商务相关的企业。《规范》提出，跨境电子商务经营主体和商品备案信息实施一地备案、全国共享管理。同一经营主体在备案地以外检验检疫机构辖区从事跨境电子商务业务的，无需再次备案。同一经营主体在备案地以外检验检疫机构辖区销售同一种跨境电子商务商品的，无需再次备案。此外，《规范》还规定了七种类型的商品禁止以跨境电子商务形式进境。

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企业九种情形拟被列入严重违法失信名单

近日，工商总局发布《严重违法失信企业名单管理暂行办法（征求意见稿）》（简称《征求意见稿》），面向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2015年12月19日。

《征求意见稿》提出，如企业被列入经营异常名录届满3年仍未履行相关义务的；组织、策划传销或违反《直销管理条例》相关规定情节严重受到行政处罚的，或为传销行为提供便利条件3年内受到2次以上行政处罚的；侵害消费者合法权益，1年内受到2次以上行政处罚的等九种情况，将被列入严重违法失信企业名单。此外，《征求意见稿》还规定，企业被列入严重违法失信企业名单后，将受到一系列信用惩戒，将被列为重点检查对象，不予通过”守合同重信用”企业公示活动申报资格审核，不予认定著名商标等。

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三部门明确燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题

日前，国家发改委等三部门发布《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（下称《通知》），相关规定自2016年1月1日执行。

根据《通知》，对经省级环保部门验收合格并符合超低限值的燃煤发电企业给予上网电价支持。其中，对2016年1月1日以前已并网运行的现役机组，对其统购上网电量加价每千瓦时1分钱（含税）；对1月1日之后并网运行的新建机组，对其统购上网电量加价每千瓦时0.5分钱（含税），电价加价标准暂定执行到2017年底。同时，《通知》明确，超低排放电价支持政策实行事后兑付、季度结算，并与超低排放情况挂钩，省级环保部门于每一季度开始之日起15个工作日内对上一季度情况进行核查并形成监测报告，电网企业自收到监测报告之日起10个工作日内向燃煤电厂兑现电价加价资金。

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七部门发文加强商品煤质量管理

近日，国家发改委等七部门下发《关于加强商品煤质量管理有关意见的通知》（下称《通知》）。

《通知》规定，煤炭生产、加工、储运、销售、进口、使用企业均要制定商品煤质量保证制度和验收制度，完善商品煤质量管理组织机构，明确企业内部质量管理责任。同时，《通知》明确，各地煤炭管理部门对辖区内企业的商品煤质量进行抽检，并加大对高硫、高灰、低热值商品煤的监督检查，对不符合要求企业要加大惩罚力度。其中，京津冀及周边地区、长三角、珠三角地区要加强散煤使用管理，制定相关措施和标准，鼓励使用优质散煤，限制使用灰分≥16%、硫分≥1%的散煤。此外，《通知》强调，完善煤炭市场交易体系，通过优质优价的市场机制作用，抑制低质量煤炭进入市场销售。

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并购

ST新梅拟11.5亿收购军工资产

12月9日，*ST新梅公布定增预案，拟以11.5亿元作价整体收购江阴戎辉机械设备制造有限公司100%股权。

根据重组方案，*ST新梅拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买向谭文辉、张静静等7名自然人持有的江阴戎辉100%股权。

资料显示，谭文辉是江阴戎辉控制人，张静静为ST新梅董事长兼总经理。ST新梅为购买标的资产向前述7名自然人和兴盛集团非公开发行的股份，将自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。同时，*ST新梅以6.68元/股的发行价格拟向张静静、王晓昱、张健、宝新投资非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过7.2亿元。

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青海明胶10亿收购神州易桥

青海明胶12月8日发布重大资产重组方案，公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等3名交易对方合计持有的神州易桥 100%股权，交易作价10亿元，同时，青海明胶拟发行股份募资不超过10亿元。

根据方案，本次发行股份购买资产的发股价格为6.81元/股，青海明胶将向神州易桥全体股东合计发行1.47亿股。此外，青海明胶拟以上述价格向公司董事长连良桂、智尚田合计发行1.47亿股，募集配套资金不超过10亿元，用于标的公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。

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世纪华通约135亿收购三家游戏公司

世纪华通12月8日发布购买资产及募集配套资金预案修订说明，公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技100%股权、点点开曼100%股权以及点点北京100%股权。其中，中手游移动科技交易对价为65.24亿元；点点开曼作价68.39亿元；点点北京为1亿元。本次购买资产的股份发行价格为11.45元/股，共计发行4.77亿股。

本次交易拟收购的中手游移动科技和点点互动主要从事移动游戏产品的研发，发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。其中，中手游是中国最大规模的移动游戏独立发行商之一，点点互动推出的产品则是面对海外游戏用户，特别在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。

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飞乐音响收购国际照明巨头LED企业

飞乐音响12月11日发布资产收购预案，拟以现金方式收购Havells Malta Limited（HML）经整合的80%股份和Havells Exim Limited（Exim）的80%股份。

公告显示，标的公司HML间接持有Havells Netherlands100%股份，后者通过多个持股公司控制下属经营实体Havells 喜万年。Havells喜万年成立于1901年，是一家拥有100多年历史的全球领先的照明技术企业，拥有丰富的行业经验及极具竞争力的地位。Havells喜万年旗下拥有三大品牌SYLVANIA、Lumiance 和 Concord，分别专注于零售家用和大型照明工程等不同市场。截至公告披露日，Havells喜万年的销售网络分布在全球48个国家，拥有500名销售和市场营销人员，及6000多个经销商。此次交易标的公司之一Exim主要负责为Havells喜万年提供采购和营运资金支持。Exim的主要业务为向Havells喜万年提供采购服务，并加价1.6%销售给Havells喜万年下属企业。

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亿帆鑫富拟3亿元收购天联药业100%股权

亿帆鑫富12月11日公告，公司以自有资金3.03亿元受让张颖霆和大昌医药投资合计持有天联药业100%的股权。

天联药业是一家以皮肤科药品为核心的药品研发、生产及销售代理为一体的综合性医药企业。自主研发生产及代理销售几十个皮肤科药品，在研及申报的皮肤科产品5个，品种基本覆盖了皮肤科病治疗的主要领域，皮肤科产品线齐全、完整。天联药业2014年及2015年1-9月分别实现营业收入1328.98万元和1173.84万元；同期净利润分别为83.91万元和119.81万元。

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