中国法讯第477期

资本市场

证监会派出机构监管职责规定12月1日施行

近日，证监会发布《中国证监会派出机构监管职责规定》（简称《职责规定》），自2015年12月1日起施行。

《职责规定》主要内容包括：一是关于日常监管。二是关于风险防范与处置。规定派出机构以风险和问题为导向开展信息的搜集和分析工作，加强对市场的动态监测监控，督促市场主体提高防范和化解风险的能力。三是关于案件调查与行政处罚。扩展派出机构立案调查和协查工作职责，完善案件调查工作机制，明确派出机构负责管辖范围内案件的审理、听证工作等。四是关于投资者教育与保护。规定派出机构负责督促证券期货经营机构落实投资者适当性管理制度，组织推动投资者教育相关工作，建立常态化的投资者意见征求机制，并按照规定开展辖区证券期货投资者调查和权益评估评价。

来源 (副本)

外管局明确境外央行类机构投资银行间市场外汇账户管理有关问题

日前，国家外汇管理局发布《关于境外中央银行类机构投资银行间市场外汇账户管理有关问题的通知》（简称《通知》）。

《通知》规定，境外中央银行类机构参与境内银行间债券市场和外汇市场交易，可凭投资境内银行间外汇市场的备案表或有关部门关于开展相关业务资金往来的复函，在境内银行开立境内外汇专用账户。账户性质代码为3400-境外机构/个人境内外汇账户，境外中央银行类机构参与境内银行间债券市场和外汇市场所涉及的相关外汇收支，均可凭支付指令通过其外汇专用账户直接办理。《通知》明确，境内银行应按照相关规定，完整、准确、及时地报送境外中央银行类机构的相关数据。

来源 (副本)

保险

中国保监会发布《保险小额理赔服务指引》

近日，中国保监会发布《保险小额理赔服务指引（试行）》（简称《指引》），自发布之日起施行。

《指引》所称保险小额理赔是指消费者索赔金额较小、事实清晰、责任明确的机动车辆保险和个人医疗保险理赔。其中车险小额理赔指发生事故仅涉及车辆损失（不涉及人伤、物损），事实清晰、责任明确，且索赔金额在5000元以下的车险理赔。《指引》主要措施包括以下几个方面：一是推行单证电子化，减少纸质单证。二是合并索赔单证，减免理赔证明材料。三是推行全流程透明化，强化服务时效要求。要求保险公司做到服务全程留痕，将关键节点信息主动告知消费者，并健全消费者服务查询渠道。四是创新服务手段，强化服务体验。

来源 (副本)

保监会修改《保险公司设立境外保险类机构管理办法》等八部规章

近日，保监会公布《关于修改〈保险公司设立境外保险类机构管理办法〉等八部规章的决定》（简称《决定》），自公布之日起施行。

根据《决定》，删除《保险公司设立境外保险类机构管理办法》的第十二条、第十三条，并将第十四条改为第十二条，删去”或者境外代表机构、联络机构、办事处等非营业性机构”。同时，将《保险公司管理规定》第七十四条修改为：”保险公司在境外设立子公司、分支机构，应当经中国保监会批准；其设立条件和管理，由中国保监会另行规定。”《决定》还将《保险公估机构监管规定》第九条修改为：”保险公估机构的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”此外，《决定》还对其他五部规章作出了修改。

来源 (副本)

税收

三部门发文完善研发费用税前加计扣除政策

日前，财政部等三部门发布《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（下称《通知》），自2016年1月1日起执行。

《通知》首先明确了什么是研发活动，进而规定：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按无形资产成本的150%在税前摊销。针对上述规定，《通知》进一步列明不适用税前加计扣除政策的活动。同时，《通知》指出，企业委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用，按费用实际发生额的80%计入委托方研发费用并计算加计扣除，受托方不得再加计扣除。此外，《通知》强调，烟草制造业等七行业不适用税前加计扣除政策。

来源 (副本)

两部门明确保险企业计提准备金税收处理问题

近日，财政部、国税总局下发《关于保险企业计提准备金有关税收处理问题的通知》（下称《通知》）。

《通知》规定，保险企业执行财政部《保险合同相关会计处理规定》后其提取的未到期责任准备金、寿险责任准备金、长期健康险责任准备金、已发生已报告未决赔款准备金和已发生未报告未决赔款准备金，应按《财政部 国家税务总局关于保险公司准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》计算并准予在企业所得税税前扣除。《通知》明确，保险企业因执行财政部企业会计规定计提的准备金与之前执行中国保监会有关监管规定计提的准备金形成的差额，应计入保险企业应纳税所得额。凡上述准备金差额尚未进行税务处理的，可分10年均匀计入2015年及以后年度应纳税所得额；已处理的不再分期计入。

来源 (副本)

两部门：影视等出口服务适用增值税零税率政策

近日，财政部、国税总局下发《关于影视等出口服务适用增值税零税率政策的通知》（下称《通知》），自12月1日执行。

《通知》规定，境内单位和个人向境外单位提供广播影视节目的制作和发行服务；技术转让服务、软件服务、电路设计及测试服务、信息系统服务、业务流程管理服务，以及合同标的物在境外的合同能源管理服务；离岸服务外包业务等应税服务，适用增值税零税率政策。《通知》明确，境内单位和个人提供适用增值税零税率的应税服务，如属适用简易计税方法的，实行免征增值税办法。如属适用增值税一般计税方法的，生产企业实行免抵退税办法；外贸企业将外购的适用增值税零税率应税服务出口的，实行免退税办法；外贸企业直接将适用增值税零税率的应税服务出口的，视同生产企业连同其出口货物统一实行免抵退税办法。

来源 (副本)

两部门明确煤炭采掘企业增值税进项税额抵扣有关事项

近日，财政部、国税总局下发《关于煤炭采掘企业增值税进项税额抵扣有关事项的通知》（下称《通知》），自2015年11月1日起执行。

《通知》规定，煤炭采掘企业购进的下列项目，其进项税额允许从销项税额中抵扣：1、巷道附属设备及其相关的应税货物、劳务和服务；2、用于除开拓巷道以外的其他巷道建设和掘进，或者用于巷道回填、露天煤矿生态恢复的应税货物、劳务和服务。同时，《通知》进一步解释了”巷道”、”开拓巷道”、”巷道附属设备”等概念范围。

来源 (副本)

WTO

11月1日起中国-欧盟AEO互认安排正式实施

日前，海关总署对外发布2015年第52号公告，明确实施中国-欧盟”经认证的经营者”互认安排相关事项。

公告在定义中国与欧盟AEO企业内涵的基础上，确定中欧双方海关相互给予对方AEO企业的进出口货物如下通关便利措施：减少查验或与监管有关的风险评估等手续；安全贸易伙伴身份的承认；货物优先通关；贸易连续运行保障机制。同时，公告规定，我国海关认证的AEO企业直接出口到欧盟的货物，或直接进口自欧盟的货物，可享受欧盟海关给予的通关便利措施。我国AEO企业向欧盟进出口货物时，应将AEO认证编码通报给欧盟进口商。欧盟进口商和出口商申报时，欧盟海关将该中国AEO企业信息和中国海关事先提供的AEO企业信息进行核对，在两者一致的情况下，通关环节自动适用便利措施。

来源 (副本)

行业

商务部发布《对外援助项目实施企业资格认定办法》

近日，商务部下发《对外援助项目实施企业资格认定办法》（简称《办法》），自公布之日起施行。

《办法》所称援外项目实施企业是指经资格认定，可承担中国政府对外援助项目实施任务的企业和其他组织。根据《办法》，商务部根据援外项目实施企业的不同类别，分别采用资格审查或资格招标方式进行援外项目实施企业资格认定。经资格认定的援外项目实施企业可在相应的资格类别范围内承担援外项目具体实施任务。许可文件有效期为三年，取得资格的企业可根据需要申请延续资格许可有效期。此外，《办法》还规定了撤销援外项目实施企业资格的三种情形。援外项目实施企业因有效期届满而丧失实施资格，不影响已中标项目的履行。

来源 (副本)

十省市获准试点药品上市许可持有人制度

近日，第十二届全国人大常委会第十七次会议通过《关于授权国务院在部分地方开展药品上市许可持有人制度试点和有关问题的决定》（简称《决定》），自2015年11月5日起施行。

《决定》明确，允许北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川十个试点省市药品研发机构和科研人员取得药品批准文号，对药品质量承担相应责任。《决定》还同意国务院组织开展药品注册分类改革。依照药品管理法相关规定，批准生产已有国家药品标准的药品，应当符合国家药品标准，并达到原研药品的质量和疗效；批准生产在境外已经上市在境内尚未上市的药品，尚无国家药品标准的，应当达到原研药品的质量和疗效。此外，《决定》授权的试点期限为三年，自施行之日起算。

来源 (副本)

新种子法明年起实施 强化种业科技创新

日前，第十二届全国人大常委会第十七次会议通过修订后《种子法》（下称”新《种子法》”），自2016年1月1日起施行。

新《种子法》共十章九十四条，与以往相比，更加重视种业创新。其中，新《种子法》在原第十二条基础上，增加”国家加强种业科技创新能力建设，促进种业科技成果转化，维护种业科技人员的合法权益”规定。同时，设立”新品种保护”一章，强调”国家鼓励和支持种业科技创新、植物新品种培育及成果转化。取得植物新品种权的品种得到推广应用的，育种者依法获得相应的经济利益”，并对植物新品种的授权条件、授权原则、品种命名、保护范围及例外、强制许可等作出原则性规定，提高对相关违法行为的处罚标准和额度。

来源 (副本)

并购

得利斯拟1.4亿澳元 并购澳大利亚牛肉生产商

得利斯11月4日晚间公告，公司拟以1.4亿澳元的价格，收购Yolarno Pty Ltd（简称”Yolarno”）45%股权。其中，公司以支付现金方式购买标的公司股份580.9万股，占增资后股本的9.64%；以现金增资方式认购新增股本2130万股，占增资后股本的35.36%。交易完成后，得利斯将持有标的公司45%的股份，为标的公司的第一大股东，拥有半数以上董事提名权，对标的公司具有控制权。

Yolarno为澳大利亚的大型牛肉屠宰、加工、销售公司，拥有完整的屠宰、剔骨及后续加工设施，拥有每天1200头牛、每年30万头牛的处理能力以及每年1万吨可直接零售产品的包装能力。Yolarno拥有出口冷冻、冷藏牛肉及可食用副产品的认证，出口认证地区范围包括中国、欧盟、美国等多个国家和地区，目前产品供应位于50个国家和地区的320多家客户。

来源 (副本)

红豆股份收购上海骏达80%股权

11月4日晚间，红豆股份发布公告，公司拟出资3.27亿元，收购红豆投资有限公司持有的上海红豆骏达资产管理有限公司80%股权。通过此次收购，公司间接持有深圳清华大学研究院控股子公司力合科创集团（原深圳力合创业投资有限公司）部分股权。同时，公司还与深圳清华大学研究院签署战略合作协议，双方将聚焦投资、项目技术合作、项目孵化、功能服装项目、智慧产品项目合作等领域。

由于红豆投资有限公司为红豆集团的全资子公司，红豆集团为公司控股股东，因此上述股权收购行为构成关联交易。本次股权收购后，上海骏达将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

来源 (副本)

中海达收购无人机公司

中海达拟使用自有资金1000万元人民币增资收购天津腾云智航科技有限公司（以下简称”无人机公司”），其中55万元作为无人机公司注册资本，945万元计入无人机公司资本公积金。

增资完成后，无人机公司成为公司的控股子公司，其注册资本变更为100万元，其中公司占55%；夏华涛等其他原有股东合计占45%。

来源 (副本)

升达林业拟收购天然气项目

升达林业11月4日晚披露重大资产重组事项，公司将进一步加码清洁能源产业投资，拟3亿元以增资扩股的方式控股陕西绿源天然气有限公司（以下简称陕西绿源）旗下部分资产。升达林业将自筹现金支付，交易标的4年承诺净利润合计约3.65亿元。

资料显示，金源天然气成立于2009年，投资建设的子洲年产20万吨LNG工厂已成功营运两年，2014年完成营业收入6亿元，实现净利润727万元；绿源天然气则成立于2014年，已投资建设了年产20万吨的LNG工厂，目前正在试运行，尚未产生收益；金源物流于2012年成立，近年来营业收入在2000万元以内，金源物流已于今年6月完成整合了四个LNG加气站。

来源 (副本)

华声股份拟近70亿 收购国盛证券100%股权

华声股份拟以发行股份及支付现金的方式收购国盛证券100%股权。根据公告，国盛证券100%股权的评估值为69.3亿元，增值率111.79%。按照69.3亿元的交易价格计算，50%的比例股份支付，此次发行价格为13.42元/股，拟发行股票2.58亿股。与此同时，公司拟以14.5元/股的价格，向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行4.78亿股，募集配套资金不超过69.3亿元。

公告显示，5月13日，凤凰财智与香港华声、远茂化工分别签订《股份转让协议》，受让共计29.83%的股份，进而变身为华声股份新的控股股东。此次重组完成后，杜力和张巍将合计控制华声股份43.95%的股份，控股比例进一步提升

来源 (副本)

鸿达兴业将收购塑料交易所

鸿达兴业11月1日晚间公告，公司及子公司金材实业拟以现金方式收购鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源合计持有的广东塑料交易所股份有限公司95.64%股权，交易价格约为12.72亿元。收购完成后，公司及子公司将合计持有塑交所100%股权。

塑交所是经国务院六部委联席会议备案保留的全国唯一一家塑料交易所，截至2015年9月30日，塑交所注册大宗商品交易企业5816个，电商会员20万个，已发展成为全国客户规模、交易规模最大、交易品种最齐全的塑料现货电子交易中心，全国首家发布的塑料商品价格指数”塑交所·中国塑料价格指数”经国家发改委批准为国家级塑料价格指数，是我国塑料原材料的价格风向标。

来源 (副本)

齐心集团拟9亿元收购志诚泰和100%股权

齐心集团11月6日披露了重组预案，公司拟以16.79元/股的价格发行2146.69万股，同时支付5.4亿元现金，合计作价9亿元购买交易对方合计持有的志诚泰和100%股权。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名特定对象募集配套资金不超过5.7亿元，用于支付本次交易的现金对价。

志诚泰和主要从事办公行业解决方案的提供和服务，其业务包括办公设备的销售及服务、系统集成及软件开发等综合服务。截至2015年7月31日，志诚泰和总资产4.78亿元，净资产2.73亿元。

来源 (副本)

南京新百斥资逾72亿购脐带血公司股权

南京新百11月5日公告，公司与CO集团控股方金卫医疗（00801 HK）签署《收购框架意向协议》，拟作价72.55亿收购CO集团65.1%股权，另外加上CO集团余下34.9%股权估值为17.45亿元，CO集团整体估计达90亿元。

南京新百要求金卫医疗承诺，CO集团2016会计年度、2017会计年度实现的利润增长率预计不低于10%，并对2016会计年度、2017会计年度利润作出补偿承诺，且金卫医疗应采取有效措施确保CO集团管理层在未来36个月内不提出辞职请求。

而金卫医疗要求南京新百为其推动CO集团私有化提供贷款或融资，CO集团65.1%股权最低成交价不低于72.55亿元，南京新百用于收购CO集团而发行股票的市值不低于40亿元，余额以现金32.55亿元支付。

来源 (副本)

双龙股份拟并购惠康制药

双龙股份11月5日晚间披露了非公开发行预案，公司拟向卢忠奎、孙军、刘小鹏等三名发行对象非公开发行股份，募集资金总额不超过8.3亿元，用于收购惠康制药100%股权及双龙股份子公司金宝药业2.287%股份。

惠康制药100%股权作价7.5亿元，增值率292.30%。截至2015年10月31日，惠康制药总资产3.06亿元，所有者权益1.91亿元。惠康制药主要从事小容量注射剂、冻干粉针剂的生产和销售。惠康制药正在进行GMP认证过程中，尚未正式开始生产经营。

来源 (副本)

其他

国务院发布完善国资管理体制意见

近日，国务院发布《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（简称《意见》）。

《意见》提出，推进国有资产监管机构职能转变：准确把握国有资产监管机构的职责定位，进一步明确国有资产监管重点，推进国有资产监管机构职能转变，改进国有资产监管方式和手段。《意见》要求，改革国有资本授权经营体制：改组组建国有资本投资、运营公司，明确国有资产监管机构与国有资本投资、运营公司关系，界定国有资本投资、运营公司与所出资企业关系，开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点工作。《意见》还明确，协同推进相关配套改革，抓紧推动开展企业国有资产法修订工作，研究起草企业国有资产基础管理条例，稳步推进经营性国有资产集中统一监管。

来源 (副本)

国务院发布《关于”先照后证”改革后加强事中事后监管的意见》

近日，国务院发布《关于”先照后证”改革后加强事中事后监管的意见》（简称《意见》）。

《意见》主要提出：一是严格行政审批事项管理，确保审批行为严格依法、公开透明。二是厘清市场监管职责，按照谁审批、谁监管，谁主管、谁监管的原则切实履行市场监管职责，加强”先照后证”改革后的事中事后监管，防止出现监管真空。三是完善协同监管机制，在推进政府职能转变、深化商事制度改革中积极探索，创新市场监管体制机制，加强信息互联共享，完善信用监管机制，提高监管效能。四是构建社会共治格局，引导市场主体自治，推进行业自律，充分发挥行业协会商会对促进行业规范发展的重要作用。

来源 (副本)