法讯中国第467期

资本市场

场外衍生品交易商品定义文件（2015年版）及配套交易确认书公布

近日，中国证券业协会、中国期货业协会、中国证券投资基金业协会联合发布《中国证券期货市场场外衍生品交易商品衍生品定义文件（2015年版）》（简称《商品定义文件》）及配套交易确认书。

《商品定义文件》规定，交易双方对商品衍生品交易选择适用的清算模式，包括双边清算模式或者集中清算模式。其中，选择”集中清算”的商品衍生品交易应在有关监管机构指定或者认可的第三方清算机构进行集中清算，并按照该清算机构届时有效的相关规定完成清算。此外，《商品定义文件》还对商品标的、商品标的数量、交易有效约定、交易确认书、经纪商、交易商、报价机构、违约赔偿以及赔偿金额等作了具体解释。

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证监会修改两项规定落实注册资本登记制度改革

近日，证监会发布《关于落实注册资本登记制度改革修改相关规定的决定》（下称《决定》），自公布之日起施行。

《决定》明确，删去《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（证监会公告〔2012〕32 号）第九条中的”子公司的注册资本应当不低于 2000 万元人民币”；删去《关于保本基金的指导意见》（证监会公告〔2010〕30 号）第八条第一款第（三）项”（三）注册资本不低于 10 亿元”。上述规定根据本决定作相应修改，重新公布。

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国务院发布关于促进融资担保行业加快发展的意见

近日，国务院发布《关于促进融资担保行业加快发展的意见》（简称《意见》）。

《意见》提出，支持专注服务小微企业和”三农”、有实力的融资担保机构开展兼并重组，发挥资本、人才、风险管理、业务经验、品牌等方面的优势，做精做强，引领行业发展；研究设立国家融资担保基金，推进政府主导的省级再担保机构基本实现全覆盖，构建国家融资担保基金、省级再担保机构、辖内融资担保机构的三层组织体系。同时，《意见》鼓励有条件的地方设立政府性担保基金，实现小微企业和”三农”融资担保风险在政府、银行业金融机构和融资担保机构之间的合理分担。此外，《意见》还对监管职责、加强协作等方面做了规定。

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保险

保监会发文明确人身保险费率政策改革产品管理有关事项

保监会日前发布《关于加强人身保险费率政策改革产品管理有关事项的通知》（下称《通知》），自发布之日起执行。

《通知》明确，保险公司开发费率政策改革审批产品，产品预定利率和最低保证利率由保险公司按照可持续性原则审慎确定，应不超过公司过去5年平均投资收益率。对于开业时间不满5年的公司，其开业之前的投资收益率采用保险行业投资收益率。同时，公司应该说明产品拟配置资产组合的预期投资收益能够支持产品最低保证成本及相关费用等支出；对于分红保险产品，公司还应考虑未来红利分配的影响。此外，产品在报送中国保监会审批时应提供经董事会审议通过的书面决议。对于境外保险公司的分公司，产品在报送中国保监会审批时应提供经管理层审议通过的书面决议。

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税收

国税总局批复纳税人首次办理涉税事项有关问题

日前，国税总局就深圳市国税局、地税局《关于纳税人首次办理涉税事项的请示》作出批复（下称”批复”）。

批复称，鉴于深圳市实施”四证合一”登记新模式，由工商部门采集纳税人基础信息、登记注册的实际情况，同意深圳市国税局、地税局在纳税人首次办理纳税申报或领用（代开）发票时，再对纳税人进行税种（基金、费）核定，税种（基金、费）范围为：增值税、消费税、营业税、废弃电器电子产品处理基金、文化事业建设费，税种核定后纳税人应按法律法规规定连续按期纳税申报；同意深圳市地税局取消增值税、消费税附加税费的零申报，通过国税、地税合作和风险管理，实现强化征管的目的。

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国家税务总局发文明确部分税务行政审批事项取消后有关管理问题

日前，国税总局下发《关于部分税务行政审批事项取消后有关管理问题的公告》（《公告》），自发布之日施行。

《公告》明确了包括关于取消”对办理税务登记（外出经营报验）的核准”后的有关管理问题在内的六项内容。其中，对取消的”对办理税务登记（外出经营报验）的核准”事项，《公告》要求税务机关对纳税人提交资料齐全、符合法定形式的，即时办结；纳税人提交资料不齐全或不符合法定形式的，税务机关制作《税务事项通知书》，一次性告知补正内容。对取消的”出口退（免）税资格认定””出口退（免）税资格认定变更””出口退（免）税资格认定注销”及”研发机构采购国产设备退税资格的认定”等，要求税务机关取消出口退（免）税资格认定，按备案管理。

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城市公交企业购置公共汽电车辆办理免征车辆购置税手续问题明确

近日，国税总局、交通部下发《关于城市公交企业购置公共汽电车辆办理免征车辆购置税手续问题的公告》（下称《公告》），自公布之日起施行。

根据《公告》，城市公交企业到车辆购置税征收管理机关办理车辆购置税免税手续，应当提供《车辆购置税征收管理办法》规定的相关资料，以及所在地县级以上（含县级）交通运输主管部门出具的城市公交企业和公共汽电车辆认定证明、公共汽电车辆购置计划、采购合同或税务机关要求提供的其他证明材料的原件与复印件，原件经税务机关核对后退还，复印件由税务机关留存。车辆购置税征收管理机关依据上述材料为城市公交企业办理车辆购置税免税手续。

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三部门：9月1日起对化肥恢复征收增值税

日前，财政部、海关总署、国税总局联合下发《关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》（下称《通知》）。

《通知》规定，自2015年9月1日起，对纳税人销售和进口化肥统一按13%税率征收国内环节和进口环节增值税。钾肥增值税先征后返政策同时停止执行。同时，《通知》明确，化肥的具体范围，仍按《国家税务总局关于印发〈增值税部分货物征税范围注释〉的通知》的规定执行。进口环节恢复征收增值税的化肥税号包括28342110（对应化肥名称：肥料用硝酸钾）在内，共计6个。此外，根据《公告》，原有的增值税免税和先征后返政策相应停止执行。

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两部门：农产品进口关税配额将再分配

日前，国家发改委、商务部公布了《2015年农产品进口关税配额再分配公告》（下称《公告》）。

《公告》规定，持有2015年小麦、玉米、稻谷及大米、食糖、棉花进口关税配额的最终用户，当年未就全部配额数量签订进口合同，或已签订进口合同但预计年底前无法从始发港出运的，均应将其持有的关税配额量中未完成或不能完成的部分于9月15日前交还所在地的省级发改委、商务主管部门。国家发改委、商务部将对交还的配额进行再分配。对最终用户9月15日前没有交还且年底前未充分使用的配额，上述两部门在分配下一年农产品进口关税配额时按比例相应扣减。此外，《公告》明确了可提出农产品进口关税配额再分配申请用户的相关事宜。

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一年期以上返还性人身保险产品营业税免税政策发布

近日，财政部、国税总局下发《关于一年期以上返还性人身保险产品营业税免税政策的通知》（《通知》），自9月1日执行。

《通知》规定，对保险公司开办的一年期以上返还性人身保险产品取得的保费收入免征营业税。其中，一年期以上返还性人身保险，是指一年期及其以上返还本利的人寿保险和养老年金保险以及一年期及其以上的健康保险。同时，根据《通知》，保险公司应当对免税的人身保险产品单独核算，未单独核算的，不得享受营业税免税政策。此外，《通知》强调，已列入此前免征营业税名单的一年期以上返还性人身保险产品，继续免征营业税。保险公司在2014年10月1日及其之后开办的一年期以上返还性人身保险产品，符合免税条件的，可办理备案手续。

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行业

安监总局发布《油气罐区防火防爆十条规定》

日前，国家安监总局下发《油气罐区防火防爆十条规定》（下称《规定》），自公布之日起施行。

根据《规定》，严禁油气储罐超温、超压、超液位操作和随意变更储存介质；严禁在油气罐区手动切水、切罐、装卸车时作业人员离开现场；严禁关闭在用油气储罐安全阀切断阀和在泄压排放系统加盲板。同时，《规定》明确，严禁未进行气体检测和办理作业许可证，在油气罐区动火或进入受限空间作业；严禁向油气储罐或与储罐连接管道中直接添加性质不明或能发生剧烈反应的物质；严禁在油气罐区使用非防爆照明、电气设施、工器具和电子器材；严禁培训不合格人员和无相关资质承包商进入油气罐区作业，未经许可机动车辆及外来人员不得进入罐区；等等。

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国办印发《关于加快转变农业发展方式的意见》

近日，国办发布《关于加快转变农业发展方式的意见》（下称《意见》），提出到2020年，转变农业发展方式取得积极进展。

《意见》要求创新农业经营方式。鼓励引导粮食等大宗农产品收储加工企业为新型农业经营主体提供订单收购、代烘代储等服务。支持粮食生产规模经营主体开展营销贷款试点。创新金融服务，把新型农业经营主体纳入银行业金融机构客户信用评定范围，对信用等级较高的在同等条件下实行贷款优先等激励措施，对符合条件的进行综合授信。《意见》还要求，提高资源利用效率。落实最严格水资源管理制度，逐步建立农业灌溉用水量控制和定额管理制度。此外，力争到2020年，化肥、农药使用量实现零增长，利用率提高到40%以上。

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工商总局将开展汽车市场专项整治工作

近日，国家工商总局发布《关于开展汽车市场专项整治工作的通知》（下称《通知》），决定于2015年8月至12月在全国范围内开展汽车市场专项整治工作。

根据《通知》，此次专项行动要围绕消费投诉的重点、媒体关注的焦点和社会关切的热点，重点查处以下违法行为：侵害消费者权益的行为；虚假或者引人误解的宣传行为；商业贿赂行为，包括在商业车贷、汽车担保、旧车置换、车损定价等方面给付或者收受商业贿赂等；侵犯注册商标专用权等行为，包括在汽车销售维修保养以及装饰装潢中，使用侵犯他人注册商标专用权的产品等；合同格式条款违法行为，包括汽车销售企业、汽车维修企业利用合同格式条款免除自身责任、加重消费者责任、排除消费者权利等。

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工信部发文贯彻落实《深入实施国家知识产权战略行动计划（2014-2020年）》

日前，《工业和信息化部贯彻落实〈深入实施国家知识产权战略行动计划（2014-2020年）〉实施方案》（下称《方案》）发布。

根据《方案》，到2020年，工业、通信业和信息化领域知识产权创造、运用、保护、管理和服务能力明显增强，行业知识产权保护环境继续优化，知识产权促进和保障制造强国建设的作用充分显现。《方案》部署了”深化重点产业知识产权协同运用，促进产业转型升级”、”强化行业知识产权保护，营造产业创新发展的良好环境”等六项重点工作。其中，《方案》提出，推动市场主体积极开展知识产权许可、交易和并购，以及在知识产权密集型领域开展知识产权运营。鼓励行业组织与中介机构形成合力，发布知识产权自律规范，引导企业合理合规使用知识产权等。

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国办印发《生态环境监测网络建设方案》

日前，国务院办公厅印发《生态环境监测网络建设方案》（下称《方案》）。

《方案》提出，到2020年，全国生态环境监测网络基本实现环境质量、重点污染源、生态状况监测全覆盖，各级各类监测数据系统互联共享，监测预报预警、信息化能力和保障水平明显提升等主要目标。《方案》明确”自动预警，科学引导环境管理与风险防范”、”健全生态环境监测制度与保障体系”等任务。其中，《方案》要求，严密监控企业污染排放，完善重点排污单位污染排放自动监测与异常报警机制，提高污染物超标排放、在线监测设备运行和重要核设施流出物异常等信息追踪、捕获与报警能力以及企业排污状况智能化监控水平。同时，鼓励社会环境监测机构参与排污单位污染源自行监测等。

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国务院发布《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》

近日，国务院出台《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》（简称《意见》）。

《意见》要求，要优化休假安排，激发旅游消费需求。鼓励弹性作息，有条件的地方和单位可根据实际情况，依法优化调整夏季作息安排，为职工周五下午与周末结合外出休闲度假创造有利条件。《意见》提出，实施旅游基础设施提升计划，改善旅游消费环境，大力整治旅游市场秩序，严厉打击虚假广告、价格欺诈、欺客宰客、超低价格恶性竞争、非法”一日游”等旅游市场顽疾，进一步落实游客不文明行为记录制度。此外，《意见》指出，实施旅游投资促进计划，新辟旅游消费市场。加快自驾车房车营地建设，到2020年，鼓励引导社会资本建设自驾车房车营地1000个左右。

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发展改革委发布《关于加强城市停车设施建设的指导意见》

近日，国家发改委发布《关于加强城市停车设施建设的指导意见》（简称《意见》）。

《意见》明确，鼓励企事业单位、居民小区及个人利用自有土地、地上地下空间建设停车场，允许对外开放并取得相应收益；鼓励建设停车楼、地下停车场、机械式立体停车库等集约化的停车设施，并按照一定比例配建电动汽车充电设施；支持国内停车装备制造企业自主创新，鼓励行业联盟等形式开展技术研发，逐步提升核心装备国产化水平；逐步缩小政府定价范围，全面放开社会资本全额投资新建停车设施收费；充分发挥开发性金融作用，鼓励金融机构、融资租赁企业创新金融产品和融资模式提供支持。此外，《意见》提出，要放宽停车设施建设项目市场准入、简化审批程序等。

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国办发文推进城市地下综合管廊建设

近日，国办发布《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（下称《意见》），从统筹规划、有序建设、严格管理等方面提出了具体意见。

《意见》提出，鼓励由企业投资建设和运营管理地下综合管廊。创新投融资模式，推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式，通过特许经营、投资补贴、贷款贴息等形式，鼓励社会资本组建项目公司参与城市地下综合管廊建设和运营管理，优化合同管理，确保项目合理稳定回报。《意见》要求，城市规划区范围内的各类管线原则上应敷设于地下空间。已建设地下综合管廊的区域，该区域内的所有管线必须入廊。在地下综合管廊以外的位置新建管线的，规划部门不予许可审批，建设部门不予施工许可审批，市政道路部门不予掘路许可审批。

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《医疗器械软件注册技术审查指导原则》发布

国家食药监局日前发布《医疗器械软件注册技术审查指导原则》（下称《指导原则》）。

《指导原则》适用于医疗器械软件的注册申报，包括第二类、第三类医疗器械产品，适用的软件开发方式包括自主开发、部分采用现成软件和全部采用现成软件。《指导原则》包括范围、基本原则、软件描述文档、软件更新、软件版本、现成软件、注册申报资料要求等内容，并将独立软件产品技术要求模板作为附录列出。在现行法规要求下进一步明确了对医疗器械软件的要求，特别是对软件更新、软件版本升级的要求。此外，《指导原则》是对制造商和审查人员的指导性文件，不包括审评审批所涉及的行政事项，亦不作为法规强制执行，应在遵循相关法规的前提下使用指导原则。

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上海发布《医疗器械生产企业管理者代表责任制实施办法》

近日，上海市食品药品监管局发布《医疗器械生产企业管理者代表责任制实施办法》（简称《办法》），自印发之日起施行，有效期5年。

根据《办法》，企业应当建立实施本办法的相关管理制度，强化医疗器械生产企业的产品质量责任，以书面形式明确管理者代表的职责和权限，为其履行职责提供必要的条件。同时，《办法》规定企业负责人应当与管理者代表签订授权书，明确管理者代表应当履行的质量管理职责。管理者代表在发现企业质量管理体系不能按规定有效运行，或者发生产品质量问题，以及发现存在严重质量隐患的情况，应当及时向企业负责人报告。对相关问题和质量隐患未能及时采取纠正措施的，可向食品药品监管部门和有关行政部门报告情况。

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并购

皇氏集团拟收购完美在线60%的股权

皇氏集团8月12日晚间公告，皇氏集团与浙江完美在线网络科技有限公司及其股东签署股权转让与合作协议，公司以现金方式出资1.8亿元投资完美在线，占其60%的股权。在该次协议相关条款约定的后续收购条件满足时，皇氏集团有权对现有股东届时持有的目标公司股权行使优先购买权，达到最终完成收购目标公司100%股权的目的。

据悉，完美在线经过多年的运营和发展，逐渐转型成为依托自身技术实力拥有自主产品，服务于通信、金融、政府等行业的技术性服务公司。完美在线在2010年上半年成为银联数据及数家发卡银行基于银行信用卡账单系统的技术和运营支撑，是银联数据的最大电子账单服务商，同时也是银联商务的合作伙伴，着重负责银联商务技术开发、通道推广及运营工作。

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22.8亿并购圣泰生物 通化金马加码制剂谋翻身

8月11日，通化金马发布重大资产重组方案，拟斥资22.8亿元购买融泰沣熙等3家机构合法持有的圣泰生物100%股权。其中，通化金马将以现金支付12.8亿元，另外以6.57元/股的价格发行152207001股以支付剩余的10亿元。与此同时，为提高该笔交易的整合绩效，通化金马还将以7.01元/股的价格发行2.41亿股，向北京晋商等4家机构募集配套资金16.88亿元。

公开资料显示，圣泰生物持有多项药品注册和再注册批件，其主打产品骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提取物制剂等具有较高的市场占有率。2013年、2014年，圣泰生物实现的营业收入分别为27252.71万元和33820.43万元，净利润分别为9889.92万元、12665.43万元。

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奥飞动漫9亿收购”有妖气”网站

8月12日，奥飞动漫投资公告显示：上市公司已与北京四月星空网络技术有限公司（即”有妖气”网站的母公司）各大股东签订收购框架协议。奥飞动漫拟以9.04亿元人民币的交易作价，通过”现金+股票”的交易方式，购买北京四月星空公司100%股权，其中股份支付3.28亿元，现金支付5.76亿元。

公开资料显示，北京四月星空网络技术有限公司正式成立于2009年5月，并在同年10月上线原创漫画网站”有妖气”，而后者在经历了6年的孵化成长后，目前已成为国内互联网原创动漫的最大平台。

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掌趣科技发新收购方案 溢价32.56倍收天马时空

8月12日晚间，掌趣科技发布了调整后的资产收购方案，相较于今年2月份披露的预案，公司将不再收购晶合思动100%的股权，为此标的资产交易金额酱油合计约43亿元降至30.4亿元，而募集配套资金规模上限则由10.76亿元增至15亿元。

根据公司公布的新方案显示，拟以11.54元/股非公开发行19046.28万股，并支付现金8.43亿元，合计作价30.41亿元收购天马时空80%股权（26.78亿元）及上游信息30%股权（3.64亿元）；并拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行募集配套资金不超过15亿元。

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中科招商13.72亿元收购控股子公司49%股权

8月12日晚间，中科招商披露公告，公司以现金方式收购广东中科招商49%的股权，交易价格达13.72亿元。

公告显示，公司拟通过以定向发行股份及支付现金相结合的方式购买珠海横琴中鹰企业管理咨询有限公司、珠海横琴沃土创业投资有限公司、张贤良、邹利波、谢勇合计持有的广东中科招商49%的股权。其中，对价总额的60%通过发行股份的方式支付，对价总额的40%以现金支付。本次交易完成后，公司将直接持有广东中科招商96%的股权，同时通过全资子公司中科招商（天津）股权投资管理有限责任公司间接持有广东中科招商4%的股权。

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京威股份 拟逾8亿元收购两公司股权

京威股份8月12日晚公告称，公司拟受让匡优新、匡泓持有的无锡市星亿涂装环保设备有限公司51%的股权，股权转让价款为1.28亿元。公司拟受让杨革、石凤兰持有的吉林省华翼汽车零部件有限公司100%的股权，交易各方确认标的公司100%股权的定价为6.9998亿元。

无锡星亿属于智能装备制造业，本次收购有利于上市公司快速切入智能装备制造业。进入智能装备制造业，是公司未来业务发展的重要方向，有利于增加新的利润增长点，提高公司核心竞争力。同时，无锡星亿的专有技术处于国内领先水平，自2007年起，无锡星亿即被认定为江苏省高新技术企业。收购无锡星亿，公司将完成产业链的自然延伸。公司进入智能装备领域后，将以无锡星亿的自有技术对公司正在使用的智能装备、自动化生产线进行升级，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。

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洪城水业6亿收购公用事业股权

洪城水业8月13日公告，公司拟通过发行股份方式控股南昌燃气、二次供水公司及公用新能源，交易作价5.77亿元。同时，公司拟定增募集配套资金5.77亿元。

具体来看，洪城水业此次拟以9.97元/股的价格向市政控股发行3740万股购买其持有的南昌燃气51%股权、向公交公司发行666万股购买其持有的公用新能源100%的股权、向水业集团发行1379万股购买其持有的二次供水公司100%股权。本次交易构成关联交易。截至评估基准日（4月30日），南昌燃气净资产账面值3.7亿元，预估值7.3亿元，增值97.69%。公用新能源净资产账面值5014.56万元，预估值6641.71万元，增值32.45%；二次供水公司归属净资产账面值3346.26万元，预估值1.4亿元，增值310.89%。

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